QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

上海金茂凯德律师事务所

关于

旗天科技集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜

之

法 律 意 见 书

金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao Partners

金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于旗天科技集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜之

法律意见书

致：旗天科技集团股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限 公司（以下简称“旗天科技”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、欧龙律师 （以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销已授予但尚 未解除限售 151,370 股限制性股票的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具 本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《 2019 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《 2019 年激励计划》”）的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回 购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中 华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别

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行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前 已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查， 查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就 有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、本次回购注销的程序

（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权

根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《 2019 年激励计划》第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、个人合 同到期不再续约而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

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除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”， 公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会合法授权。

（二）公司本次回购注销已履行的程序

2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因《 2019 年激励计 划》激励对象李文静、胡东离职，决定回购注销已授予但尚未解除销售 151,370 股限制性股票。

2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，经审核认为：本次回 购注销符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等法律法规和规 范性文件及公司《 2019 年激励计划》的相关规定，同意本次回购注销 151,370 股 限制性股票事宜。

2020 年 4 月 23 日，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：鉴于 公司《 2019 年激励计划》首次授予激励对象李文静、胡东已离职，其已不符合 激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售 151,370 股限制性股票回购注销 符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等的相关规定，程序合 法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形，并一致同意公司本次回购注 销部分限制性股票事宜，同意将该议案提交公司股东大会审议。

基于上述，本所认为，公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议，并 由公司独立董事发表同意的独立意见，程序合法合规。公司本次回购注销尚需经 公司股东大会审议通过。

二、本次回购注销的限制性股票数量及价格

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1 、限制性股票的回购数量

根据公司《 2019 年激励计划》第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理中的 相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、个人合同到期不再续约而离职的，激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回 购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

鉴于公司《 2019 年激励计划》的激励对象中因个人原因李文静、胡东已离 职，不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票共计 151,370 股由 公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2 、限制性股票的回购价格

经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三 次会议审议通过，公司《 2019 年激励计划》首次授予价格为 2.92 元 / 股。

回购价格 =2.92 ×（ 1+1.50% × 125 ÷ 360 ） =2.935

注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息之和。回购价格 = 授予价格×（ 1+ 董事会审议通过回购注销 议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制 性股票登记的天数÷ 360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计 算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同 期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计 算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行 定期存款利率计算。

基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合 《 2019 年激励计划》的规定。

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三、结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办 法》以及《 2019 年激励计划》的规定，公司本次回购注销已经公司董事会、监 事会审议，并由公司独立董事发表同意的独立意见，公司本次回购注销尚需经公 司股东大会审议通过，公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形，亦不会对 公司的依法有效存续造成影响。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司回 购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道

经办律师 张承宜 欧 龙

年 月 日

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