QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

上海敬众科技股份有限公司 业绩承诺完成情况

审核报告

大信专审字[2020]第4-00134 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2020]第4-00134 号

旗天科技集团股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们对旗天科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于上海敬众 科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海敬众科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说 明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司收购的上海敬众科技股份有限公司业绩承诺的完成情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于上海敬众科技股份有限公司2019年度 业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

治理层负责监督贵公司收购的上海敬众科技股份有限公司关于业绩承诺完成情况报告过 程。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海敬众科技股份 有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表意见。

在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计 算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二○年四月二十三日

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旗天科技集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

关于上海敬众科技股份有限公司 业绩承诺完成情况的说明

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“公司”、“上市公司”）及子 公司于2017 年以现金方式收购上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）62.53% 股权（以下简称“本次交易”），截至目前，本次交易的业绩承诺期已结束，现就本次交易的 业绩承诺实现情况说明如下：

一、本次交易基本情况

1、公司于2017 年11 月14 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及 子公司收购股权的议案》，为了培育新的业务模式，公司和公司全资子公司上海旗计智能科技 有限公司（以下简称“旗计智能”）使用自筹资金合计38,313.10 万元收购五莲天健股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲君子”，现名为五莲君子网络科技合伙企业（有限 合伙））、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲海众”，现名为五莲海众 网络科技合伙企业（有限合伙））和五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五 莲达众”，现名为五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙））持有的上海敬众数据处理有限公 司（以下简称“敬众数据”）100%的股权及瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、 苏文芬和刘心红8 位自然人持有的敬众科技11.47%的股权。其中公司使用现金26,819.35 万 元收购敬众数据70%的股权和敬众科技8.03%的股权；旗计智能使用现金11,493.75 万元收购 敬众数据30%的股权和敬众科技3.44%的股权。同日交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科 技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及 上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。 2017 年12 月，交易各方按照协议完成交割，因敬众数据持有敬众科技51.06%股权，公司和 旗计智能通过直接和间接的方式合计持有敬众科技62.53%股权。

2、公司于2018 年3 月19 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于将下属 子公司股权转让给全资子公司的议案》，为更好地整合业务资源，提升业务之间的协同效应， 理顺上市公司管理架构，公司将其持有的下属子公司敬众数据70%股权和敬众科技8.03%的股 权转让给公司全资子公司旗计智能。同日，交易各方签署了《上海康耐特旗计智能科技集团 股份有限公司与上海旗计智能科技有限公司之股权转让协议》和《上海康耐特旗计智能科技

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旗天科技集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上 海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买补充协议》（以下简称“《资产购买补充协 议》”）。转让完成后，公司不再直接持有敬众数据和敬众科技股权，敬众数据和敬众科技成 为公司通过旗计智能持股的子公司。

3、根据《资产购买协议》约定，自收到敬众科技11.47%的股权对应的现金对价及五莲君 子、五莲海众和五莲达众收到敬众数据70%现金对价后至2018 年4 月10 日，瞿天锋在二级市 场购买公司股票；截至2018 年4 月10 日，瞿天锋持有公司5,387,500 股股票，上述股票买 入成本合计人民币101,999,210.66 元。就上述股票，瞿天锋于2018 年4 月10 日向公司和旗 计智能出具了《股份锁定承诺函》。

二、业绩承诺及业绩补偿约定情况

根据《资产购买协议》和《资产购买补充协议》约定，交易对方的业绩承诺及业绩补偿 约定情况如下：

1、业绩承诺

瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众（以 下简称“盈利承诺方”）承诺敬众科技2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非净利润 分别不低于人民币2,750 万元，4,250 万元、6,500 万元。

2、业绩补偿安排

（1）如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累 积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五 个工作日内，向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净 利润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润之和×本次收购的总对价38,313.10 万元－已补 偿金额。

（2）当年应补偿金额由盈利承诺方按照各自向旗计智能直接及间接转让的敬众科技的股 权比例占其合计转让的敬众科技的股权比例，向旗计智能进行补偿。如盈利承诺方当年度需 向旗计智能支付补偿的，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以其根据收购 协议约定应收取的现金对价代为补偿，之后再由盈利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿 不足部分由瞿天锋按照收购协议约定购买的公司股份进行补偿。具体补偿方式如下：

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旗天科技集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

1）盈利承诺方在收到旗计智能要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的 现金支付至旗计智能指定的银行账户内。其中瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海 众和五莲达众需支付的补偿金额，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和五莲达众先以协 议约定应获的现金对价进行补偿，之后再由瞿天锋、李海源、彭仲达、五莲君子、五莲海众 和五莲达众以现金进行补偿。

2）不足部分由瞿天锋以其按照本协议的约定购买的上市公司股份的尚未出售的股份进行 补偿，就瞿天锋、李海源、彭仲达三方不足部分，旗计智能有权要求五莲君子、五莲海众和 五莲达众承担。具体如下：

瞿天锋当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）÷各自按照本协议约定购买上市 公司股份的加权平均成本

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量 瞿天锋应发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份 进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上 市公司以总价1.00 元的价格向瞿天锋定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审 计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承 诺方应对旗计智能另行补偿。补偿时，先由盈利承诺方以现金补偿，不足的部分以瞿天锋购 买的上市公司股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（4）各方同意由旗计智能在承诺期内各会计年度结束后的4 个月内聘请的具有证券、期 货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

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旗天科技集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

三、业绩承诺实现情况

2019 年度，敬众科技经审计后实现的归属于母公司的净利润为5,799.57 万元，扣除非经 常性损益后的归属于母公司的净利润为5,630.04 万元，实现2019 年业绩承诺6,500 万元的 86.62%，敬众科技盈利承诺方未完成2019 年度承诺业绩。同时，2017 年度敬众科技承诺业绩 2,750万元，实际完成2,784.96万元；2018年敬众科技承诺业绩4,250万元，实际完成4,660.78 万元。根据2017 年11 月14 日公司和交易各方签署的《资产购买协议》的相关约定，2017 年 度-2019 年度累计承诺业绩13,500 万元,敬众科技累计实际完成13,075.77 万元，完成业绩承 诺的96.86%，未完成业绩424.23 万元。敬众科技原股东需补偿1,203.95 万元，补偿金额以 股票形式补偿，经计算共计补偿股数为826,674 股，同时返还补偿股份在业绩承诺期内获得 的现金分红 47,120.42 元。

2019 年业绩承诺未达成主要原因如下：

1、2018 至2019 年期间，敬众科技基于行业发展及战略延伸的需要，为进一步巩固公司 的行业数据能力与市场领先地位，拓展了航空公司数据服务和铁路数据服务两项新业务。由 于该两项业务前期需要较大投入，回报周期较长，属于中长线业务，预计需要2 年左右时间 逐步产生规模效应和较大利润，所以在报告期期间敬众科技增加了较大的成本支出。

2、2017 至2019 年期间，敬众科技在私有云平台项目上持续在软硬件方便有较大投入， 平台对应的私有云联合建模服务业务已经在2019 年下半年形成较大的盈利能力，但比原计划 晚了半年的时间，造成报告期期间的收入相应减少，进而造成利润的减少。

3、2018 至2019 年期间，敬众科技部分已经中标的客户项目因故推迟了项目上线时间， 因而造成报告期期间的收入对应减少，导致利润减少。

四、本说明的批准

本说明已经旗天科技董事会于2020 年4 月23 日批准。

旗天科技集团股份有限公司

2020 年4 月23 日

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