QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Aug 29, 2019

证券简称：康旗股份 证券代码： 300061

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

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2019 年 8 月

目录

一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设 ........................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ..................................................................... 6 （二）授予的限制性股票数量 ............................................................................. 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 9 （五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 9 （六）激励计划其他内容 ................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 ......................................................................................................................... 15 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 16 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 ......................................................................................................................... 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 17 （十）其他 .......................................................................................................... 18 （十一）其他应当说明的事项 ........................................................................... 19 六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 21 （一）备查文件 .................................................................................................. 21 （二）咨询方式 .................................................................................................. 21

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一、释义

1. 上市公司、公司、康旗股份：指上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《上海康耐 特旗计智能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照本激励计划规定的条件和价格，从公 司获得一定数量的康旗股份股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的可获得 限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自授予限制性股票登记完成之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获授限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康旗股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对康旗股份股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康 旗股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

康旗股份 2019 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和康旗股份的实际情况，对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划涉及的激励对象共计 43 人，包括：

1、公司高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）骨干。

本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、 子公司具有聘用或劳务关系。

预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本草案公告 时总股本的比 例
姓名	职务
廖石坚	总经理	260.00	18.27%	0.38%
涂传希	副总经理、财务总监	130.00	9.14%	0.19%
朱平	副总经理	65.00	4.57%	0.10%
钱炯	副总经理	65.00	4.57%	0.10%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （39 人）		855.00	60.09%	1.26%
预留部分		47.7918	3.36%	0.07%

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合计（43 人） 1422.7918 100% 2.10%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通 股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1422.7918 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 67691.4013 万股的 2.10%。其中首次授予 1375 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 67691.4013 万股的 2.03%；预留 47.7918 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 67691.4013 万股的 0.07%，预留 部分占本次授予权益总额的 3.36%。

2018 年，公司公告了股票期权激励计划，首次授予股票期权 1615 万份， 截止本激励计划草案公告日，其中首次授予部分第一个行权期授予的 323 万份 期权注销完成，其余 1292 万份股票期权未行权，加上本次激励计划首次授予的 限制性股票 1375 万股，合计 2667 万份，约占目前公司股本总额 67691.4013 万 股的 3.94%。因此，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的 10%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、授予日

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在 股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能 在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限 制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持 交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完 成登记之日起24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予 第一个解除限售期	自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个 月内的最后一个交易日当日止	50%
首次授予 第二个解除限售期	自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个 月内的最后一个交易日当日止	50%

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予 第一个解除限售期	自限制性股票预留授予完成登记之日起24个月后 的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个 月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予 第二个解除限售期	自限制性股票预留授予完成登记之日起36个月后 的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个 月内的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上 述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请 解除限售的限制性股票，不得递延至下期，由公司按本计划规定的原则回购并注 销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红 利而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限 制性股票进行回购注销的，则则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.92 元。即满足授予条件后，激励对 象可以每股 2.92 元的价格购买公司 A 股普通股股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.84 元的 50%，为每股 2.92 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.61 元的 50%，为每股 2.81 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

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（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

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• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和；若某一激励对象对此负有责任的，则该激励对象的回购价 格不得高于授予价格。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于 授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所 示：

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解除限售期 业绩考核目标

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首次授予第一个解除限售期	2020年营业收入不低于18亿元
首次授予第二个解除限售期	2021年营业收入不低于23亿元

注：1、公司已出售眼镜镜片相关业务的资产与负债，于 2018 年 12 月 31 日正式完成资产剥离，不再纳 入公司合并报表（2018 年年报中已披露）。因此，该业绩考核目标不再包含上述已出售的镜片业务收入。 2、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据 为依据。

若预留部分在 2019 年授予，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标 与首次授予一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分的解除限售考核 年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各期业绩 考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期	2021年营业收入不低于23亿元
预留授予第二个解除限售期	2022年营业收入不低于30亿元

注：1、公司已出售眼镜镜片相关业务的资产与负债，于 2018 年 12 月 31 日正式完成资产剥离，不再纳 入公司合并报表（2018 年年报中已披露）。因此，该业绩考核目标不再包含上述已出售的镜片业务收入。 2、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据 为依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息之和。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩 效考核结果来确定其实际解除限售额度。若公司层面业绩当年考核达标，激励对 象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、 合格（C）、不合格（D）四档，分档解除限售，届时对应下表中系数计算激励对 象的实际解除限售额度：

考核结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人层面系数	1.0	0.8	0.5	0

激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公 司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

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（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公 司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对康旗股份 2019 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见

• 1、康旗股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、康旗股份 2019 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

• 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确 定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激 励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

且康旗股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

• 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：康旗股份 2019 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解 除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：康旗股份 2019 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是 可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

康旗股份 2019 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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经核查，本独立财务顾问认为：康旗股份 2019 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

康旗股份 2019 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》 所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本 公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：康旗股份 2019 年限制性股票激励计划的 权益授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 ” 款提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在康旗股份 2019 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司的 2019 年限制性股票激励计划 符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程

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指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成 登记之日起 24 个月、36 个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予 第一个解除限售期	自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个 月内的最后一个交易日当日止	50%
首次授予 第二个解除限售期	自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个 月内的最后一个交易日当日止	50%

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予 第一个解除限售期	自限制性股票预留授予完成登记之日起24个月后 的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个 月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予 第二个解除限售期	自限制性股票预留授予完成登记之日起36个月后 的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个 月内的最后一个交易日当日止	50%

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工 利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：康旗股份 2019 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条 的规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期 内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为康旗股份在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下， 按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影 响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，康旗股份本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

康旗股份 2019 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公 司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核、个人层面绩效考核。

为了进一步落实公司战略定位、聚焦主业，公司出售了眼镜镜片相关业务 的资产与负债，2018年12月31日正式完成资产剥离，不再纳入公司合并范围， 相关信息已在2018年年报中披露，公司将集中资源发展金融科技服务业务。未

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来几年是公司整体向金融科技服务公司转型的关键阶段，该阶段的战略性目标 是扩大市场份额，公司将持续加大研发创新投入，加强科技、数据应用和业务 能力综合建设，完善公司业务布局，建立竞争优势，为增强盈利能力打下坚实 的基础。因此，公司层面业绩考核选用营业收入作为指标，营业收入在公司转 型阶段更能够体现公司的经营发展情况及市场价值的成长性。

本激励计划首次授予的限制性股票业绩考核目标设置为2020-2021年公司营 业收入分别不低于18亿元、23亿元。若预留部分在2019年授予，则预留部分解 除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完 成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标设置为2021-2022年公司营业 收入分别不低于23亿元、30亿元。本业绩考核指标中不再包含上述已出售的眼 镜镜片业务，指标具体数值是综合考虑公司金融科技服务业务未来的发展规划、 行业发展状况、市场竞争情况，以及宏观经济环境等相关因素之后而设置的。 对激励对象而言，该业绩考核目标具有可行性和挑战性，可起到较好的激励作 用；对公司而言，该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利 于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实 现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。经过合理预测并兼顾本激励计划的 激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：康旗股份本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

• 1、康旗股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据 本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形， 且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 项规定的不得被授予限制 性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处， 请投资者以公司公告原文为准。

2、作为康旗股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康

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旗股份股权激励计划的实施尚需康旗股份股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

• （草案）》

• 2、上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决 议

• 3、上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见

• 4、上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海 康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 8 月 29 日

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