QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 1, 2019

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WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 大信会计师事务所 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn Beijing,China,100083 邮编 100083

关于上海旗计智能科技有限公司 100%股权减值测试的审核报告

大信专审字[2019]第4-00089 号

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《关于上海旗计智能科技有限公司100%股权减值测试报告》（以下简称“减值 测试报告”）进行了审核。

一、管理层的责任

贵公司管理层负责按照中国证券监督管理管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会第127号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定以及贵公司与刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、 樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联股权并购 投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以 下简称“美亚创享”）、北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）、陈永兰签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则， 计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作

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• 1 -

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WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 大信会计师事务所 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn Beijing,China,100083 邮编 100083

中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核 工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会第 127 号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，以及贵公司与 刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定编制减 值测试报告，在所有重大方面公允反映了标的资产减值测试的结论。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司对外披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一九年六月二十八日

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司        重大资产重组标的资产减值测试报告

关于上海旗计智能科技有限公司 100% 股权减值测试报告

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”）于2016 年11 月完成向上海旗计智能科技有限公司（以下简称 “旗计智能”）原股东刘涛、樟树市和顺 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合 伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下 简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、北京易 牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易重大资产重组业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第127 号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司 编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

2015 年11 月4 日，康旗股份与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚 创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年11 月5 日，康旗股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《上海康耐 特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要 等相关议案。

2016 年1 月17 日，康旗股份与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚 创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》。

2016 年1 月17 日，康旗股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海康 耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》 及摘要等相关议案。

2016 年2 月3 日，康旗股份召开2016 年第一次临时股东大会，批准了《上海康耐特光 学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要 等相关议案。

2016 年9 月21 日，康旗股份收到中国证券监督管理委员会于2016 年9 月18 日印发的

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司        重大资产重组标的资产减值测试报告

《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2122 号），核准康旗股份本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

本次交易价格已经中和资产评估有限公司评估的旗计智能2015 年9 月30 日为基准日的 评估报告结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公 司出具的中和评报字（2016）第 BJV2045 号《资产评估报告书》的评估结果，旗计智能100% 股权的评估值为 236,280.00 万元，并经交易双方共同协商，最终确定旗计智能 100%股权 作价为 234,000 万元。

2016 年10 月11 日，上海市金山区市场监督管理局核准了旗计智能的股东变更，旗计 智能的股东变成康旗股份，康旗股份直接持有旗计智能100%股权，旗计智能成为康旗股份 的全资子公司。

2016 年11 月9 日，康旗股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记受理确认书》，康旗股份向刘涛、和顺投资、安赐互联、陈永兰发行 149,233,178 股普通A 股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。经深圳 证券交易所批准，上述股份于2016 年11 月22 日新增上市。

康旗股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的约定，于2016 年11 月10 日向交易对方陈永兰、和雅投资、和顺投资、 安赐互联、易牧科技支付了81,029.95 万元的现金对价，于2016 年11 月15 日向交易对方 美亚创享支付了7,020.00 万元的现金对价。

二、资产重组盈利承诺及补偿措施

（一）业绩承诺安排

根据公司与刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万 元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计 的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

（二）业绩承诺补偿安排

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司        重大资产重组标的资产减值测试报告

1、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承 诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

2、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅 投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未 出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和 雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿 的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投 资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需补偿的现金支付至上 市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘 涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

①当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格 ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数

量

④刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应 补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应 补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00 元的 价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（5）无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总 计不超过标的股权的交易总对价。

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（6）为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体 如下：

1）配套募集资金投入旗计智能所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协 议》中约定的旗计智能净利润，具体如下：

①配套募集资金投入旗计智能募投项目使用前，募集资金存储在旗计智能募集资金专 户或现金管理所产生的利息收入，不计入旗计智能当期承诺净利润核算范围；

②自配套募集资金投入旗计智能募投项目使用之日起，在审核旗计智能当期承诺净利 润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×旗计智能项目建设期的 同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－旗计智能所得税税 率）”计算方式进行相应扣除。

（三）减值测试及补偿安排

在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货 业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期 末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺 投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足 的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应 补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已 支付的补偿额。

三、标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

1、公司对旗计智能增值14,000.00 万元

根据《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》披露的配套募集资金情况，“标的公司运营中心建设项目”的实 施主体为旗计智能。为了更好地推进“标的公司运营中心建设项目”的建设实施，公司拟使 用募集资金向全资子公司旗计智能增资14,000.00 万元，用于“标的公司运营中心建设项 目”。本次增资完成后，旗计智能的注册资本从1,000 万元增为15,000.00 万元。本次增资 事项已经公司2016 年11 月9 日召开的第三届董事会第三十二次会议和2017 年1 月18 日召 开的2017 年第一次临时股东大会审议通过。公司于2017 年8 月完成对旗计智能的出资。

2、利润分配

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2018 年6 月29 日，经旗计智能股东决定，旗计智能向公司分红2,551.40 万元。2018 年7 月5 日，公司收到上述分红。

四、减值测试过程

（一）根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第 BJV2045 号”《资 产评估报告书》的评估结果，旗计智能100%股权的评估值为 236,280.00 万元。参考上述 收益法评估值，并经交易双方共同协商，最终确定旗计智能 100%股权作价为 234,000 万 元。

（二）根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2019）第1265 号”《上 海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时确定股东全部权 益价值涉及的上海旗计智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值293,000.00 万元。

（三）本次减值测试过程中，本公司已向上海申威资产评估有限公司履行了以下程序：

1、已充分告知上海申威资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、所提供的财务报表及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项已充分揭

3、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；资产与 经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。

4、对于以上若存在不确定性或者不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充 分披露。

5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否 发生减值。

（四）股权估值情况

1、评估对象和评估范围

本次评估的对象为旗计智能的全部权益价值，评估范围为旗计智能在2018 年12 月31 日的全部资产和负债。

2、价值类型

根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。

3、评估基准日

2018 年12 月31 日。

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4、评估假设

（1）基本假设

①本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评 估基准日的国内有效价格为依据；

②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所 处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；旗计智能控股子公司霍尔果斯旗发信息技术 有限公司（以下简称“霍尔果斯旗发”）本期主要向网络借贷中介机构等提供相关互联网数 据服务，包括客户导流、信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互等。由于无法预计未 来互联网金融监督管理政策变化对该业务服务对象的影响，未考虑今后行业管理相关变化 对本次评估结果产生的影响；

③针对评估基准日资产的实际情况，企业持续经营；

④公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• ⑤除非另有说明，公司完全遵守所有有关法律法规；

⑥公司未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一

致；

⑦公司现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方式保持一致； ⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； ⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①公司提供的业务合同、营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有 证据是真实的、有效的；

②公司现有的股东、高层管理人员和核心管理团队应持续为公司服务，不在公司业务 有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时 不做考虑；

③公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进项；

④公司的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

⑤公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

⑥本次评估采用收益法评估时对未来预测做以下假设前提：

I、企业在存续期内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理

水平的继续；

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II、净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；

III、本次评估仅对企业未来五年（2019-2023 年）的营业收入、各类成本、费用等进

行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2023 年）的水平上；

• IV、本次采用合并口径进行收益法评估。

• 5、评估结论

经评估，以2018 年12 月31 日为基准日，在假设条件成立的前提下，旗计智能股东全 部权益价值估值为293,000.00 万元。

五、测试结论

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，及《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，减值 额等于标的资产交易价减去标的资产的评估值并扣除补偿期限内购买资产股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

经测试，旗计智能股东全部权益价值估值为293,000.00 万元，扣除业绩承诺期内股 东增资以及利润分配的影响因素后，旗计 100%股权评估价值为 280,551.40 万元，大于股 权交易价格 234,000 万元。旗计智能2018 年 12 月 31 日 的100%股权价值未发生减 值。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 二〇一九年六月二十八日

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