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QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018
Apr 25, 2019
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Audit Report / Information
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本报告依据中国资产评估准则编制
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拟对并购上海旗计智能科技有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组 可回收价值的资产评估报告
沪申威评报字〔2019〕第1254号
（共 1 册，第 1 册）
上海申威资产评估有限公司
2019年4月22日
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail： [email protected]
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1 摘 要 .................................................................................................................................. 3 正 文 .................................................................................................................................. 5 一、委托人、资产占有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .. 5 二、评估目的 .................................................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14 四、价值类型 .................................................................................................................... 15 五、评估基准日 ................................................................................................................ 15 六、评估依据 .................................................................................................................... 16 七、评估方法 .................................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 20 九、评估假设 .................................................................................................................... 21 十、评估结论 .................................................................................................................... 22 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 22 十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 24 十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 25 十四、资产评估专业人员和资产评估机构印章 ............................................................ 25 附 件 ................................................................................................................................ 27
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声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、资产占有单位申报并经其采用签 名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的 真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不 存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行 现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 1 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我 们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。 本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质 量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有 能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委 托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评 估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需 公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表 于任何公开的媒体上。
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涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拟对并购上海旗计智能科技有限公司 所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组 可回收价值的资产评估报告
沪申威评报字〔2019〕第 1254 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文 。
一、 委托人、资产占有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本次评估的委托人为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司，资产占有单位为 上海旗计智能科技有限公司，资产评估报告使用人为上海康耐特旗计智能科技集团股 份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的
商誉减值测试。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉相关的资产组，评估 范围为上海旗计智能科技有限公司在 2018 年 12 月 31 日的组成资产组的各项资产。
四、 价值类型 可回收价值。
五、 评估基准日
2018 年 12 月 31 日
六、 评估方法
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采用收益法
七、 评估结论
评估前上海旗计智能科技有限公司纳入评估范围的资产组金额为 204,480.40 万元。 经评估，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海旗 计智能科技有限公司相关资产形成的评估值为 90,000.00 万元，大写人民币：玖亿元整。
评估结论使用有效期为一年，即在 2018 年 12 月 31 日到 2019 年 12 月 30 日期间内 有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为 2019 年 4 月 22 日。
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正 文
沪申威评报字〔2019〕第1254号
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产 评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序， 对并购形成的上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产 组在 2018 年 12 月 31 日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
- 一、委托人、资产占有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概
况
（一）委托人：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：913100006073633775
住所：上海市浦东新区川大路 555 号
法定代表人：费铮翔
注册资本：人民币 68483.8763 万
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
成立日期：1996 年 12 月 05 日
营业期限：1996 年 12 月 05 日至不约定期限
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经营范围：工程塑料、树脂镜片及材料,成镜及配件,眼镜镜架、光学仪器的技术开 发及生产,销售自产产品,并提供验光、配镜技术服务;眼镜、眼睛保健产品(隐形眼镜及 其护理产品除外)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,道路普通货物运输,自有厂房租 赁,并提供相关配套服务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）资产占有单位：上海旗计智能科技有限公司
企业法人营业执照注册号：91310116590394045G
住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 11 号 1 层 101 室Ａ 法定代表人：刘涛
注册资本：人民币 15000.00 万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2012 年 02 月 13 日
营业期限：2012 年 02 月 13 日至不约定期限
经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工 程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计 制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）， 电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电 器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货， 办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金 银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进 出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证）， 食品流通【预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】，装帧流通人民币 。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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1、上海旗计智能科技有限公司简介
（1）简介
上海旗计智能科技有限公司是一家银行卡增值业务创新服务提供商，公司利用自 身大数据分析应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用 卡账单分期业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，高效、精准地帮助 金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客 户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。上海旗计智能科技有限公司通过下属分、 子公司实现实物销售和金融服务，分、子公司相当于其销售部门。
（2）历史沿革
上海旗计智能科技有限公司（以下简称：旗计智能）成立于 2012 年 2 月 13 日的 有限责任公司， 2012 年 2 月 6 日，经上海申为会计师事务所有限公司出具的“申为会 验字（2012）第 0021 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 2 月 3 日，旗计智能收到 股东姜书娜缴纳的注册资本合计 10.00 万元整，均为货币出资。
旗计智能设立时的股权结构如下表所示
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 姜书娜 | 10.00（货币） | 100.00% |
| 总计 | 10.00（货币） | 100.00% |
2012 年 2 月 23 日，旗计智能股东姜书娜签署《关于上海旗计智能科技有限公司 的决定》，同意姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权转让给陈永兰；姜书娜将其持有 的旗计智能 90%股权转让给其配偶刘涛。
同日，姜书娜与刘涛、陈永兰签署了《股权转让协议》，约定姜书娜将其持有的 旗计智能 90%股权作价 9.00 万元转让给刘涛，姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权 作价 1.00 万元转让给陈永兰。
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2012 年 2 月 23 日，旗计智能新股东召开股东会，全体股东一致同意旗计智能的 注册资本增加至 1,000.00 万元；刘涛增加注册资本 891.00 万元，陈永兰增加注册资本 99.00 万元，全部为货币出资。
2012 年 3 月 16 日，经上海沪深诚会计师事务所有限公司出具的“沪深诚会师验 字（2012）第 3633 号”《验资报告》验证，截至 2012 年 3 月 16 日止，旗计智能已收 到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）990.00 万元，均为货币出资。
2012 年 3 月 20 日，本次变更办理完毕工商变更登记。本次股权转让和增资后，
旗计智能的股权结构如下：
| 旗计智能的股权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
| 刘涛 | 900.00（货币） | 90.00% |
| 陈永兰 | 100.00（货币） | 10.00% |
| 总计 | 1,000.00（货币） | 100.00% |
2012 年 11 月 21 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗 计智能 3.00%的股权转让给李慧贞，旗计智能的其他股东放弃优先购买权。
同日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能 3.00% 的股权作价 30.00 万元转让给李慧贞。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 刘涛 | 870.00（货币） | 87.00% |
| 陈永兰 | 100.00（货币） | 10.00% |
| 李慧贞 | 30.00（货币） | 3.00% |
| 总计 | 1,000.00（货币） | 100.00% |
2015 年 6 月 23 日，旗计智能召开股东会，全体股东一致同意刘涛将其持有的旗
计智能 3.00%的股权转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能 1.00%的股权转让给安 赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 2.00%的股权转让给安赐互联，李慧贞将其持有 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 8 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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的旗计智能 0.2222%的股权转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能 0.7778%的股 权转让给陈永兰。其他股东放弃优先购买权。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》，约定刘涛将其持有的旗计 智能 3.00%的股权作价 2,700.00 万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能 1.00% 的股权作价 900.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 2.00%的股权作 价 1,800.00 万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能 0.2222%的股权作价 200.00 万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能 0.7778%的股权作价 700.00 万元转让给陈永兰。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 刘涛 | 830.00（货币） | 83.00% |
| 陈永兰 | 107.7778（货币） | 10.7778% |
| 美亚创享 | 30.00（货币） | 3.00% |
| 安赐互联 | 30.00（货币） | 3.00% |
| 易牧科技 | 2.2222（货币） | 0.2222% |
| 总计 | 1,000.00（货币） | 100.00% |
2015 年 10 月 28 日，刘涛与和雅投资、和顺投资签订《股权转让协议》，约定刘 涛将其持有的旗计智能 30.5556%的股权作价 1,528.00 万元转让给和雅投资(由刘涛及 其配偶持有 100.00%权益)，刘涛将其持有的旗计智能 42.4444%的股权作价 2,122.00 万 元转让给和顺投资(由刘涛及其配偶持有 100.00%权益)。
2015 年 10 月 30 日，旗计智能原股东召开股东会，全体股东一致同意上述股权转 让。其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，旗计智能的股权结构如下
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 刘涛 | 100.00（货币） | 10.00% |
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| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 和顺投资 | 424.444（货币） | 42.4444% |
| 和雅投资 | 305.556（货币） | 30.5556% |
| 陈永兰 | 107.778（货币） | 10.7778% |
| 美亚创享 | 30.00（货币） | 3.00% |
| 安赐互联 | 30.00（货币） | 3.00% |
| 易牧科技 | 2.2222（货币） | 0.2222% |
| 总计 | 1,000.00（货币） | 100.00% |
2016 年 10 月 11 日上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金收购上海旗 计智能科技有限公司。2017 年 9 月 8 日增资至 15,000.00 万人民币。
截止评估基准日旗计智能的股权结构如下
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 | 15,000.00（货币） | 100.00% |
| 总计 | 15,000.00（货币） | 100.00% |
2、主要会计政策及税收政策
上海旗计智能科技有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会计准则的规定。 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为 记账本位币。增值税税率为 16%；城建税税率为流转税的 1%；教育费附加及地方教育 费附加分别按流转税的 3%、2%；企业所得税为应纳税所得额的 15%。
3、资产结构和经营情况
公司近三年有关的资产、财务情况如下：
合并资产负债表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 67,256,644.92 | 402,699,400.82 | 417,474,836.38 |
| 应收票据 | - | - | 277,697,656.94 |
| 应收账款 | 24,464,410.48 | 40,450,823.38 | 10,102,533.66 |
| 预付账款 | 7,229,910.32 | 12,431,498.07 | - |
| 其他应收款 | 4,127,128.66 | 93,080,650.37 | 14,815,686.17 |
| 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 10 |
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| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 存货 | 39,342,762.53 | 34,312,935.66 | 24,703,564.06 |
| 其他流动资产 | 288,672,109.96 | 219,242,992.94 | 39,576,731.19 |
| 流动资产合计 | 431,092,966.87 | 802,218,301.24 | 784,371,008.40 |
| 可供出售金融资产 | - | 3,000,000.00 | 5,200,000.00 |
| 长期股权投资 | - | 116,551,135.14 | - |
| 固定资产 | 8,321,046.52 | 20,152,464.73 | 28,319,664.47 |
| 无形资产 | 6,654,018.99 | 16,373,507.62 | 19,494,614.11 |
| 开发支出 | 3,849,849.09 | - | - |
| 长期待摊费用 | 6,991,716.21 | 19,248,424.23 | 21,671,399.82 |
| 递延所得税资产 | 1,854,872.07 | 1,896,509.70 | 2,472,473.57 |
| 其他非流动资产 | 155,812.24 | 1,892,120.26 | 195,753.45 |
| 非流动资产合计 | 27,827,315.12 | 179,114,161.68 | 77,353,905.42 |
| 资产合计 | 458,920,281.99 | 981,332,462.92 | 861,724,913.82 |
| 短期借款 | - | - | 99,900,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 33,458,316.39 | 44,441,225.56 | 83,193,166.03 |
| 预收账款 | 17,961,552.84 | 15,026,186.17 | 7,601,758.30 |
| 应付职工薪酬 | 9,475,106.61 | 14,711,910.23 | 24,197,701.89 |
| 应交税费 | 61,824,030.91 | 72,643,309.93 | 31,968,615.21 |
| 应付利息 | - | 55,521.56 | - |
| 其他应付款 | 4,152,041.24 | 42,672,655.65 | 62,133,305.02 |
| 其他流动负债 | 12,055,027.30 | - | 5,772,896.21 |
| 流动负债合计 | 138,926,075.29 | 189,550,809.10 | 314,767,442.66 |
| 长期借款 | - | 51,950,000.00 | 51,950,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | 51,950,000.00 | 51,950,000.00 |
| 负债合计 | 138,926,075.29 | 241,500,809.10 | 366,717,442.66 |
| 所有者权益 | 319,994,206.70 | 739,831,653.82 | 495,007,471.16 |
| 母公司资产负债表 | 金额单位：人民币元 | ||
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 60,495,770.53 | 305,852,802.22 | 144,776,665.36 |
| 应收账款 | 193,193,457.50 | 305,537,201.86 | 77,971,345.44 |
| 预付账款 | 25,507,182.16 | 27,648,012.29 | -1,925,380.47 |
| 其他应收款 | 10,063,368.72 | 99,969,192.77 | 116,578,993.69 |
| 存货 | 68,393,807.43 | 40,201,245.91 | 35,197,367.92 |
| 其他流动资产 | 275,133,162.44 | 215,151,265.85 | 38,767,235.83 |
| 流动资产合计 | 632,786,748.78 | 994,359,720.90 | 411,366,227.77 |
| 可供出售金融资产 | - | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 长期股权投资 | 141,461,135.14 | 141,461,135.14 | 537,232,644.15 |
| 固定资产 | 4,175,573.57 | 14,856,582.34 | 17,760,547.56 |
| 无形资产 | 6,467,277.36 | 15,891,441.75 | 15,633,587.96 |
| 开发支出 | 3,849,849.09 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,957,032.71 | 14,629,804.19 | 15,805,296.56 |
| 递延所得税资产 | 155,004.68 | 277,921.97 | 439,515.34 |
| 其他非流动资产 | 155,812.24 | 1,210,680.26 | 195,753.45 |
| 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 11 |
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail： [email protected]
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 28,270,549.65 | 191,327,565.65 | 590,067,345.02 |
| 资产合计 | 661,057,298.43 | 1,185,687,286.55 | 1,001,433,572.79 |
| 短期借款 | - | - | 99,900,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 417,768,014.61 | 526,137,206.35 | 162,527,922.62 |
| 预收账款 | 15,425,447.59 | 12,159,627.02 | 1,860,707.38 |
| 应付职工薪酬 | 86,105.51 | 66,967.87 | 9,743,023.77 |
| 应交税费 | 42,252,361.52 | 49,212,845.37 | 22,955,842.81 |
| 应付利息 | - | 55,521.56 | 215,217.84 |
| 其他应付款 | 2,288,645.55 | 97,281,182.59 | 237,932,641.72 |
| 其他流动负债 | - | - | 3,772,896.21 |
| 流动负债合计 | 477,820,574.78 | 684,913,350.76 | 538,693,034.51 |
| 长期借款 | - | 51,950,000.00 | 51,950,000.00 |
| 非流动负债合计 | - | 51,950,000.00 | 51,950,000.00 |
| 负债合计 | 477,820,574.78 | 736,863,350.76 | 590,643,034.51 |
| 所有者权益 | 183,236,723.65 | 448,823,935.79 | 410,790,538.28 |
公司近三年的经营情况如下：
合并利润表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 988,273,358.26 | 1,147,757,584.94 | 1,385,430,843.49 |
| 减：营业成本 | 377,939,922.05 | 401,973,407.62 | 500,008,469.42 |
| 税金及附加 | 8,666,562.23 | 8,603,864.45 | 9,204,525.61 |
| 销售费用 | 341,207,607.19 | 363,133,278.11 | 326,025,784.90 |
| 管理费用 | 41,378,596.75 | 97,894,062.15 | 95,234,858.84 |
| 研发费用 | - | - | 39,806,518.93 |
| 财务费用 | -965,381.34 | -1,126,236.96 | 1,375,366.48 |
| 资产减值损失 | 819,132.07 | 2,540,076.28 | 9,338,002.36 |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - |
| 投资收益 | 10,035,525.36 | 10,035,525.36 | 4,773,491.07 |
| 资产处置收益 | -6,214.54 | 19,486.20 | 203,379.96 |
| 其他收益 | - | 18,510,676.00 | 18,644,987.55 |
| 二、营业利润 | 220,814,193.36 | 303,304,820.85 | 428,059,175.53 |
| 加：营业外收入 | 26,642,055.45 | 10,303,202.49 | 1,069,298.28 |
| 减：营业外支出 | 466,577.20 | 281,408.13 | 1,072,037.07 |
| 三、利润总额 | 246,989,671.61 | 313,326,615.21 | 428,056,436.74 |
| 减：所得税费用 | 46,489,150.56 | 40,089,168.09 | 26,490,978.38 |
| 四、净利润 | 200,500,521.05 | 273,237,447.12 | 401,565,458.36 |
母公司利润表
| 金额单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
| 一、营业收入 | 1,146,710,780.81 | 1,145,091,738.13 | 842,498,124.05 |
| 减：营业成本 | 651,054,247.89 | 557,674,257.87 | 383,035,876.63 |
| 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 12 |
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| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 税金及附加 | 3,990,312.38 | 3,328,350.84 | 3,950,872.41 |
| 销售费用 | 377,366,323.23 | 384,113,673.90 | 331,788,823.68 |
| 管理费用 | 33,523,920.61 | 81,493,421.84 | 60,650,572.25 |
| 研发费用 | - | - | 27,622,635.08 |
| 财务费用 | -959,822.71 | -1,042,975.07 | 2,574,851.19 |
| 资产减值损失 | 778,857.94 | 837,910.37 | 1,077,289.09 |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - |
| 投资收益 | 1,593,488.59 | 10,035,525.36 | 164,508,755.37 |
| 资产处置收益 | -1,607.74 | 15,341.85 | 51,295.69 |
| 其他收益 | - | 18,390,000.00 | 10,653,100.82 |
| 二、营业利润 | 82,548,822.32 | 147,127,965.59 | 207,010,355.60 |
| 加：营业外收入 | 8,527,433.40 | 399,486.21 | 911,570.57 |
| 减：营业外支出 | 343,870.29 | 237,178.18 | 551,204.32 |
| 三、利润总额 | 90,732,385.43 | 147,290,273.62 | 207,370,721.85 |
| 减：所得税费用 | 13,670,025.23 | 21,703,061.48 | 5,173,372.04 |
| 四、净利润 | 77,062,360.20 | 125,587,212.14 | 202,197,349.81 |
上述 2016 年度、2017 年度会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具标准无保留意见审计报告（文号：大信审字[2018]第 4-00170 号）；2018 年度数 据摘自企业提供的会计报表。
（三）委托人与资产占有单位的关系
截止评估报告出具日，委托人持有被评估单位 100%的股权，系被评估单位控股股
东。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使 用人。
二、评估目的
根据《企业会计准则》相关规定，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟 对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试，为此委托上海申威资 产评估有限公司对涉及的与商誉相关的资产组在评估基准日的可回收价值进行估算， 并发表专业意见。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 13 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象为并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉相关的资产组，评 估范围为上海旗计智能科技有限公司在 2018 年 12 月 31 日的组成资产组的各项资产。 具体为：
（一）企业申报的资产组具体类型和账面金额如下：
| 项目 | 长期资产价值（万元） |
|---|---|
| 固定资产净额 | 2,122.93 |
| 无形资产净额 | 3,901.97 |
| 商誉净额（100%） | 197,243.17 |
| 长期待摊费用 | 1,212.33 |
| 资产组合计 | 204,480.40 |
（二）评估范围中主要资产情况：
列入本次评估范围的主要资产包括固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用。 具体分布地点及特点如下：
(1)固定资产
报告基准日，列入本次清查的固定资产账面原值为 3,254.61 万元，账面净值为 1,037.67 万元，主要为车辆及办公用电脑、服务器等位于公司办公楼内。企业人员对与 商誉资产组不相关的固定资产进行剔除，并根据收购时候固定资产的评估值进行合并 对价分摊后，确定与商誉资产组相关的固定资产价值为 2,122.93 万元。
(2)无形资产
列入本次清查的无形资产账面值为 1,563.36 万元，为外购的办公用软件及自主研 发形成的软件著作权、专利、商标等。企业人员对与商誉资产不相关的无形资产进行 剔除后，并根据收购时候无形资产的评估值进行合并对价分摊后，确定与商誉资产组 相关的无形资产价值为 3,901.97 万元。
(3)商誉 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 14 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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截至评估基准日，根据母公司提供的合并报表，母公司并购 100%的股权形成的 商誉为 197,243.17 万元。
(4)长期待摊费用
列入本次清查的长期待摊费用账面值为 2,161.62 万元，为办公地点的装修费。企 业人员对与商誉资产不相关的无形资产进行剔除后，确定与商誉资产组相关的长期待 摊费用价值为 1,212.33 万元。
（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额： 无。
上述纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确认，且与 商誉初始确认时保持一致。
四、价值类型
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关 规定，本次评估所选用的价值类型为资产组（或资产组组合）可回收价值。
可回收价值（等同于企业会计准则中所称的可收回金额）应当根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
五、评估基准日
根据会计准则的相关要求，经委托人与评估机构协商一致，确定本项目以减值测 试日作为资产评估基准日，以便较合理的服务与评估目的。即评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和 利率、汇率、税率。
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六、评估依据
（一）法律法规依据
-
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）
-
2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
-
3、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号）
-
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号）
-
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第 50
号）
-
6、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
-
7、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）
-
8、《企业会计准则第 8 号—资产减值》财会（2006）3 号
-
9、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
-
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号
-
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号
-
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36 号
-
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35 号
-
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33 号
-
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37 号
-
7、《以财务报告为目的的评估指南》中评协（2017）45 号
-
8、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号
-
9、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号
-
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46 号）
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（三）经济行为依据
- 1、资产评估委托合同
（四）权属依据
-
1、上海旗计智能科技有限公司验资报告及章程
-
2、合同或购置发票
-
3、其他产权证明资料
-
4、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
-
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
-
2、国家有关部门发布的统计资料
-
3、评估基准日有效的利率、汇率、税率
-
4、国内证券市场的历史收益统计分析数据
-
5、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值
-
6、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
-
7、评估人员现场勘察记录
-
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关 规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
- 1、公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置
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费用后的净额时，按照下列顺序进行：
1）、应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额 确定；
-
2）、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处
-
置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；
3）、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基 础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的 最近交易价格或者结果进行估计；
4）、企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额 的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2、资产预计未来现金流量的现值
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应 当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考 虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
本次评估由于企业管理层对委评资产组（或资产组组合）没有对外出售意图，不 存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组（或资产组组合）相同和 相类似的交易案例等。根据《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，当不存在相 关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者 的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、 改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计 算资产组的公允价值。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继
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续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净 现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次以资产组预计未来净 现金流量现值作为资产组（或资产组组合）的可回收价值。资产组预计未来净现金流 量现值的测算采用收益法。
（二）评估方法介绍
A．收益法
资产组合评估中的收益法，是指通过将资产占有单位资产组预期收益资本化或折 现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象合并会计报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折 现方法(DCF)，估算企业的资产组的价值。
评估公式为：
P：资产占有单位的经营性资产价值；
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式中：
Ri：评估对象未来第 i 年税前的预期收益（税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来预测期。
主要参数确认方式：
未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 19 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日 至 2023 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2024 年 及以后的预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。
本次收益法预测采用合并口径进行预测。
八、评估程序实施过程和情况
-
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
-
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
-
估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
-
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
-
4、指导资产占有单位及委托人进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估
-
所需的各种资料。纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确 认，且与商誉初始确认时保持一致。
-
5、到资产占有单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介
-
绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对资产占有单位填写的各种资产评估 申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与资产占有单位的账表内容、数 据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及资产占有单位的具 体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象 的评估值。
-
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
-
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
-
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
-
级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
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九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 果的责任。
（一）基本假设
-
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
-
仅以委托人或资产占有单位提供的资产评估申报表为准；
-
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
-
以评估基准日的国内有效价格为依据；
-
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
-
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
-
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
-
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
-
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
-
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
-
保持一致。
-
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
-
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
（二）特殊假设
-
1、资产占有单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计
-
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
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-
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
-
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来 情况时不作考虑；
-
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
-
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
-
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
-
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
-
(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规
-
模及管理水平的继续；
-
(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
-
(3)、本次评估仅对企业未来五年（2019 年－2023 年）的营业收入、各类成本、费
-
用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2023 年）的水平上。
十、评估结论
评估前上海旗计智能科技有限公司纳入评估范围的资产组金额为 204,480.40 万元。 经评估，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海旗 计智能科技有限公司相关资产形成的资产组合评估值为 90,000.00 万元，大写人民币： 玖亿元整。
十一、特别事项说明
一 “ ” ( )本报告所称 评估价值 ，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在 评估基准日的外部经济环境前提下，确定的可回收金额，没有考虑将来可能承担的抵 押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时， 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 22 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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产价值的影响。
-
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
-
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
-
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承 担相应责任。
-
(四)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
-
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
-
(五)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
-
力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
-
1、评估机构获得了被评估单位未来年度的盈利预测及与客户签订的合同，评估
-
师对该盈利预测及合同进行了必要的调查、分析、判断，经过与公司管理层的多次分 析讨论，采信了被评估单位未来盈利预测及订单合同的相关数据，形成了收益法评估 结论。评估机构对盈利预测及合同的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
-
2、至评估基准日，资产占有单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项
-
外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机 构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立 的判断。
-
(六)委托人未提供的其他关键资料情况：无。
-
(七) 重要的利用专家工作及相关报告情况：无。
-
(八) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情
-
况：无。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现， 且委托人及资产占有单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事
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项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列 明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委 托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外， 在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、 引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不 承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。 在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产 额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调 整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评 估价值。
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2019 年 12 月 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试 24 涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告
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30 日止）。
-
8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
-
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019 年 4 月 22 日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
- 本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
－ 联系电话：021 31273006
－ 传 真：021 31273013
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（本页无正文）
资产评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人： 马丽华
资产评估专业人员：
2019 年 4 月 22 日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
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1、 上海旗计智能科技有限公司 2017 年度审计报告；
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2、 上海旗计智能科技有限公司评估基准日会计报表；
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3、 委托人企业法人营业执照；
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4、 上海旗计智能科技有限公司企业法人营业执照；
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5、 上海旗计智能科技有限公司章程；
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6、 委托人的承诺函；
-
7、 上海旗计智能科技有限公司的承诺函；
-
8、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
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9、 上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2017〕7 号）；
-
10、资产评估师职业资格证书登记卡；
-
11、资产评估机构企业法人营业执照；
-
12、资产评估委托合同。
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