QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 21, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海旗沃信息技术有限公司拟股权转让涉及的 上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字（2018）第478 号

（ 共一册，第一册 ）

中京民信（北京）资产评估有限公司

二〇一八年十一月十五日

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总 目 录

第一册 资产评估报告

声 明 ................................................................................................................................................ 1 摘 要 ............................................................................................................................... 2 第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4 一、委托人、被评估单位及委托人以外的其他评估报告使用者概况 ....................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 6 四、评估价值类型及定义 ............................................................................................... 8 五、评估基准日 ............................................................................................................... 8 第二章 评估依据 ................................................................................................................... 8 一、经济行为依据 ........................................................................................................... 8 二、法律法规依据 ........................................................................................................... 8 三、评估准则依据 ........................................................................................................... 9 四、资产权属依据 ........................................................................................................... 9 五、取价依据 ................................................................................................................... 9 六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 10 第三章 评估方法 ................................................................................................................. 10 第一节 成本法（资产基础法） ............................................................................... 11 一、流动资产 ................................................................................................................. 11 二、设备类资产 ............................................................................................................. 12 三、无形资产——其他无形资产 ................................................................................. 13 四、负债 ......................................................................................................................... 14 第二节 收益法 ........................................................................................................... 14 一、评估技术思路 ......................................................................................................... 14 二、企业自由现金流量折现值 ..................................................................................... 15 三、非经营性资产 ......................................................................................................... 16 四、溢余资产 ................................................................................................................. 16 五、非经营性负债 ......................................................................................................... 16 六、有息债务 ................................................................................................................. 16 第四章 评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 16 一、进行前期调查 ......................................................................................................... 16 二、编制评估计划 ......................................................................................................... 17 三、开展现场工作 ......................................................................................................... 17 四、整理评估资料 ......................................................................................................... 18 五、进行评定估算 ......................................................................................................... 18 六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 18 七、提交评估报告 ......................................................................................................... 18 第五章 评估假设 ................................................................................................................. 19 一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 19

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二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 20 第六章 评估结论 ................................................................................................................. 21 一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 21 二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 22 三、评估结论 ................................................................................................................. 22 四、关于部分股权的价值 ............................................................................................. 23 第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 23 第八章 资产评估报告使用限制说明 ................................................................................. 23 第九章 资产评估报告日及其他 ......................................................................................... 24 资产评估报告附件： ..................................................................................................... 26

第二册 资产评估说明

说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明二、关于进行资产评估有关事项的说明 说明三、评估对象与评估范围说明 说明四、资产核实总体情况说明 说明五、评估技术说明 第一部分 成本法（资产基础法）评估技术说明 第二部分 收益法评估技术说明 说明六、评估结论与分析说明

附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上海旗沃信息技术有限公司拟股权转让涉及的 上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字（2018）第478 号

摘 要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文。

中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海旗沃信息技术有限公司的委托，按照 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法和 收益法，按照必要的评估程序，对上海旗沃信息技术有限公司拟股权转让涉及的上海旗 沃信息技术有限公司的股东全部权益在2018 年8 月31 日的市场价值进行评估。

此次资产评估的评估对象为上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值，评估范 围为上海旗沃信息技术有限公司的全部资产和负债。

评估基准日为2018 年8 月31 日。

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

• 在评估中，我们对上海旗沃信息技术有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关

• 资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海旗

沃信息技术有限公司在评估基准日2018 年8 月31 日评估结论如下：

股东全部权益账面价值-362.84 万元，评估值 2,025.19 万元，评估增值 2,388.03 万 元，增值率 658.15%。

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股

东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积；

本评估结论并未考虑由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价；

• 本评估结论并未考虑股权流动性的影响。

我们提示委托人：在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

价或折价及股权流动性的影响，应予以适当考虑。

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上海旗沃信息技术有限公司拟股权转让涉及的 上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字（2018）第478 号

上海旗沃信息技术有限公司：

中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海旗沃信息技术有限公司的委托，按照 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法和 收益法，按照必要的评估程序，对上海旗沃信息技术有限公司拟股权转让涉及的上海旗 沃信息技术有限公司股东全部权益在2018 年8 月31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托人、被评估单位及委托人以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托人暨被评估单位概况

名称：上海旗沃信息技术有限公司

法定住所及经营场所：上海市金山区卫昌路293 号2 幢10998 室

法定代表人：刘涛

注册资本：2000 万人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

行业：商业服务业

经营范围：从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理，商务信息咨询， 企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，财务咨询，计算机软件开发 及维护，数据处理服务，数据分析服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

1、股权结构

1、股权结构
股东	出资额	持股比例
刘涛	1200 万	60%
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）	500 万	25%
上海旗计智能科技有限公司	300 万	15%
合计	2000 万	100%

2、历史沿革

上海旗沃信息技术有限公司于2017 年5 月27 日成立。主要从事计算机信息、网络、

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

通讯科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以服务外包方式从事 企业运营管理和商业流程管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形 象策划，翻译服务，财务咨询，计算机软件开发及维护，数据处理服务，数据分析服务。 3、组织机构图

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4、主要资产状况

上海旗沃信息技术有限公司主要资产包括货币资金、应收票据及应收账款、预付账 款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、无形资产。

实物资产为固定资产。固定资产全部为电子设备。

账上无形资产为 1 项外购软件产品，账面价值 12,319.10 元，账外无形资产为 1 项 软件著作权。

截止评估基准日，上述资产产权清晰，资产状况较好，可以满足企业生产/服务需 要。

5、主营业务情况

该公司是立足信用卡大数据金融科技的专业公司，主要服务于银行、消金、保险等 金融机构，为其零售资产类业务产能提升提供综合解决方案。该公司一站式解决方案包 括营销获客、用户画像、金融产品研发及设计、全生命周期量化风险管理、系统及数据 安全等各项专业能力输出。

6、近年的资产、负债及经营状况

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
科目名称	2017 年12 月31 日	2018 年8 月31 日
流动资产	21,789,577.99	16,008,855.92
非流动资产	313,997.96	445,418.77
其中：固定资产	299,707.81	433,099.67
无形资产	14,290.15	12,319.10
资产总计	22,103,575.95	16,454,274.69
流动负债	16,439,859.00	19,364,926.53
非流动负债	1,586.59	717,762.23
负债合计	16,441,445.59	20,082,688.76

中京民信（北京）资产评估有限公司 -5-

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

科目名称	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日		2018 年8 月31 日
净资产（所有者权益）		5,662,130.36		-3,628,414.07
项目		2017 年		2018 年1-8 月
一、营业收入		99,996.46		1,947,421.83
其中：主营业务收入		99,996.46		1,947,421.83
其他业务收入
减：营业成本		1,032,902.11		3,252,866.47
其中：主营业务成本		1,032,902.11
其他业务成本
营业税金及附加				1,703.70
销售费用		1,566,238.90		4,582,045.41
管理费用		3,031,982.13		7,932,125.60
研发费用				2,445,720.89
财务费用		253,444.71		513,591.75
资产减值损失		53,298.89		1,037,980.43
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)				6,152.10
其他收益				14,528.00
二、营业利润		-5,837,870.28		-17,797,932.32
加：营业外收入		0.64		7,387.89
减：营业外支出
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)		-5,837,869.64		-17,790,544.43
减：所得税费用
四、净利润		-5,837,869.64		-17,790,544.43

• 2017 年至2018 年1-8 月的资产负债及利润情况业经大信会计师事务所（特殊普通

• 合伙）审计，并出具了大信审字【2018】第 4-00364 号标准无保留意见审计报告。

• （二）委托人以外的其他评估报告使用者概况

• 1、约定的其他评估报告使用者

资产评估委托合同未约定委托人以外的其他评估报告使用者。

• 2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况

法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定。

二、评估目的

上海旗沃信息技术有限公司拟进行股权转让。为此，特委托中京民信（北京）资产 评估有限公司对上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行 为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

• （一）评估对象为上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值。

• （二）评估范围为上海旗沃信息技术有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

非流动资产、流动负债、非流动负债。截至评估基准日，账面资产总额为 16,454,274.69 元，负债总额为 20,082,688.76 元，净资产为-3,628,414.07 元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值
一、流动资产合计	16,008,855.92
货币资金	3,491,700.33
应收票据及应收账款	1,910,519.89
预付款项	414,841.13
其他应收款	10,166,532.85
其他流动资产	25,261.72
二、非流动资产合计	445,418.77
固定资产	433,099.67
无形资产	12,319.10
三、资产总计	16,454,274.69
四、流动负债合计	19,364,926.53
应付票据及应付账款	3,512,489.27
应付职工薪酬	2,605,617.66
其他应付款	13,246,819.60
五、非流动负债合计	717,762.23
预计负债	717,762.23
六、负债总计	20,082,688.76
七、净资产（所有者权益）	-3,628,414.07

纳入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大

信审字【2018】第4-00364 号无保留意见审计报告。

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四）主要实物资产状况

被评估单位的主要实物资产为电子设备，共计143 项，账面原值500,333.11 元， 账面净值433,099.67 元。

实物资产存在以下特点：

电子设备等固定资产，维护保养良好，可以正常使用。

（五）无形资产状况

纳入评估范围的无形资产为外购的 OA 系统软件，共计 1 项，原始入账价值 14,782.91 元，账面价值 12,319.10 元。

账外无形资产为一项企业自主研发取得的转件著作权。

无形资产名称和内容	取得日期	类型	登记号	法定/预计 使用年限
旗沃H5 进件系统	2017/8/8	软件著作权	2018SR418609	50

（六）列入评估范围的账面无记录资产状况

被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中已列示，账面无记录的资产为一项软 件著作权。

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

无形资产名称和内容	取得日期	类型	登记号	法定/预计 使用年限
旗沃H5进件系统	2017/8/8	软件著作权	2018SR418609	50

（七）列入评估范围的账上有账下无资产状况

在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。

四、评估价值类型及定义

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身状态等的了解， 我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要 求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

• （一）本项目资产评估基准日为2018 年8 月31 日。

• （二）上述评估基准日是委托人考虑本次经济行为需要所选取。

• （三）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

第二章 评估依据

一、经济行为依据

上海旗沃信息技术有限公司与中京民信(北京)资产评估有限公司签订的资产评估委 托合同。

二、法律法规依据

（一）《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）；

（二）《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；

（三）《中华人民共和国公司法》（2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议通过修订, 并于2014 年3 月1 日起施行）；

• （四）《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令2007 年第63 号）；

• （五）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538 号）；

• （六）《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

• [2016]36 号）；

• （七）《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（八）其他与本项评估有关的法律法规。

三、评估准则依据

• （一）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

• （二）《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• （三）《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；

• （四）《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；

• （五）《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• （六）《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；

• （七）《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

• （八）《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

• （九）《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

• （十）《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；

• （十一）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• （十二）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• （十三）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• （十四）《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；

• （十五）《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35

号）；

• （十六）其他与本项评估有关的评估准则、规范。

四、资产权属依据

软件著作权证书、设备购置发票、其他权属证明文件等。

五、取价依据

• （一）《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• （二）评估基准日近期的《阿里巴巴》、《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》等专业设

• 备价格信息网站；

• （三）委估资产的购置发票；

• （四）被评估单位提供的近几年审计报告、财务报表；

• （五）被评估单位提供的经营统计、分析资料；

• （六）被评估单位提供的与客户签订的业务合同、主要客户名单、销售网络资料；

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• （七）被评估单位提供的收益预测资料；

• （八） Wind 资讯、网络、报刊查询的行业资料；

• （九）公司提供的经营计划以及中长期发展规划；

• （十）有关协议及其他相关资料。

六、其他依据及参考资料

• （一）企业提供的资产评估申报表；

• （二）企业提供的基准日会计报表、账册及凭证；

• （三）评估人员对评估现场实地勘查记录资料；

• “ ”

• （四）企业提供的 关于进行资产评估有关事项的说明 ；

• （五）财政部发布的《企业会计准则》；

• （六）其他资料。

第三章 评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按 照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估 对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三 种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合 评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式后，确定 其中一种方法的评估结果作为评估结论。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估企业 属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用 情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较 大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相 关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次 评估不采用市场法。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时， 企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权 益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定 投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项 目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被 假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可 以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得 出的评估值进行分析比较后，以其中更为合适的评估值作为评估结论。

第一节 成本法（资产基础法）

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、 无形资产、流动负债及非流动负债，评估方法主要采用成本法。各类资产的具体评估方 法如下：

一、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款及 其他流动资产。

（一）货币资金

1、银行存款

对银行存款的账面金额进行核实，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存 款账户进行发函询证，以核实后的账面值确定评估值。

（二）应收票据及应收账款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况， 对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。通过个别认定和账龄分析结合 的方式确定评估风险损失，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估值。

（三）预付账款

评估人员结合相关采购合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，由财

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及 规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价 值确定评估值。

（四）其他应收款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况， 对大额账款发函进行了询证和确认，同时，按照账龄将其他应收款进行了分类，对于内 部单位及个人借款，可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，对 各项应收款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。

（五）其他流动资产

经核实其他流动资产为待抵扣增值税，评估人员查阅了相关采购合同，翻阅了相关 会计记录，核实了进项发票，查明业务内容、发生日期、金额等信息，分析了账款形成 的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估值。

二、设备类资产

本次评估对纳入评估范围的设备类固定资产采用成本法进行评估，评估值不含增值 税。

本次评估采用重置成本法进行评估。

评估值=重置成本×成新率

（一）重置成本的确定

对于电子设备，评估人员通过查询《机电产品价格信息查询系统》及相关报价网站 并经适当调整确定购置价，电子设备重置成本的计算公式如下：

重置成本=购置价÷1.16

对于使用时间较长，且目前市场已经不再出售的电子设备，则直接以市场二手价或 可变现价值确定评估值。

（二）成新率的确定

对于一般的普通设备及电子设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速 度快、价格变化快的设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因

素综合确定。

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（三）评估值的确定

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根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。计算公式如下： 评估值=重置成本×成新率

三、无形资产——其他无形资产

（一）财务软件

纳入本次评估范围的其他无形资产为OA系统软件。

对于 OA 系统软件，评估人员通过询价确定重置成本，由于此项财务软件有使用年 限，故本次评估以重置成本乘以成新率确定其评估值。

（二）技术类无形资产

本次评估，纳入评估范围的账外无形资产为软件著作权。

对于软件著作权的评估方法一般有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。 一般认为无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价 值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质 量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因 素，本次评估没有采用重置成本法。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用 的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平 交易。结合本次评估的软件著作权的自身特点及市场交易情况，据评估人员的市场调查 及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似软件著作权的交易案例，本次评估由于无法 找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。

收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法， 属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收益途径下的销售收入分 成法进行评估。该方法认为在软件著作权在产品/服务的生产、销售过程中软件著作权 对产品/服务创造的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定软件著作权对产品所创造 的收益贡献率，再选取恰当的折现率，将产品中每年软件著作权对收益的贡献折为现值， 对于企业的预期净收益采取逐年预测折现累加的方法。

其基本公式为：

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式中：P ——待估无形资产的评估价值

Ri——委估无形资产第i 年产生的税前收益

i ——年序号

n——折现期

r ——折现率（税前）

其中：Ri =Ii× γ 1× γ 2

Ii—营业收入

γ 1—无形资产对收入的贡献率

• γ 2—软件著作权超额收益分成率

四、负债

负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据及应付账款、应付职工薪酬、 其他应付款；非流动负债包括预计负债。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因等进行调 查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核； 对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性 进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估 值。

第二节 收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

一、评估技术思路

本次收益法评估选用企业自由现金流量模型，即预期收益（Ri）是公司全部投资资 本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资 产、溢余资产价值，再减去非经营性负债、有息债务，得出股东全部权益价值。计算公 式：

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股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值＋非经营性资产＋溢余资产－非经营 性负债－有息债务

二、企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的 预测期之后的自由现金流量折现值。

企业自由现金流量折现值按以下公式确定：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值+明确的 预测期之后的企业自由现金流量折现值

（一）明确的预测期

根据上海旗沃信息技术有限公司目前的经营情况、未来的发展计划及软件及信息技 术服务行业的发展情况，明确的预测期为 2018 年 9 月至 2024 年，2025 年以后各年均维 持在 2024 年的收益水平。

（二）收益期

该公司是业内首家针对银行等金融机构沉默资产进行价值挖掘的大数据金融科技 公司，通过输出智能获客、智能营销、智能风控综合解决方案，助力银行等金融机构实 现信用卡及零售信贷分期资产类业务的增值裂变。该公司是立足信用卡大数据金融科技 的专业公司，主要服务于银行、消金、保险等金融机构，为其零售资产类业务产能提升 提供综合解决方案。该公司具有稳定的研发团队、资源优势和目前已与多家客户签署战 略合作关系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按 永续确定。

（三）企业自由现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营 运资金追加额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加+其它业务利润－期间费用 （管理费用、销售费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加 额

（四）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

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公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本； E 为权益资本； D 为债务资本；

E/D 为根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权价值比率；

T 为所得税率。

三、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产。

四、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余 的货币资金。

五、非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的负债。

六、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。

第四章 评估程序实施过程和情况

一、进行前期调查

2018 年10 月15 日，我公司接到委托人的通知后，即安排有关负责人到委托人暨被 评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的 经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、 分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托人对 评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构 具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情 况下，与委托人洽谈并签订资产评估委托合同。

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二、编制评估计划

2018 年10 月15 日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排资产评估师和评 估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人 审核后实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等 实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相 应的时间安排。

三、开展现场工作

2018 年10 月16 日-2018 年10 月19 日，评估人员开展现场工作。

（一）向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导 被评估单位进行资产清查。

（二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括流动资产、 固定资产的产权证明文件、无形资产的购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资 料、近年审计报告、发展规划等。

（三）根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：

1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资 产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目， 将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

2、对资产评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进 行数量核实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查 勘记录，并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，设备运行日志和大中修记录；

3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；

4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明无形资产、固 定资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

（四）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主 要产品/服务历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。

（五）对委托人暨被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营 和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、

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能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益 法评估时的可利用程度。

四、整理评估资料

2018 年10 月20 日-2018 年10 月24 日，对收集的评估资料进行分析，判断每一份 资料的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集 所有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、固定资产、无形资 产、负债和收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。

五、进行评定估算

2018 年10 月25 日-2018 年10 月30 日，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信 息进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数 据、参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。

六、进行汇总分析

2018 年11 月1 日-2018 年11 月5 日，对成本法（资产基础法）中各类资产及负债 的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修 改，在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下， 进行汇总，得出成本法（资产基础法）的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、 各项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整， 以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充 分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质 量、数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

七、提交评估报告

2018 年11 月6 日-2018 年11 月15 日，根据评估工作情况，起草资产评估报告， 经过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托人征求意见，并对 涉及的相关事项与委托人进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立 判断的前提下，采纳委托人对报告的合理意见或建议。然后，向委托人提交正式资产评 估报告。

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第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

一、本次评估采用的假设

（一）一般假设

• 1、成本法（资产基础法）评估采用的假设

• （1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

• （2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

• （3）委托人暨被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

• （4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

• 2、收益法评估采用的假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 2、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测

• 和不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

变化；

• 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 5、针对评估基准日资产的实际状况， 被评估单位持续经营；

• 6、委托人暨被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估

人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

• 7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务 ；

• 8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

• 9、被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时 所采用的会计政策在重要

• 方面基本一致；

• 10、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

• 前方向保持一致；

• 11、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变；

• 12、假设被评估单位的收入支出均匀发生。

• （二）特殊假设

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1、本次评估预测基于被评估单位评估基准日的股权结构，未考虑基准日后可能发 生的股权变化或重组事项。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发 生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

二、评估假设对评估结论的影响

（一）成本法（资产基础法）评估假设对评估结论的影响

若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价 依据的选择不当；

若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托人暨被评估单位提供的评估 资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、 可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；

这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评 估结论不能成立。

（二）收益法评估假设对评估结论的影响

根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1－4 项） 假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而 推导出不同的评估结论（但这不是我们的责任）。

若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；

若委托人暨被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或 者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判 断和分析、估算；

若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规 和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；

若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净 现金流量的测算出现差异；

这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成 立。

（三）特殊假设对评估结论的影响

若被评估单位基准日后股权结构发生变化、或出现重组，会对未来预测产生直接影

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响。

这些，均直接影响本次预测的假设基础和评估结论，甚至导致评估报告和评估结论 不能成立。

第六章 评估结论

一、两种评估方法的评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海旗 沃信息技术有限公司在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的成本法评估结论如下：

资产账面价值 1,645.43 万元，评估值 2,652.99 元，评估增值 1,007.56 万元，增值率 61.23 %。

负债账面价值 2,008.27 万元，评估值 2,008.27 万元，无增减值变动。

净资产账面价值-362.84 万元，评估值 644.72 万元，评估增值 1,007.56 万元，增值 率 277.69 %。详见下表。

评估结果分类汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,600.89	1,600.89	-	-
2	非流动资产	44.54	1,052.10	1,007.56	2,262.15
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	43.31	40.81	-2.50	-5.77
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	生产性生物资产	-	-	-
12	油气资产	-	-	-
13	无形资产	1.23	1,011.29	1,010.06	82,118.70
14	开发支出	-	-	-
15	商誉	-	-	-
16	长期待摊费用	-	-	-
17	递延所得税资产	-	-	-
18	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	1,645.43	2,652.99	1,007.56	61.23
21	流动负债	1,936.49	1,936.49	-	-
22	非流动负债	71.78	71.78	-	-

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
23	负债合计	2,008.27	2,008.27	-	-
24	净资产（所有者权益）	-362.84	644.72	1,007.56	277.69

（二）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出 上海旗沃信息技术有限公司在评估基准日 2018 年 8 月 31 日的收益法评估结果如下： 股东全部权益账面价值-362.84 万元，评估值 2,025.19 万元，评估增值 2,388.03 万 元，增值率 658.15%。

二、评估结果的分析与选择

本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对 委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 1,380.47 万元，差异率 214.12%。

我们认为收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现 作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充 分。成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债 为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股 权的评估价值。

上海旗沃信息技术有限公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映 企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对 预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债 组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务 报表上出现的如管理效率、商誉等对盈利能力的贡献。

本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相 对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，我们认为收益法的结论更切合公司 的实际情况。根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比 较合理。

三、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件 下，上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的评估值 2,025.19 万元，评估增值 2,388.03 万元，增值率 658.15%。

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成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算过程分别见资产及负债 评估明细表和收益法测算表。

四、关于部分股权的价值

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积；

本评估结论并未考虑由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价；

本评估结论并未考虑股权流动性的影响。

我们提示委托人：在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢 价或折价及股权流动性的影响，应予以适当考虑。

第七章 特别事项说明

一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本次评估目的可 能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承 担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

二、受上海旗沃信息技术有限公司的委托，本次评估范围以上海旗沃信息技术有限 公司申报评估的资产及负债为限。

三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上 述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。

四、对于委托人暨被评估单位在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而评估 人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员对此不 承担相关责任。

五、国家增值税转型改革方案规定，自2009 年1 月1 日起，增值税一般纳税人可 抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其电 子设备购置价时，已扣除增值税。故电子设备的评估值不含增值税。

六、被评估单位的办公经营场所系从上海旗计智能科技有限公司租赁使用。

第八章 资产评估报告使用限制说明

一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托人、约定的其他 评估报告使用者使用。对于委托人、约定的其他评估报告使用者将本评估报告用于其他 目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未 发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托人、约定的其他评估报告使 用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大 波动时仍然使用评估报告承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责 任；

四、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使 用人；

五、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

六、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法 律、法规规定的除外。

第九章 资产评估报告日及其他

• 一、本评估报告日为2018 年11 月15 日，评估报告日是评估结论形成的日期。 二、本报告含有若干附件（见附件目录），附件是本报告的重要组成部分。

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（本页无正文）

承办资产评估师：

承办资产评估师：

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中京民信（北京）资产评估有限公司

2018 年11 月15 日

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上海旗沃信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告附件：

• 一、 被评估单位审计报告；

• 二、 委托人暨被评估单位法人营业执照；

• 三、 评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 四、 委托人和其他相关当事人的承诺函；

• 五、 签名资产评估师的承诺函；

• 六、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件；

• 七、 资产评估机构法人营业执照副本；

• 八、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；

• 九、 资产评估委托合同；

• 十、 资产评估汇总表或者明细表。

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