QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2017 年度募集配套资金存放与使用情况的

专项核查报告

2016年上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、 “上市公司”）通过向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、樟树市和雅投资管 理中心（有限合伙）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）、深圳前 海美亚创享投资有限公司、北京易牧科技有限公司5家机构股东及2名自然人股东刘 涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合计持有的上海旗计智能科技有限公司（以 下简称“旗计智能”）100%的股权，同时向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙） （以下简称“铮翔投资”）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以 下简称“安赐共创”）、博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）、上海 君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）非公开发行股份募 集配套资金，非公开发行股份募集配套资金123,000.00万元。

本次交易已于2016年9月18日获得了中国证监会下发的《关于核准上海康耐特光 学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可【2016】2122号）批文核准。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为康旗股份2016年重 大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就康旗股份2017 年度募集配套资金的存放及使用情况说明如下：

一、 2016 年重大资产重组募集配套资金基本情况

康旗股份向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份共计 125,766,869股，募集配套资金总额1,229,999,978.82元（发行价格为9.78元/股）。

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1

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字【2016】第4-00055 号”验资报告，截至2016年10月26日，康旗股份本次非公开发行募集配套资金总额 为人民币1,229,999,978.82元。

截至2016年10月26日，国泰君安将扣除承销费后的募集资金1,208,483,975.14元 分别划至康旗股份的募集资金专项存储账户（开户行：中国进出口银行上海分行， 账号： 2010000100000320491 ；开户行：中国进出口银行上海分行，账号： 2010000100000320642 ；开户行：中国进出口银行上海分行，账号： 2010000100000320518；开户行：中信银行股份有限公司上海川沙支行，账号： 8110201012300492615）。

2017年度，募集资金项目投入金额合计137,305,660.54元，截至2017年12月31日， 募集资金累计使用金额1,055,329,901.71元，均系直接投入承诺投资项目。截至2017 年12月31日，本公司募集资金账户余额为155,375,447.52元（含利息收入），其中活 期存款账户余额为155,375,447.52元。

二、募集配套资金的使用及存放情况

（一）募集资金管理情况

1、为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投 资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善 了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储和使用进行了明确规定。

2、公司在中国进出口银行上海分行开设了3个募集资金专项账户，并与独立财 务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订了《募 集资金三方监管协议》，账号分别为 2010000100000320491、2010000100000320518、 2010000100000320642。其中，专户2010000100000320491仅用于公司支付收购旗计 智能100.00%股权的现金对价；专户2010000100000320518仅用于交易完成后对旗计 智能运营中心建设项目资金的存储与使用，2017年8月23日，公司将募集资金1.4亿 元从公司开立的募集资金专户增资至旗计智能在中国建设银行开立的募集资金专户； 专户2010000100000320642仅用于支付本次重组的中介费用及其他发行费用、补充公

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司流动资金。截至2017年12月31日，上述账户募集资金均已使用完毕，并已销户。

3、公司在中信银行川沙支行开设了1个募集资金专项账户，并与独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订了《募集资 金三方监管协议》，账号为8110201012300492615，该专户仅用于公司防蓝光树脂镜 片生产项目募集资金的存储与使用。 2017 年 12 月 20 日，公司将专户 8110201012300492615账上募集资金15,000,000.00元划转至上海康耐特光学有限公 司（以下简称“康耐特光学”）在中信银行开立的募集资金专户8110201011900819629。 截至2017年12月31日，专户8110201012300492615募集资金已使用完毕，并已销户。

4、全资子公司旗计智能在中国建设银行上海浦东分行开设了1个募集资金专户， 账号为 31050161413600001311 ； 2017 年 8 月 23 日，专户收到公司募集资金专户 2010000100000320518划入的募集资金1.4亿元；2017年9月14日，公司、旗计智能与 国泰君安、中国建设银行上海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》，专户 31050161413600001311仅用于旗计智能运营中心建设项目募集资金的存储和使用。 截至2017年12月31日，专户31050161413600001311募集资金余额为140,375,322.52元 （含利息收入）。

5、全资子公司康耐特光学在中信银行川沙支行开设了1个募集资金专项账户， 账号为8110201011900819629；2017年12月20日，专户8110201011900819629收到公 司募集资金专户8110201012300492615划入的募集资金15,000,000.00元。2017年12月 29日，由公司、康耐特光学与国泰君安、专户银行共同签署了《募集资金三方监管 协议》。专户8110201011900819629仅用于防蓝光树脂镜片生产项目募集资金的存储 与使用。截至 2017 年 12 月 31 日，专户 8110201011900819629 募集资金余额为 15,000,125.00元（含利息收入）。

6、康旗股份、旗计智能、康耐特光学、中国进出口银行上海分行、中信银行川 沙支行、中国建设银行上海浦东分行和国泰君安均严格按照三方监管协议的要求， 履行了相应的义务。康旗股份、旗计智能、康耐特光学对募集资金的使用实行专款 专用。

（二）募集配套资金存放及余额

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单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	初始存放金额	余额
中国建设银行上海浦东分行	31050161413600001 311	140,000,000.00	140,375,322.52
中信银行川沙支行	81102010119008196 29	15,000,000.00	15,000,125.00
合计	——	155,000,000.00	155,375,447.52

注：账户余额包含募集资金产生的利息。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

2017年度募集配套资金使用情况详见本报告附表。

（二）闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2016年12月30日召开的第三届董事会第三十五次会议和2017年1月18日 召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管 理的议案》，公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营 的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，用于购买流 动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资 产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月内可以滚动使用。 为了进一步提高闲置募集资金的使用效率和收益，公司于2017年7月21日召开的第四 届董事会第三次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的 议案》，公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情 况下，同意将公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度增加至不超过人 民币18,000万元，用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、 期限不超过十二个月的投资产品，进行现金管理的额度自董事会通过之日起十二个 月内可以滚动使用。

具体现金管理情况如下：

签约银行	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	产品起息日	产品到期日	投资收益 （万元）
中信银行	中信理财之共赢保本	保本	1,000	2017 年12 月6	2017年12月20	2.80

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	股份有限 公司上海 分行	天天快车B 款人民币 理财产品	浮动 收益 类		日	日
		中信理财之共赢保本 天天快车B 款人民币 理财产品	保本 浮动 收益 类	500	2017年11月1 日	2017年12月20 日
		中信理财之共赢利率 结构18247期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,000	2017年11月3 日	2017年12月6 日	3.44
		中信理财之共赢利率 结构18011期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,500	2017年9月29 日	2017年11月1 日	5.16
		中信理财之共赢利率 结构17829期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,600	2017年8月25 日	2017年9月27 日	5.35
		中信理财之共赢保本 天天快车B 款人民币 理财产品	保本 浮动 收益 类	100	2017年8月9 日	2017年9月5 日	0.20
				200	2017年8月9 日	2017年9月25 日	0.68
				400	2017年8月9 日	2017年10月20 日	2.10
		中信理财之共赢保本 周期35天理财产品	保本 浮动 收益 类	700	2017年6月21 日	2017年7月26 日	2.35
		中信理财之共赢利率 结构17374期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,600	2017年5月12 日	2017年8月23 日	17.61
		中信理财之共赢利率 结构17373期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,000	2017年5月12 日	2017年6月15 日	3.17
		中信理财之共赢利率 结构17220期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,900	2017年4月7 日	2017年5月10 日	6.70
		中信理财之共赢利率 结构17125期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,900	2017年3月3 日	2017年4月5 日	5.33
		中信理财之共赢利率 结构17082期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	2,000	2017年1月25 日	2017年3月1 日	5.95
		中信理财之共赢利率 结构17083期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,500	2017年1月25 日	2017年5月10 日	14.67

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（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司于 2017 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议和于 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调 整的议案》，为了推进业务整合和架构调整顺利实施，公司拟将募集资金投资项目“防 蓝光树脂镜片生产线建设项目”的实施主体从公司变更至全资子公司上海康耐特光 学有限公司（以下简称“康耐特光学”）。根据上述授权，2017 年 12 月 14 日，公司 第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的 议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟将募集资金投资项 目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”的实施主体从公司变更至全资子公司康耐特光 学，并拟使用募集资金向全资子公司康耐特光学增资 1,500 万元，用于“防蓝光树脂 ” 镜片生产线建设项目 。

（四）节余募集资金补充流动资金情况

2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现 金对价”募集资金专户销户，公司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。

2017年10月18日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审 议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国 进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心”项目募集资金专户节余募集资金 1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实际节余募 集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流动资金。该节 余募集资金来源于募集资金存放产生的利息收入。2017年11月7日，上述募集资金专 户销户，公司将节余募集资金1,463,908.40元补充流动资金。

2017年11月7日，“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金”募 集资金专户销户，公司将节余募集资金4,187.41元补充流动资金。

2017年12月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项 目”募集资金专户销户，公司将节余募集资金234,364.40元永久补充流动资金。

（五）终止实施部分募集资金投资项目情况

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募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相 关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约72.60%，具体内容为在上海 浦东新区高科技园区或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公司一直积极寻 找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房 产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的 难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，公司于2018年3月7日 召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临时股 东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意终止实施 “ ” 募集资金投资项目 旗计智能运营中心建设项目 。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本次配套募集资金使用不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问国泰君安通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对康旗股份2016年 重大资产重组涉及的配套募集资金2017年度的存放及使用情况进行了核查，根据核 查的结果，本独立财务顾问认为：

康旗股份2016年重大资产重组涉及的配套募集资金存放与使用符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规的相关规定，康旗股份严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议， 已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。

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附表：

募集资金使用情况表

2017 年度

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额					120,848.40	本年度投入募集资金总额				13,730.57
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				105,532.99
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
防蓝光树脂镜片 生产线建设项目	否	6,000.00	6,000.00	2,732.24	4,572.64	76.21%	2016-11-1	972.97	是	否
旗计智能运营中 心建设项目	否	14,000.00	14,000.00				不适用1	不适用	不适用	是，见三、 （五）
支付购买旗计智 能现金对价	否	88,049.95	88,049.95		88,049.95	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
支付中介费用及 其他发行费用，补 充上市公司流动 资金	否	12,798.45	12,798.45	10,998.33	12,910.40	100.87%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		120,848.40	120,848.40	13,730.57	105,532.99	87.33%		972.97

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 旗计智能运营中心建设项目由于项目可行性发生重大变化，经公司第四届董事会第十三次会议和 2018 年第 具体项目） 一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目，项目未达到计划进度。 旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资 的比例约 72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公 司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上 涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投 项目可行性发生重大变化的情况说明 资风险及合理利用募集资金，公司于 2018 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十三次会议和于 2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，经公 司审慎研究，同意由于市场环境的变化，终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。本次 终止实施旗计智能运营中心建设项目，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，不 会对公司生产经营产生不利影响。 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20 万元预先投 入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了 专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第 4-00149 号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已 投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。2016 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三 募集资金投资项目先期投入及置换情况 届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》，一致同意公司使用募集资金 2,058.30 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和独 立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于 2016 年 12 月 20 日和 2016 年 12 月 26 日对上述募集资金进行了置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 2017 年 6 月 28 日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募集资金专户销 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 户，公司将节余募集资金 26,570.85 元永久补充流动资金。

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2017 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心” 项目募集资金专户节余募集资金 1,461,564.56 元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实 际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募集资金来 源于募集资金存放产生的利息收入。2017 年 11 月 7 日，上述募集资金专户销户，公司将节余募集资金 1,463,908.40 元补充流动资金。 2017 年 11 月 7 日，“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金”募集资金专户销户，公司将 节余募集资金 4,187.41 元补充流动资金。 2017 年 12 月 22 日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户， 公司将节余募集资金 234,364.40 元永久补充流动资金。 上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理 尚未使用募集资金用途及去向 安排募集资金使用进度。 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 存在募集资金违规使用的情形。

注1：公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》终止 了该募投项目。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集 团股份有限公司2017年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章 页）

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

2018年 月 日

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