QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

上海康耐特旗计智能科技集 团股份有限公司 募集资金存放与实际使用情 况审核报告

大信专审字[2018]第4-00020 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2018]第4-00020 号

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司全体股东：

一、审核意见

我们接受委托，对后附的上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“贵公 司”）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了2017 年度募集资金实际存放与使用的情况。

二、形成审核意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的 责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、管理层和治理层的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

治理层负责监督贵公司的年度募集资金存放与实际使用情况报告过程。

四、注册会计师的责任

我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。

（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国 · 北京 中国注册会计师：

二○一八年四月二十二日

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 关于2017 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管 理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 2122 号）核准，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采 用非公开发行方式向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）等五名对象发行不超过人民币普通 股（A 股）125,766,869 股。截止2016 年10 月26 日，本公司实际已向樟树市铮翔投资管理 中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司 （代表“博时资本-康耐特1 号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特2 号专项资产管理计 划”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）125,766,869 股，发行价格为每股9.78 元，募集资金总额1,229,999,978.82 元，扣除国泰君安承销费用 21,516,003.68 元后，公司实际收到的募集资金金额为人民币1,208,483,975.14 元。上述资 金到位情况经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字【2016】第4-00055 文号的验资报告。

2017 年度，募集资金项目投入金额合计137,305,660.54 元，均系直接投入承诺投资项目。 截止2017 年12 月31 日，本公司募集资金账户余额为155,375,447.52 元（含利息收入），其 中活期存款账户余额为155,375,447.52 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称 “《管理办法》”)，该《管理办法》于2009 年7 月15 日经本公司第一届董事会第四次会议审 议通过。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储管理。

1、公司在中国进出口银行上海分行开设了3 个募集资金专项账户，并与独立财务顾问国 泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》， 账号分别为 2010000100000320491、2010000100000320518、2010000100000320642。其中，专

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

户2010000100000320491 仅用于公司支付收购旗计智能100.00%股权的现金对价；专户 2010000100000320518 仅用于交易完成后对旗计智能运营中心建设项目资金的存储与使用， 2017 年 8 月 23 日，公司将募集资金 1.4 亿元从公司开立的募集资金专户增资至旗计智能在中 国建设银行开立的募集资金专户；专户2010000100000320642 仅用于补充上市公司流动资金， 截止 2017 年 12 月31 日，上述账户募集资金均已使用完毕，并已销户。

2、公司在中信银行川沙支行开设了1 个募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰君安 证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账 号为8110201012300492615，该专户仅用于公司防蓝光树脂镜片生产项目的存储与使用。2017 年12 月20 日，公司将专户8110201012300492615 账上募集资金15,000,000.00 元划转至康耐 特光学在中信银行开立的募集资金专户8110201011900819629。截止 2017 年 12 月31 日， 专户8110201012300492615 募集资金已使用完毕，并已销户。

3、全资子公司旗计智能在中国建设银行上海浦东分行开设了 1 个募集资金专户，账号为 31050161413600001311；2017 年 8 月 23 日，专户收到公司募集资金专户2010000100000320518 划入的募集资金1.4 亿元；2017 年 9 月 14 日，公司、旗计智能与国泰君安、中国建设银行上 海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》，专户 31050161413600001311 仅用于旗计智能运 营中心建设项目的存储和使用。截止 2017 年 12 月 31 日，专户 31050161413600001311 募集资 金余额为140,375,322.52 元（含利息收入）。

4、全资子公司康耐特光学在中信银行川沙支行开设了1 个募集资金专项账户，账号为 8110201011900819629；2017 年12 月20 日，专户8110201011900819629 收到公司募集资金专 户8110201012300492615 划入的募集资金15,000,000.00 元。2017 年12 月29 日，由公司、 康耐特光学与国泰君安、专户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。专户 8110201011900819629 仅用于防蓝光树脂镜片生产项目的存储与使用。截止 2017 年 12 月31 日，专户8110201011900819629 募集资金余额为15,000,125.00 元（含利息收入）。

上述协议与深圳证劵交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用

执行严格的审批程序，以保证专款专用。

截至2017 年12 月31 日，募集资金（含利息收入）在各银行账户的存放情况如下：

开户银行	账号	账户类型	期末余额（元）
中国建设银行上海浦东分行	31050161413600001311	专用账户	140,375,322.52
中信银行川沙支行	8110201011900819629	专用账户	15,000,125.00
账户余额合计:			155,375,447.52

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司对募集资金严格按照《管理办法》相关要求，实行专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2016年12月30日召开的第三届董事会第三十五次会议和2017年1月18日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子 公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用闲置募集资金不超 过人民币14,000万元进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保 本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十 二个月内可以滚动使用。为了进一步提高闲置募集资金的使用效率和收益，公司于2017年7月 21日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额 度的议案》，公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下， 同意将公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度增加至不超过人民币18,000万元， 用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资 产品，进行现金管理的额度自董事会通过之日起十二个月内可以滚动使用。

具体进行现金管理情况如下：

签约银行	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	产品起息日	产品到期日	投资收益 （万元）
中信银行 股份有限 公司上海 分行	中信理财之共赢保本 天天快车B 款人民币 理财产品	保本 浮动 收益 类	1,000	2017年12月6 日	2017年12月20 日	2.80
	中信理财之共赢保本 天天快车B 款人民币 理财产品	保本 浮动 收益 类	500	2017年11月1 日	2017年12月20 日
	中信理财之共赢利率 结构18247期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,000	2017年11月3 日	2017年12月6 日	3.44
	中信理财之共赢利率 结构18011期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,500	2017年9月29 日	2017年11月1 日	5.16
	中信理财之共赢利率 结构17829 期人民币结	保本 浮动	1,600	2017年8月25 日	2017年9月27 日	5.35

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

	构性理财产品	收益 类
	中信理财之共赢保本 天天快车B 款人民币 理财产品	保本 浮动 收益 类	100	2017年8月9 日	2017年9月5 日	0.20
			200	2017年8月9 日	2017年9月25 日	0.68
			400	2017年8月9 日	2017年10月20 日	2.10
	中信理财之共赢保本 周期35天理财产品	保本 浮动 收益 类	700	2017年6月21 日	2017年7月26 日	2.35
	中信理财之共赢利率 结构17374期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,600	2017年5月12 日	2017年8月23 日	17.61
	中信理财之共赢利率 结构17373期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,000	2017年5月12 日	2017年6月15 日	3.17
	中信理财之共赢利率 结构17220期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,900	2017年4月7 日	2017年5月10 日	6.70
	中信理财之共赢利率 结构17125期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,900	2017年3月3 日	2017年4月5 日	5.33
	中信理财之共赢利率 结构17082期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	2,000	2017年1月25 日	2017年3月1 日	5.95
	中信理财之共赢利率 结构17083期人民币结 构性理财产品	保本 浮动 收益 类	1,500	2017年1月25 日	2017年5月10 日	14.67

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司于2017 年9 月27 日召开的第四届董事会第六次会议和于2017 年10 月16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整的议案》，为了推 进业务整合和架构调整顺利实施，公司拟将募集资金投资项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项 目”的实施主体从公司变更至全资子公司上海康耐特光学有限公司（以下简称“康耐特光学”）。 根据上述授权，2017 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司 拟将募集资金投资项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”的实施主体从公司变更至全资子公 司康耐特光学，并拟使用募集资金向全资子公司康耐特光学增资 1,500 万元，用于“防蓝光树

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

” 脂镜片生产线建设项目 。

（四）节余募集资金补充流动资金情况

2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价” 募集资金专户销户，公司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。

2017年10月18日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分 行开立的“旗计智能运营中心”项目募集资金专户节余募集资金1,461,564.56元（募集资金专 项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账 户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募集资金来源于募集资金存放产生的利息收入。 2017年11月7日，上述募集资金专户销户，公司将节余募集资金1,463,908.40元补充流动资金。

2017年11月7日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用， 补充上市公司流动资金”募集资金专户销户，公司将节余募集资金4,187.41元补充流动资金。

2017年12月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资 金专户销户，公司将节余募集资金234,364.40元补充流动资金。

（五）终止实施部分募集资金投资项目情况

募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地 购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区 区域或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未 能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，项目规划的投资金额 已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用 募集资金，公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同意 终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。

（六）其他

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会

2018 年4 月22 日

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			120,848.40			本年度投入募集资金总额		13,730.57
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		105,532.99
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
防蓝光树脂镜片生产 线建设项目	否	6,000.00	6,000.00	2,732.24	4,572.64	76.21%	2016-11-1	972.97	是	否
旗计智能运营中心建 设项目	否	14,000.00	14,000.00				不适用	不适用	不适用	是
支付购买旗计智能现 金对价	否	88,049.95	88,049.95		88,049.95	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
支付中介费用及其他 发行费用，补充上市公 司流动资金	否	12,798.45	12,798.45	10,998.33	12,910.40	100.87%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		120,848.40	120,848.40	13,730..57	105,532.99	87.33%		972.97
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			旗计智能运营中心建设项目由于项目可行性发生重大变化，经公司第四届董事会第十三次会议和2018 年第一次临时股 东大会审议通过，终止实施该项目，项目未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明			旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约 72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域购置办公场所或类似区域。募集资金到位后，公司一直积极寻找合适 的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能 购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，公司于2018 年3 月7 日 召开的第四届董事会第十三次会议和于2018 年3 月28 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部 分募集资金投资项目的议案》，经公司审慎研究，同意由于市场环境的变化，终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营 中心建设项目”。本次终止实施旗计智能运营中心建设项目，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资 金，不会对公司生产经营产生不利影响。
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20 万元预先投入募投项目。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专 审字[2016]第 4-00149 号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。 2016 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金2,058.30 万元置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于2016 年12月20日和2016年12月26日对上述募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募集资金专户销户，公司将节 余募集资金26,570.85元补充流动资金。 2017年10月18日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心”项目募集资金专户节余募集 资金1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金 专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募集资金来源于募集资金存放产生的利息收入。2017年11月7日，上述 募集资金专户销户，公司将节余募集资金1,463,908.40元补充流动资金。 2017年12月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公司将节余募 集资金234,364.40元补充流动资金。 2017 年11 月7 日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金” 募集资金专户销户，公司将节余募集资金4,187.41 元补充流动资金。 上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。
尚未使用募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理安排募集资金 使用进度。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金 违规使用的情形。

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