QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 15, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

“ ” 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、上市公司 、 “康旗股份”）于 2017 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监 事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同 意公司向全资子公司上海康耐特光学有限公司（以下简称“康耐特光学”）增资 1,500.00 万元，用于防蓝光树脂镜片生产线建设项目。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作 为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件及上市 公司《募集资金管理办法》的规定，对康旗股份使用募集资金向全资子公司康耐 特光学增资的行为进行了核查，具体情况如下：

一、募集配套资金概述

2016 年 9 月 18 日，中国证监会核发《关于核准上海康耐特光学股份有限公 司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]2122 号），核准康旗股份向樟树市和顺投资管理中 心（有限合伙）等合计发行 149,233,178 股股份购买旗计智能相关资产，同时核 准康旗股份非公开发行不超过 125,766,869 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

本次募集配套资金的用途如下：

序号	募集配套资金用途	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95

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1

序号	募集配套资金用途	金额（万元）
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	旗计智能运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05
合计		123,000.00

二、本次向康耐特光学增资情况

公司于 2017 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第六次会议和 2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及 架构调整的议案》，随着公司业务类型的扩展及业务规模的扩大，为了提升管理 效率，理顺上市公司架构，公司拟将母公司经营的树脂镜片生产销售相关业务剥 离至全资子公司康耐特光学。届时公司将持有的与树脂镜片业务相关的资产、负 债及对应工作人员将全部移转至康耐特光学。本次调整后，上市公司母公司将重 点突出在战略投资、资本运作、子公司监管等方面的职能，不再直接经营树脂镜 片生产销售等相关业务。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 29 日和 2017 年 10 月 17 日在证监会指定信息披露网站披露的公告（公告编号：2017-087、2017-099）。

公司于 2017 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会 第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，为 了推进上述业务整合和架构调整顺利实施，公司拟将募集资金投资项目“防蓝光 树脂镜片生产线建设项目”的实施主体从公司变更至全资子公司康耐特光学，独 立董事发表了同意意见。

根据上述授权，募集资金投资项目“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”拟变 更至全资子公司康耐特光学实施，为了更好地推进“防蓝光树脂镜片生产线建设 项目”的建设实施，规范募集资金的使用和管理，公司拟使用募集资金向全资子 公司康耐特光学增资 1,500 万元，用于“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”。本 次增资完成后，康耐特光学的注册资本将从 22,200 万元增为 23,700 万元。

本次增资事项已经康旗股份第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次 会议决议通过，独立董事发表了同意意见。

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2

本次增资事项不涉及募集资金项目用途变更，是公司业务整合的重要组成部 分，无需提交公司股东大会审议。

三、独立财务顾问核查意见

综上所述，独立财务顾问认为，上市公司将募投项目的实施主体由母公司变 更为全资子公司的事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，第四届监事 会第十次会议决议通过，独立董事发表了同意意见，康旗股份本次将部分配套募 集资金用于向康耐特光学增资符合已披露的募集配套资金使用方案。康旗股份本 次使用募集资金向全资子公司康耐特光学增资事项履行了相关决策程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理办法》规定。

因此，独立财务顾问同意康旗股份将本次募集配套资金 1,500.00 万元向康耐 特光学增资用于防蓝光树脂镜片生产线建设项目。

（以下无正文）

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3

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科 技集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章 页）

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 月 日

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