QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 14, 2017

上海康耐特光学股份有限公司收购股权项目 上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字（ 2017 ）第254 号

（ 共四册 第一册 ）

中京民信（北京）资产评估有限公司

二○一七年五月三十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

总 目 录

第一册 资产评估报告

资产评估师声明 .............................................................................................................................. 1 摘 要 ............................................................................................................................... 2 第一章 基本情况 ................................................................................................................. 4 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ....................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................. 12 三、评估基准日 ............................................................................................................. 12 四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 12 五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 15 第二章 评估依据 ................................................................................................................. 15 一、经济行为依据 ......................................................................................................... 15 二、法律法规依据 ......................................................................................................... 15 三、评估准则依据 ......................................................................................................... 16 四、资产权属依据 ......................................................................................................... 17 五、取价依据 ................................................................................................................. 17 六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 18 第三章 评估方法 ................................................................................................................. 18 第一节 成本法（资产基础法） ............................................................................... 19 一、流动资产 ................................................................................................................. 19 二、长期股权投资 ......................................................................................................... 20 三、设备类资产 ............................................................................................................. 20 四、无形资产—其他无形资产 ..................................................................................... 21 五、递延所得税资产 ..................................................................................................... 23 六、其他非流动资产 ..................................................................................................... 23 七、负债 ......................................................................................................................... 23 第二节 收益法 ........................................................................................................... 23 一、评估技术思路 ......................................................................................................... 23 二、企业自由现金流量折现值 ..................................................................................... 24 三、非经营性资产 ......................................................................................................... 25 四、溢余资产 ................................................................................................................. 25 五、非经营性负债 ......................................................................................................... 25 六、有息债务 ................................................................................................................. 26 第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 26 一、进行前期调查 ......................................................................................................... 26 二、编制评估计划 ......................................................................................................... 26 三、开展现场工作 ......................................................................................................... 26 四、整理评估资料 ......................................................................................................... 27 五、进行评定估算 ......................................................................................................... 27 六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 28 七、提交评估报告 ......................................................................................................... 28 第五章 评估假设 ................................................................................................................. 28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 28 二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 29 第六章 评估结论 ................................................................................................................. 30 一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 30 二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 31 三、评估结论 ................................................................................................................. 32 四、关于股东部分权益价值的说明 ............................................................................. 32 第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 32 第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 33 第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 33 资产评估报告附件： ..................................................................................................... 35

第二册 资产评估说明

说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明 说明二、关于进行资产评估有关事项的说明 说明三、评估对象与评估范围说明 说明四、资产核实总体情况说明

说明五、评估技术说明

第一部分 成本法（资产基础法）评估技术说明 第二部分 收益法评估技术说明

说明六、评估结论与分析说明

附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》

第三册 上海敬之网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明

第四册 上海小河征信服务有限公司股东全部权益价值资产评估说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我 们对评估结论的合理性承担相应的责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证 所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关 当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状 况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方、被评估单位完善产权以满足评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明， 并充分考虑其对评估结论的影响。

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现 的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司

-1-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上海康耐特光学股份有限公司收购股权项目

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字（2017）第254 号

摘 要

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结 论，应当认真阅读资产评估报告正文。

中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，根 据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基 础法）和收益法，按照必要的评估程序，为上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬 众科技股份有限公司股权之事宜，而对上海敬众科技股份有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。

此次资产评估的评估对象为上海敬众科技股份有限公司的股东全部权益价值，评估 范围为上海敬众科技股份有限公司的全部资产和负债。

评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

在评估中，我们对上海敬众科技股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关 资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上海敬 众科技股份有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估结论如下：

股东全部权益账面价值 5,157.33 万元，评估值 60,039.76 万元，评估增值 54,882.43 万元，增值率 1064%。

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与 少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -2-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性 的影响，应予以适当考虑。

本摘要仅用于上述经济行为，由委托方使用，有效期自二Ｏ一六年十二月三十一日 起至二Ｏ一七年十二月三十日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场 发生较大波动，本评估结论即失效。

本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -3-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

上海康耐特光学股份有限公司收购股权项目

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京信评报字（2017）第254 号

中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，根 据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基 础法）和收益法，按照必要的评估程序，对上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬 众科技股份有限公司股权之事宜，而对上海敬众科技股份有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况 名称：上海康耐特光学股份有限公司 住所：上海市浦东新区川大路 555 号 法定代表人：费铮翔 注册资本：52508.0282 万人民币 企业性质：股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期：1996 年 12 月 5 日

经营范围：工程塑料、树脂镜片及材料，成镜及配件，眼镜镜架、光学仪器的技术 开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐形 眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，道路普通货物运输， 自有厂房租赁，并提供相关配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

（二）被评估单位概况 名称：上海敬众科技股份有限公司 法定住所及经营场所：上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 619-5 室 法定代表人：瞿天锋 注册资本：3327.60 万人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -4-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期：2005 年 07 月 21 日

经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、 通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理， 从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

1、历史沿革及股权结构

（1）上海敬众信息科技有限公司的设立

1)上海敬众科技股份有限公司成立于 2005 年 7 月 21 日，在上海市工商行政管理局 徐汇分局注册登记，法定代表人为冯健，董事总经理为瞿天锋；注册资本人民币 50 万 元，由上海敬众实业有限公司和自然人冯健共同出资设立，注册资本 50.00 万元，首次 出资 50.00 万元。此时股权结构如下：

名称	金额（万元）	占比（%）	备注
上海敬众实业有限公司	30.00	60.0000	货币出资30万
冯健	20.00	40.0000	货币出资20万
合计	50.00	100.0000

上海敬众实业有限公司和自然人冯健共同出资设立上海敬众信息科技有限公司，公 司注册资本为 50 万元。截至 2005 年 7 月，公司已收到其股东投入的资本人民币 50 万 元，其中实收资本人民币 50 万元，货币资金人民币 50 万元。

2005 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局徐汇分局向公司颁发了注册号为 3101044201189 的《企业法人营业执照》。

经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技 术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软硬件及其辅助设备、电子产品、 通信设备及相关产品、机电设备、仪器仪表、无损检测器材、环保节能产品、化工产品 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，旅 游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

2)2008 年股权转让

根据 2008 年 9 月 18 日股东会决议，冯健将其所持上海敬众信息科技有限公司 40.0000%的股权（原出资额 20 万元）转让给施文，同意股东上海敬众实业有限公司将 其所持上海敬众信息科技有限公司 60.0000%股权（原出资额 30 万元）转让给瞿天锋， 其他股东放弃优先购买权，变更后的股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -5-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

名称	金额（万元）	占比（%）
瞿天锋	30.00	60.0000
施文	20.00	40.0000
合计	50.00	100

上述变更事项于 2008 年 10 月 7 日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准予以变更

登记。

3) 2011 年 11 月股权转让

根据 2011 年 11 月 30 日股东会决议，施文将其所持上海敬众信息科技有限公司 35.0000%的股权转让给瞿天锋和 5.0000%的股权转让给瞿世根，本次变更后股权结构如 下：

下：
名称	金额（万元）	占比（%）
瞿天锋	47.50	95.0000
瞿世根	2.50	5.0000
合计	50.00	100

上述变更事项于 2011 年 12 月 14 日经上海市工商行政管理局徐汇分局核准予以变 更登记。

4) 2015 年 1 月股权转让

根据 2015 年 1 月 30 日股东会决议，瞿世根将其所持有的 5.0000%股权转让给上海 敬众数据处理有限公司，瞿天锋将其所持有的 46.0000%股权转让给上海敬众数据处理 有限公司，其他股东放弃优先购买权，本次变更后股权结构如下：

名称	金额（万元）	占比（%）
上海敬众数据处理有限公司	25.50	51.0000
瞿天锋	24.50	49.0000
合计	50.00	100

上述变更事项于 2015 年 2 月 16 日经上海市徐汇区市场监督管理局变更登记。 5)2015 年 6 月增资

根据 2015 年 6 月 20 日股东会决议，公司原注册资本人民币 50 万元，实收资本 50 万元增资至 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。其中，上海敬众数据处理有限公司增资 484.50 万元，增加后的出资额为 510.00 万元，持股比例为 51.0000%；瞿天锋增资 376.24 万元，增加后的出资额为 400.74 万元，持股比例为 40.0740%；李海源增资 40.03 万元， 增加后的出资额为 40.03 万元，持股比例为 4.0030%；彭仲达增资 40.03 万元，增加后 的出资额为 40.03 万元，持股比例为 4.0030%；张伟荣增资 6.50 万元，增加后的出资额 为 6.50 万元，持股比例为 0.6500%；王刚增资 2.70 万元，增加后的出资额为 2.70 万元， 持股比例为 0.2700%。上述出资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 与 2015 年 6 月 29 日出具天职业字[2015]11378 号验资报告。本次变动后股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -6-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

名称	金额（万元）	占比（%）
上海敬众数据处理有限公司	510.00	51.0000
瞿天锋	400.74	40.0740
李海源	40.03	4.0030
彭仲达	40.03	4.0030
张伟荣	6.50	0.6500
王刚	2.70	0.2700
合计	1,000.00	100

上述变更事项于 2015 年 9 月 6 日经上海市徐汇区市场监督管理局变更登记。 6) 2015 年 8 月转让

2015 年 8 月 30 日，公司召开股东会，根据 2015 年 8 月 30 日股权转让协议，瞿天 锋将其所持有的 20.0000%股权作价 200 万元人民币转让给上海聚数投资合伙企业（有 限合伙）；李海源将其所持有的 1.0000%股权作价 10 万元人民币转让给上海聚数投资 合伙企业（有限合伙）；彭仲达将其所持有的 1.0000%股权作价 10 万元人民币转让给 上海聚数投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。本次变动后股权结构 如下：

如下：
名称	金额（万元）	占比（%）
上海敬众数据处理有限公司	510.00	51.0000
上海聚数投资合伙企业（有限合伙）	220.00	22.0000
瞿天锋	200.74	20.0740
李海源	30.03	3.0030
彭仲达	30.03	3.0030
张伟荣	6.50	0.6500
王刚	2.70	0.2700
合计	1,000.00	100

上述变更事项与 2015 年 10 月 13 日经上海市徐汇区市场监督管理局变更登记。 （2）公司股份改制情况

上海敬众信息科技有限公司于 2015 年 10 月 26 日改制变更为上海敬众科技股份有 限公司，根据上海敬众信息科技有限公司出资人关于公司改制变更的决议和改制后公司 章程（草案）的规定，改制变更后公司申请登记的注册资本为人民币 10,000,000 股，每 股面值人民币 1 元，其余 746,300.58 元转入公司的资本公积。各发起人按其在上海敬众 信息科技有限公司的出资比例所享有的净资产作为对公司的出资，享有相应的发起人股 份。

本次股份改制由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 26 日出 具天职业字[2015]14110 号验资报告；上海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 9 日出具 注册号为 00000003201511020040 号《准予变更登记通知书》，准予上海敬众信息科技 有限公司变更为上海敬众科技股份有限公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -7-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本次股份改制后，公司注册资本及股权结构变更如下：

名称	金额（万元）	占比（%）
上海敬众数据处理有限公司	510.00	51.0000
上海聚数投资合伙企业（有限合伙）	220.00	22.0000
瞿天锋	200.74	20.0740
李海源	30.03	3.0030
彭仲达	30.03	3.0030
张伟荣	6.50	0.6500
王刚	2.70	0.2700
合计	1,000.00	100

（3）公司股份改制后增资情况

根据 2016 年 7 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规 定，公司申请向崔广、上海茂涵科技有限公司、苏文芬、刘心红、北京天星开元投资中 心（有限合伙）、上海敬众数据处理有限公司定向发行 128 万股人民币普通股，价格为 22 元/股，融资额 2,816.00 万元人民币，由崔广、上海茂涵科技有限公司、苏文芬、刘 心红、北京天星开元投资中心（有限合伙）、上海敬众数据处理有限公司于 2016 年 8 月 19 日之前一次缴足，其中 128.00 万元计入公司注册资本，2,688.00 万元计入公司资 本公积，变更后的注册资本为人民币 1,128.00 万元。公司原注册资本人民币 1,000.00 万 元，实收资本 1,000.00 万元增资至注册资本 1,128.00 万元，实收资本 1,128.00 万元。其 中，崔广增资人民币 110.00 万元，计入实收资本 5.00 万元，增加后的出资额为 5.00 万 元，持股比例为 0.4433%；上海茂涵科技有限公司增资人民币 319.00 万元，计入实收资 本 14.50 万元，增加后的出资额为 14.50 万元，持股比例为 1.2855%；苏文芬增资人民 币 149.60 万元，计入实收资本 6.80 万元，增加后的出资额为 6.80 万元，持股比例为 0.6028%；刘心红增资人民币 125.40 万元，计入实收资本 5.70 万元，增加后的出资额为 5.70 万元，持股比例为 0.5053%；北京天星开元投资中心（有限合伙）增资人民币 660.00 万元，计入实收资本 30.00 万元，增加后的出资额为 30.00 万元，持股比例为 2.6597%； 上海敬众数据处理有限公司增资人民币 1,452.00 万元，计入实收资本 66.00 万元，增加 后的出资额为 576.00 万元，持股比例为 51.0638%。本次增资由天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 11 日出具天职业字[2016]14598 号验资报告。

本次变动后股权结构如下：

本次变动后股权结构如下：
名称	金额（万元）	占比（%）
上海敬众数据处理有限公司	576.00	51.0638
上海聚数投资合伙企业（有限合伙）	220.00	19.5035
瞿天锋	200.74	17.7961
李海源	30.03	2.6622
彭仲达	30.03	2.6622

中京民信（北京）资产评估有限公司 -8-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

名称	金额（万元）	占比（%）
张伟荣	6.50	0.5762
王刚	2.70	0.2394
崔广	5.00	0.4433
上海茂涵科技有限公司	14.50	1.2855
苏文芬	6.80	0.6028
刘心红	5.70	0.5053
北京天星开元投资中心（有限合伙）	30.00	2.6597
合计	1,128.00	100

2、组织机构图

==> picture [404 x 294] intentionally omitted <==

3、主要资产状况

上海敬众科技股份有限公司主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非 流动资产。

实物资产为固定资产。固定资产全部为电子设备。

长期股权投资为对子公司深圳汇游网络科技有限公司、上海敬之网络科技有限公司、 上海小河征信服务有限公司的投资，投资比例分别为49%、70%、100%。

账上无形资产为 4 项外购软件产品及 2 项软件著作权，账面价值 2,068,756.88 元， 账外无形资产为 24 项软件著作权。软件著作权明细如下：

中京民信（北京）资产评估有限公司 -9-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

编 号	登记号	无形资产名称	类型	注册 国家	授权公告日
1	2015SR090861	敬众航班动态数据查询软件V1.0	软件著作权	中国	2013.06
2	2016SR189533	敬众乘机人飞行记录分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.07
3	2016SR306293	敬众乘机人航旅价值评估软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.25
4	2016SR314552	敬众乘机人商务出行分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.11.01
5	2016SR314555	敬众乘机人订票行为分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.11.01
6	2016SR300835	敬众虚拟订座（创建虚拟PNR）接口软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
7	2016SR301036	敬众共享航班查询接口软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
8	2016SR301092	敬众AV缓存推送软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
9	2016SR301094	敬众订单状态订阅软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
10	2016SR301192	敬众非GDS票务处理软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
11	2016SR301196	敬众行程单查询接口软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
12	2016SR302188	敬众航空票务数据推送软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
13	2016SR302186	敬众航班延误概率分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
14	2016SR302184	敬众PID管理软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
15	2014SR106736	敬众DETRH接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
16	2014SR106929	敬众FD接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
17	2014SR107838	敬众DETR接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.29
18	2014SR106462	敬众AV接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
19	2014SR106851	敬众ServiceAV接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
20	2014SR106610	敬众SD（创建PNR）接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
21	2014SR106854	敬众RT接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
22	2014SR106987	敬众SK接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
23	2014SR106467	敬众WF天气预报查询接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
24	2014SR106604	敬众机票票号航班延误验证接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
25	2015SR090853	敬众自由人产品应用平台软件V1.0	软件著作权	中国	2015.05.26
26	2015SR090819	敬众航空公司B2C接口软件V1.0	软件著作权	中国	2015.05.26

上述无形资产已经应用于公司的服务和销售中。

截止评估基准日，上述资产产权清晰，资产状况较好，可以满足企业生产使用或销

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -10-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

售需要。

4、主营业务情况

上海敬众科技股份有限公司成立于 2005 年，主营业务为航旅数据分发业务与软件 开发业务。航旅数据分发业务是指公司将航空领域各个渠道的数据源进行整理和集中处 理，对标准化的数据进行技术加工，使之得到优化，并根据不同类型客户的不同需求研 发数据接口，通过接口将数据分发给客户，公司客户主要为 OTA 企业，客户通过公司 的数据接口获取业务过程中必要的数据信息，用于支撑其各类在线服务平台；软件开发 业务是指公司根据客户需求，从事软件系统的研发和销售，其中以机票 B2B、B2C 软件 研发及二手汽车业务管理应用软件系统研发为主。

5、近几年的资产、负债及经营状况

（1）被评估单位近几年财务状况如下表所示：

单位：人民币元

			单位：人民币元
2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
473,129.75	1,339,220.83	12,588,050.52	44,813,056.19
766,493.12	715,762.12	1,335,986.51	14,473,014.05
1,239,622.87	2,054,982.95	13,924,037.03	59,286,070.24
2,146,450.37	2,848,863.70	3,177,736.45	7,712,856.33
-	-	-	-
2,146,450.37	2,848,863.70	3,177,736.45	7,712,856.33
-906,827.50	-793,880.75	10,746,300.58	51,573,213.91

（2）被评估单位近几年合并经营状况如下表所示：

单位：人民币元

				单位：人民币元
项目	2013年	2014年	2015年	2016年
一、营业收入	4,968,917.55	9,573,158.63	14,287,213.02	30,775,743.49
减:营业成本	4,651,248.53	8,152,740.29	7,902,046.13	11,571,899.41
主营业务税金及附加	16,917.68	20,295.94	31,444.99	136,265.38
营业费用	83,038.14	94,453.75	168,738.68	180,621.26
管理费用	767,489.78	1,206,080.10	2,462,268.77	5,479,438.13
财务费用	2,722.97	2,481.41	-47,089.78	-78,516.02
减:资产减值损失	-6,467.54	63,284.64	-34,667.60	-2,979.99
二、营业利润	-546,032.01	33,822.50	3,804,471.83	13,489,015.32
加：营业外收入	-	100,000.00	100,001.39	0.38
减：营业外支出	21,087.11	-	75,758.45	50,408.59
三、利润总额	-567,119.12	133,822.50	3,828,714.77	13,438,607.11

中京民信（北京）资产评估有限公司 -11-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项目	2013年	2014年	2015年	2016年
减：所得税费用	970.14	20,875.75	578,235.64	2,042,605.09
四、净利润	-568,089.26	112,946.75	3,250,479.13	11,396,002.02

上述经营状况合并范围包括上海敬众科技股份有限公司、上海小河征信服务有限公

司。

6、委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟收购被评估单位股权。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者概况

• 1、约定的其他评估报告使用者

资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。

2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况 法律法规明确的其他评估报告使用者从其规定。

二、评估目的

中京民信（北京）资产评估有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，根 据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法（资产基 础法）和收益法，按照必要的评估程序，为上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬 众科技股份有限公司股权之事宜，而对上海敬众科技股份有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。为上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海敬众科 技股份有限公司股权提供价值参考依据。

三、评估基准日

• （一）本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

（二）上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。

（三）评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

四、评估对象和评估范围

（一）评估对象为上海敬众科技股份有限公司股东全部权益。

（二）评估范围为上海敬众科技股份有限公司的全部资产及负债。包括货币资金、 应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资 产、递延所得税资产、其他非流动资产，负债为短期借款、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。其账面金额如下表：

金额单位：人民币元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -12-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产	2016 年12 月31 日	负债及所有者权益	2016 年12 月31 日
流动资产：		流动负债：
货币资金	42,070,485.32	短期借款	1,000,000.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据		应付票据
应收账款	22,705.90	应付账款	20,000.00
预付款项	1,929,167.14	预收款项	3,126,659.71
应收利息		应付职工薪酬	1,724,523.42
应收股利		应交税费	1,034,206.53
其他应收款	116,284.00	应付利息	1,666.67
存货		应付股利
一年内到期的非流动 资产		其他应付款	805,800.00
其他流动资产	674,413.83	一年内到期的非流动 负债
流动资产合计	44,813,056.19	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	7,712,856.33
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券
长期股权投资	8,500,000.00	长期应付款
投资性房地产		专项应付款
固定资产	1,156,756.36	预计负债
在建工程		递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计
生产性生物资产		负债合计	7,712,856.33
油气资产		所有者权益：
无形资产	2,068,756.88	实收资本	11,280,000.00
开发支出		资本公积	27,402,715.67
长期待摊费用		盈余公积	1,289,049.82
递延所得税资产	7,001.81	未分配利润	11,601,448.42
其他非流动资产	2,740,499.00
非流动资产合计	14,473,014.05	所有者权益合计	51,573,213.91
资产总计	59,286,070.24	负债及所有者权益合计	59,286,070.24

（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （四）主要实物资产状况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -13-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估范围内的实物资产账面反映为固定资产。

• 固定资产为电子设备。电子设备计 86 项，账面原值 1,831,490.87 元，账面净值

• 1,156,756.36 元。

• 实物资产存在以下特点：

• 电子设备等固定资产，大部分维护保养较好，可以正常使用，部分电子设备已报废

或毁损，经股东会决议已停用，做报废处理。

• （五）无形资产状况

• 被评估单位列入账面的无形资产为 2 项外购的金蝶友商在线会计企业版 plus 财务软

• 件、2 项星环极速大数据平台软件 V2.0、敬众航班动态数据查询软件 V1.0、敬众乘机人 飞行记录分析软件 V1.0，账面价值 2,068,756.88 元。

• 上述无形资产不曾对外许可使用、转让、抵押等，不涉及法律诉讼。

• （六）列入评估范围的账面无记录资产状况

在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中，无账面记录的资产为软件著作权， 具体明细如下：

编 号	登记号	无形资产名称	类型	注册 国家	授权公告日
1	2015SR090861	敬众航班动态数据查询软件V1.0	软件著作权	中国	2013.06
2	2016SR189533	敬众乘机人飞行记录分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.07
3	2016SR306293	敬众乘机人航旅价值评估软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.25
4	2016SR314552	敬众乘机人商务出行分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.11.01
5	2016SR314555	敬众乘机人订票行为分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.11.01
6	2016SR300835	敬众虚拟订座（创建虚拟PNR）接口软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
7	2016SR301036	敬众共享航班查询接口软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
8	2016SR301092	敬众AV缓存推送软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
9	2016SR301094	敬众订单状态订阅软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.20
10	2016SR301192	敬众非GDS票务处理软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
11	2016SR301196	敬众行程单查询接口软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
12	2016SR302188	敬众航空票务数据推送软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
13	2016SR302186	敬众航班延误概率分析软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
14	2016SR302184	敬众PID管理软件V1.0	软件著作权	中国	2016.10.21
15	2014SR106736	敬众DETRH接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -14-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

编 号	登记号	无形资产名称	类型	注册 国家	授权公告日
16	2014SR106929	敬众FD接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
17	2014SR107838	敬众DETR接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.29
18	2014SR106462	敬众AV接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
19	2014SR106851	敬众ServiceAV接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
20	2014SR106610	敬众SD（创建PNR）接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
21	2014SR106854	敬众RT接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
22	2014SR106987	敬众SK接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
23	2014SR106467	敬众WF天气预报查询接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
24	2014SR106604	敬众机票票号航班延误验证接口软件V1.0	软件著作权	中国	2014.07.28
25	2015SR090853	敬众自由人产品应用平台软件V1.0	软件著作权	中国	2015.05.26
26	2015SR090819	敬众航空公司B2C接口软件V1.0	软件著作权	中国	2015.05.26

上述无形资产未曾对外质押、许可使用，不存在法律诉讼。

（七）列入评估范围的账上有账下无资产状况

在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。

五、评估价值类型及定义

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身状态等的了解， 我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要 求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

第二章 评估依据

一、经济行为依据

上海康耐特光学股份有限公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估的 业务约定书。

二、法律法规依据

(一)《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第 43 号)；

(二)《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -15-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

(三)《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；

(四)《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行)；

(五)财政部 2008 年 11 月 24 日发布的《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的 通知》(财企[2008]343 号)；

(六)中华人民共和国主席令 2007 年第 63 号《中华人民共和国企业所得税法》；

(七)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008

年 11 月 10 日发布)；

(八)《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代表大 会常务委员会第八次会议通过，并于 2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十九次会议修正)；

(九)《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)；

(十)财政部、国家税务总局 2016 年 3 月 23 日发布的《关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；

(十一)《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；

(十二)《中华人民共和国著作权法》（全国人民代表大会常务委员会 2010 年 2 月 26 日主席令 11 届第 26 号）；

(十三)《计算机软件保护条例》（2001 年 12 月 20 日中华人民共和国国务院令第 339 号）；

(十四)其他与本项评估有关的法律法规。

三、评估准则依据

(一)财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职 — 业道德准则 基本准则》（财企[2004]20 号）；

(二)中国资产评估协会 2012 年 12 月 28 日发布的《资产评估职业道德准则——独立 性》（中评协[2012]248 号）；

(三)中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—评估程序》、《资 — — 产评估准则 工作底稿》、《资产评估准则 机器设备》、《资产评估价值类型指导意 见》（中评协[2007]189 号）；

(四)中国资产评估协会 2010 年 12 月 18 日发布的《评估机构业务质量控制指南》（中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -16-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评协[2010]214 号）；

(五)中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的《注册资产评估师关注评估对象 法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

(六)《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230 号）；

(七《资产评估准则) —评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

(八)中国资产评估协会 2011 年 12 月 30 日发布的 《资产评估准则——企业价值》 （中评协[2011]227 号）；

(九)中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—无形资产》（中 评协[2008]217 号）；

(十)中国资产评估协会关于印发《知识产权资产评估指南》的通知（中评协[2015]82 号）;

—— (十一) 《资产评估操作专家提示 上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评 协〔2012〕246 号）

(十二)中国资产评估协会 2010 年 12 月 18 日发布的《著作权资产评估指导意见》(中 评协[2010]215 号)；

(十三)其他与本项评估有关的评估准则、规范。

四、资产权属依据

一 ( )各种企业经营资料、财务资料、各种合同等；

(二)软件著作权证书；

(三)设备的购买发票、合同；

(四)其他权属证明。

五、取价依据

一 ( ) 《最新资产评估常用数据与参数手册》；

(二)《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)(2008

年 11 月 10 日发布)；

(三)2016 年版《机电产品价格信息查询系统》；

(四)评估基准日近期的《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《IT168-IT 主流资讯平

台》等专业电子设备价格信息网站；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -17-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

(五)委估资产的购置合同、协议；

(六)被评估单位提供的近年审计报告、财务报表；

(七)被评估单位提供的经营统计、分析资料；

(八)被评估单位提供的与客户签订的业务合同、主要客户名单、销售网络资料；

(九)被评估单位提供的收益预测资料；

(十) Wind 资讯、网络、报刊查询的行业资料；

(十一) 公司提供的经营计划以及中长期发展规划；

(十二)有关协议及其他相关资料。

六、其他依据及参考资料

（一）国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有 关资料；

（二）企业提供的财务管理、产品采购、市场销售等经营的资料；

（三）企业产品基础资料；

（四）企业提供的银行对账单、有关说明、有关财务凭证等资料；

（五）企业会计准则；

（六）其他资料。

第三章 评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按 -- 照《资产评估准则 企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相 关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例和类似上市公司难以采用。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 —— 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时， 企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权 益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预 期收益相关的风险报酬能被估算计量。

成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定 投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -18-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被 假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可 以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得 出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。

第一节 成本法（资产基础法）

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括货币资金、应收账款、 预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所 得税资产、其他非流动资产及短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税 费、应付利息、其他应付款，评估方法主要采用重置成本法、收益法等方法。各类资产 的具体评估方法如下：

一、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资 产。

（一）货币资金

对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点倒轧，对银行存款余额调节表进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询 证。人民币资金以核实后的账面值确定评估值。

（二）应收账款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况， 对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。通过个别认定和账龄分析结合 的方式确定评估值。

（三）预付账款

评估人员结合相关供货合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，由财 务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及 规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -19-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

值确定评估值。

（四）其他应收款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况， 对大额账款发函进行了询证和确认，同时，按照账龄将其他应收款进行了分类，对于内 部单位及个人借款，可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，对 各项应收款进行了风险分析，以可收回金额确认评估值。

（五）其他流动资产

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容，核实准确无误，以核实后的账面值 确定评估值。

二、长期股权投资

评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查 阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。

• 对长期股权投资 上海小河征信服务有限公司，采用成本法和收益法对其进行评估， 其收益法评估与母公司合并预测；上海敬之网络科技有限公司成立于 2016 年11 月，未 来收益存在较大的不确定性，因此本次采用成本法评估；深圳汇游网络科技有限公司正 在办理公司注销手续，上海敬众科技股份有限公司已对其计提全额减值准备，确定其评 估值为 0 元。最后将被投资单位评估基准日股东全部权益价值评估值乘以被评估单位的 持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

三、设备类资产

本次评估对电子设备采用成本法进行评估。

设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬 值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。 成本法的基本计算公式为：

评估价值=重置成本×成新率

一 ( )重置成本的确定

设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的 一切直接费用和合理的间接费用，如：设备原价(如果没有特别指明，设备原价含增值 税)、运杂费、安装调试费、设备基础费等。但被评估单位评估范围内的机器设备均为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -20-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

电子设备，无需另行安装。设备的评估值的基本计算公式如下：

评估价值=重置成本×成新率

对于电子设备，评估人员通过查询 2016 年版《机电产品价格信息查询系统》及《太 平洋电脑网》、《中关村在线》等网站并经适当调整确定设备原价，即： 重置成本=设备原价÷1.17

(二)成新率的确定

对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更 新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济寿命 年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

• 经济寿命年限 已使用年限 成新率=年限成新率=  100% 经济寿命年限

当设备的技术状况偏离根据其经济寿命年限计算出的成新率时，按照下式计算成新

率：

尚可使用年限 成新率=  100% 尚可使用年限  已使用年限

(三)评估值的确定

1、评估值确定

根据成本法评估的原理，将重置成本和成新率相乘得出评估值。在计算过程中计算 数据按照个位取整，计算结果评估原值数据按照十位取整。评估净值数据按照个位取整。 其基本计算公式如下：

评估值=重置成本×成新率

• 2、部分陈旧在用的小型设备，以市场二手价或可变现价值，按照市场法的思路确

• 定评估值。

— 四、无形资产 其他无形资产

（一）金蝶友商在线会计企业版plus财务软件

纳入本次评估范围的其他无形资产为金蝶友商在线会计企业版plus财务软件及星环

极速大数据平台软件。

对于金蝶友商在线会计企业版 plus 财务软件，评估人员通过询价确定其评估值。 （二）星环极速大数据平台软件及软件著作权

星环极速大数据平台软件产品及软件著作权合并进行评估。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -21-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

软件类无形资产评估的基本方法包括成本法、市场法和收益法。

软件类无形资产通常表现为科技人员的创造性智力劳动成果，其价值与成本不具有 对应性，很难以劳动力成本来衡量其价值，本次评估的软件著作权也很难计算重置成本， 不适宜采用成本法。

市场法是有形资产和无形资产评估都可以采用的方法，采用市场法的必要条件是市 场上存在可用于作为对比交易案例的实际交易，而且这种交易案例应当是可以反应一般 市场信息的交易。据调查，国内类似软件著作权的交易案例很难收集，本次评估也没有 找到可对比的历史交易案例及交易价格数据。

鉴于以上评估方法的局限性，本次评估无形资产确定采用收益法。收益法是通过将 无形资产创造的预期现金流收益折现以确定其价值的评估方法。该方法认为在软件使用 单位的销售收入中软件著作权对其收益是有贡献的，采用适当方法估算确定软件著作权 对软件使用单位的收益的贡献，再选取恰当的折现率，将企业收益中每年软件著作权对 收益的贡献折为现值，以此作为软件著作权无形资产的评估价值。

软件著作权收益= [销售收入 -（销售成本+期间费用）× （1+行业成本费用的机会 成本率）]×软件著作权占全部无形资产的比例

本次评估的行业成本费用的机会成本率采用对比上市公司平均加权资金成本 WACC。

n

==> picture [81 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [207 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 11] intentionally omitted <==

折现现金流方法具体可分为如下步骤：

• 1、确定软件著作权的经济寿命期，预测在经济寿命期内软件产品的收入、成本和

• 期间费用；

• 2、计算软件著作权对销售收益的贡献；

• 3、考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，确定适当的折现率；

• 4、将经济寿命期内软件对销售收益的贡献折成现值并加总，确定软件的市场价值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -22-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

五、递延所得税资产

递延所得税资产是被评估单位对于按会计准则要求计提的坏账准备所确认的由于 时间性差异产生的影响所得税的金额。

评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核 实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进 行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确 定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。

六、其他非流动资产

其他非流动资产为被评估单位购置房产所支付的成本。评估中首先对该笔业务进行 核实，根据企业提供的房产购置合同、发票等可以核实产权的资料，核实该笔业务的具 体金额等情况，从而得出评估值。

七、负债

负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付利息、其 他应付款。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确 认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计 提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进 行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的 债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。

第二节 收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。

一、评估技术思路

本次收益法评估选用企业自由现金流量模型，即预期收益（Ri）是公司全部投资资 本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -23-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资 产、溢余资产价值，再减去非经营性负债、有息债务，得出股东全部权益价值。计算公 式：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值＋非经营性资产＋溢余资产－非经营 性负债－有息债务

上海敬众科技股份有限公司的子公司分别为上海小河征信服务有限公司、上海敬之 网络科技有限公司、深圳汇游网络科技有限公司。由于上海小河征信服务有限公司的业 务类型和风险与母公司类似，且为全资子公司，所以将上海小河征信服务有限公司与母 公司合并，以合并收益进行预测评估；上海敬之网络科技有限公司、深圳汇游网络科技 有限公司作为非经营性资产加回，评估值见成本法长期股权投资部分。

二、企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值按以下公式确定：

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值+明确的 预测期之后的企业自由现金流量折现值

（一）明确的预测期

根据上海敬众科技股份有限公司目前的经营情况、未来的发展计划及软件及信息技 术服务行业的发展情况，明确的预测期为 2017 年至 2022 年，2022 年以后各年均维持在 2022 年的收益水平。

（二）收益期

上海敬众科技股份有限公司的主营业务为航旅数据分发业务与软件开发业务。航旅 数据分发业务是指公司将航空领域各个渠道的数据源进行整理和集中处理，对标准化的 数据进行技术加工，使之得到优化，并根据不同类型客户的不同需求研发数据接口，通 过接口将数据分发给客户，公司客户主要为OTA企业，客户通过公司的数据接口获取业 务过程中必要的数据信息，用于支撑其各类在线服务平台；软件开发业务是指公司根据 客户需求，从事软件系统的研发和销售，其中以机票B2B、B2C软件研发及二手汽车业 务管理应用软件系统研发为主。该公司具有稳定的研发团队、成熟的销售网络和客户关 系，企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

（三）企业自由现金流量 企业自由现金流量的计算公式如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -24-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运 资金追加额

=[主营业务收入-主营业务成本+其它业务利润-税金及附加-期间费用(管理费用、营 - - 业费用、财务费用)+利息支出]×(1-所得税税率)+折旧及摊销 资本性支出 营运资金追加 额

上海敬众科技股份有限公司的子公司分别为上海小河征信服务有限公司、上海敬之 网络科技有限公司、深圳汇游网络科技有限公司。由于上海小河征信服务有限公司的业 务类型和风险与母公司类似，且为全资子公司，所以将上海小河征信服务有限公司与母 公司合并，以合并收益进行预测评估；上海敬之网络科技有限公司、深圳汇游网络科技 有限公司作为非经营性资产加回，评估值见成本法长期股权投资部分。

（四）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则 折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

三、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不 包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、其他流动资产、 其他非流动资产、递延所得税资产、长期股权投资，其价值采用成本法进行评估。

四、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余 的货币资金。

五、非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现 值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债为应付利息和其他应付款，其价值采用 成本法进行评估。

中京民信（北京）资产评估有限公司 -25-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

六、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次评估为短期借款。

第四章 评估程序及实施过程

一、进行前期调查

2017 年4 月 16 日，我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被 评估单位与负责人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的 经济行为、评估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、 分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托方对 评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构 具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情 况下，与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。

二、编制评估计划

2017 年4 月 16 日，根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排资产评估师和评 估辅助人员，组成评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人 审核后实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等 实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相 应的时间安排。

三、开展现场工作

2017 年4 月 17 日-2017 年4 月 20 日，评估人员开展现场工作。

（一）向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产及负债评估明细表。同时，指导 被评估单位进行资产清查。

（二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括无形资产的 产权证明文件、设备购置合同或发票以及财务报表、生产经营统计资料、近年审计报告、 发展规划等。

（三）根据评估准则的要求进行资产核实和现场查勘：

1、检查被评估单位填报的资产及负债评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资 产及负债评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重点项目，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -26-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

2、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；

3、查阅长期股权投资的投资协议、被投资单位的公司章程、验资报告、营业执照、 评估基准日财务报表等资料，了解长期股权投资的投资日期、原始投资额及持股比例； 对控股的长期股权投资，到被投资企业实施与投资方相同的资产评估程序，以评估出被 投资企业在评估基准日的净资产价值；

4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产、无 形资产的产权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

（四）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主 要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。

（五）对委托方和被评估单位《关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来经营 和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比对、 能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在收益 法评估时的可利用程度。

（六）开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业 产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市 场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、行业主管部门或 行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；走访各相关部门，了解企业主要 产品市场份额，掌握主要产品市场价格等方面的信息、资料；进行电话询问、现场咨询 等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的资产价格信息。

四、整理评估资料

2017 年4 月 21 日-2017 年 4 月 23 日对收集的评估资料进行分析，判断每一份资料 的可靠性、合理性和可用性，其过程是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选，汇集所 有合理、可靠的资料。根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、固定资产、负债和 收益法评估等类别，对评估资料进行归纳整理。

五、进行评定估算

2017 年 4 月 24 日-2017 年 4 月 27 日，对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -27-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

进行提炼，通过分析测算得到评估所需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、 参数。然后，分别采用一定的评估方法进行评定估算。

六、进行汇总分析

2017 年 4 月 28 日-2017 年 4 月 30 日，对成本法（资产基础法）中各类资产及负债 的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改， 在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行 汇总，得出成本法（资产基础法）的评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各 项数据的形成、各项参数的选取等进行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整， 以进一步完善评估，保证评估结果的相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充 分的分析和比较，在综合考虑不同评估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、 数量的基础上，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

七、提交评估报告

2017 年 5 月 1 日-2017 年 5 月 31 日，根据评估工作情况，起草资产评估报告，经 过本评估机构内部三级复核后，形成报告初稿。就报告初稿向委托方征求意见，并对涉 及的相关事项与委托方进行必要沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判 断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议。然后，向委托方提交正式资产评估 报告。

第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

一、本次评估采用的假设

• （一）成本法（资产基础法）评估采用的假设

• 1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

• 2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

• 3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

• 4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

• （二）收益法评估采用的假设

• 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -28-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

• 2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和

• 不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

• 变化；

• 4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；

• 6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估

• 人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

• 7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；

• 8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

• 9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要

• 方面基本一致；

10、国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的软件著作权相关的产品技术标准无 重大改变，被评估单位不会出现专利技术的泄密；

11、假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。

二、评估假设对评估结论的影响

（一）成本法（资产基础法）评估假设对评估结论的影响

若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价 依据的选择不当；

若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估 资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、 可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算；

这些，均直接影响评估报告和评估结论的合理性与公允性；严重时，评估报告和评 估结论不能成立。

（二）收益法评估假设对评估结论的影响

－ 根据资产评估的要求，认定收益法评估假设中关于未来经济环境的各项（1 4 项） 假设在评估基准日时成立。若未来经济环境发生较大变化，可能由于假设条件的改变而 推导出不同的评估结论（但这不是我们的责任）。

若被评估单位改变经营方向，非持续经营，意味着评估的前提条件丧失；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -29-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

若委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料不够真实、合法、完整，或 者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判 断和分析、估算；

若被评估单位管理层履行其职责的能力变差，或者未能全面遵守相关的法律、法规 和政策规定，会严重影响生产经营的正常进行；

若被评估单位采用与现会计政策在重要方面不一致的会计政策，会导致评估中对净 现金流量的测算出现差异；

若国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的软件著作权相关的产品技术标准发 生重大改变或被评估单位出现专利技术的泄密，将导致预测的净现金流量无法实现； 这些，均直接影响评估结论的合理性和公允性，严重时评估报告和评估结论不能成 立。

第六章 评估结论

一、两种评估方法的评估结果

（一）经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出 上海敬众科技股份有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的资产基础法评估结果如 下：

资产账面价值 5,928.62 万元，评估值 6,191.84 万元，评估增值 263.22 万元，增值率 4.44%。

负债账面价值 771.29 万元，评估值 771.29 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 5,157.33 万元，评估值 5,420.55 万元，评估减值 263.22 万元，增值 率 5.10%。

详见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,481.31	4,481.31	-	-
2	非流动资产	1,447.31	1,710.53	263.22	18.19
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	850.00	803.11	-46.89	-5.52

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -30-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	115.68	107.96	-7.72	-6.67
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	206.88	524.71	317.83	153.63
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	0.70	0.70	-	-
19	其他非流动资产	274.05	274.05	-	-
20	资产总计	5,928.62	6,191.84	263.22	4.44
21	流动负债	771.29	771.29	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	771.29	771.29	-	-
24	净资产（所有者权益）	5,157.33	5,420.55	263.22	5.10

(二)经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上 海敬众科技股份有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日收益法的评估结果如下： 股东全部权益账面价值 5,157.33 万元，评估值 60,039.76 万元，评估增值 54,882.43 万元，增值率 1064%。

二、评估结果的分析与选择

本次评估，我们分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对 委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 54,619.21 万元，差异率 1008%。

我们认为收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现 作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。 成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出 发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的 评估价值。

上海敬众科技股份有限公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映 企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对 预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -31-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务 报表上出现的如管理效率、商誉等对盈利能力的贡献。

本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相 对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，我们认为收益法的结论更切合公司 的实际情况。根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比 较合理。

三、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件 下，上海敬众科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日所表现 的公允市场价值为 60,039.76 万元，净资产账面价值为 5,157.33 万元，评估值比净资产 账面值增值 54,882.43 万元，增值率 1064%。

四、关于股东部分权益价值的说明

实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与 少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方： 在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性 的影响，应予以适当考虑。

第七章 特别事项说明

一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于本次评估目的可 能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承 担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

二、受上海康耐特光学股份有限公司的委托，本次评估范围以上海敬众科技股份有 限公司申报评估的资产及负债为限。

三、本报告中涉及的相关法律文件及资料由被评估单位负责提供，被评估单位对上 述文件资料的真实性、合法性和完整性负责，并就此向本公司出具了承诺函。

四、对于委托方和被评估单位在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而评估 人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员对此不 承担相关责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -32-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

五、国家增值税转型改革方案规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人可 抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在评估其机 器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。

第八章 评估报告的使用限制说明

一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托方、约定的其他 评估报告使用者使用。对于委托方、约定的其他评估报告使用者将本评估报告用于其他 目的或作其他用途所造成的后果，我们不承担任何责任。

二、本资产评估报告在评估目的实现日距评估基准日不超过一年且评估对象状况未 发生较大变化或市场未发生较大波动时有效。我们不对委托方、约定的其他评估报告使 用者超出有效期使用评估报告或者在评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大 波动时仍然使用评估报告承担责任。

三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法 律、法规规定的除外。

第九章 评估报告日及其他

一、本评估报告日为二○一七年五月三十一日，评估报告日是资产评估师形成最终 专业意见的日期。

二、本报告含有若干附件（见附件目录），附件是本报告的重要组成部分。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -33-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（本页无正文）

经办资产评估师：

经办资产评估师：

报 告 复 核 人：

法 定 代 表 人：

中京民信（北京）资产评估有限公司

二○一七年五月三十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -34-

上海敬众科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告附件：

• 一、 委托方和被评估单位法人营业执照；

• 二、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料；

• 三、 委托方和相关当事方的承诺函；

• 四、 签字资产评估师的承诺函；

• 五、 资产评估机构证券资质证书；

• 六、 资产评估机构资格证书；

• 七、 资产评估机构法人营业执照；

• 八、 签字资产评估师资格证书；

• 九、 资产评估业务约定书；

• 十、 资产评估明细表。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中京民信（北京）资产评估有限公司 -35-