QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Oct 18, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”） 作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对康旗股份使用节余募集资金永久补充流动资金涉及相关事 项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、康旗股份募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122号文核准，上海康耐特旗 计智能科技集团股份有限公司已向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“铮翔投资”）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下 简称“安赐共创”）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特1号专项资 产管理计划”及“博时资本-康耐特2号专项资产管理计划”)（以下简称“博时资本”）、 上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）非公开发行 人民币普通股（A股）125,766,869股，募集资金总额为人民币1,229,999,978.82元。 2016年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2016】 第4-00055号《验资报告》，经其审验，截至2016年10月26日，公司已向铮翔投 资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（ A股） 125,766,869股，共计募集资金人民币1,229,999,978.82元，扣除与发行有关的费用 后，募集资金净额为人民币1,205,720,654.68元。公司已对募集资金进行专户存储 管理。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定，国泰君安证券与公司、中国进出口银行上海分行、中信银行股份有限公司上

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海川沙支行、中国建设银行股份有限公司浦东分行分别签署《募集资金三方监管 协议》。具体内容详见公司于2016年11月10日和2017年9月14日在证监会指定信 息披露网站披露的公告（公告编号：2016-086，2017-081）。

截至公告披露日，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议， 募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

二、募集资金使用及节余情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定，国泰君安证券与公司、中国进出口银行上海分行签署《募集资金三 方监管协议》，公司在中国进出口银行上海分行开设募集资金专项账户，账号为 2010000100000320518，截至2016年10月26日，专户余额为14,000万元，该专户 将用于“旗计智能运营中心建设项目”，不得用做其他用途。具体内容详见公司于 2016年11月10日在证监会指定信息披露网站披露的公告（公告编号：2016-086）。

公司于2016年11月9日召开的第三届董事会第三十二次会议和2017年1月18 日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公 司增资的议案》，为了更好地推进“旗计智能运营中心建设项目”的建设实施，公 司拟使用募集资金向全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智 能”）增资1.4亿元，用于“旗计智能运营中心建设项目”。本次增资完成后，旗计 智能的注册资本从1,000万元增为1.5亿元（具体请见公司于2016年11月10日、2017 年1月19日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2016-088，2017-002）。2017 年8月23日，公司将募集资金1.4亿元从公司开立的募集资金专户划转至旗计智能 在中国建设银行开立的募集资金专户。

截至本公告日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心 建设项目”募集资金专户余额为1,461,564.56元，公司拟将上述项目节余募集资金 永久补充流动资金。

三、募集资金节余的主要原因

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上述节余资金产生的原因是募集资金存放产生的利息收入。

四、节余募集资金使用计划

为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，有效满足公司业务发展的 营运资金需求，公司决定将在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中 心建设项目”募集资金专户的节余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项实 施完毕后，公司将注销该募集资金专项账户。上述募集资金账户的最终节余资金 以资金转出当日银行结息后转入公司自有资金账户的金额为准。本次使用节余募 集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能 运营中心建设项目”募集资金专户的节余资金用于永久补充流动资金。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，监事会认为：本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符 合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规及规范性文件 和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次使用节余 募集资金永久补充流动资金。

3、独立董事意见

本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率， 满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，降低财务费用，符合全体股东的 利益。本次节余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划

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相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

我们同意公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的 事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定的要求，未改变募集资金用途，不影响募集资金 投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司本次使 用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

康旗股份此次将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序， 审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

综上，本独立财务顾问同意康旗股份将节余募集资金永久补充流动资金的事 项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集 团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 10 月 18 日

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