QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 21, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 不实施变更募集资金专户的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”） 作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对康旗股份不实施变更募集资金专项账户涉及相关事项进行 了审慎核查，具体核查情况如下：

一、康旗股份募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2122号文核准，康旗股份已向 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有 限合伙）、博时资本管理有限公司(代表“博时资本-康耐特1号专项资产管理计 划”及“博时资本-康耐特2号专项资产管理计划”)、上海君彤熙璟投资合伙企 业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）125,766,869.00股，募集资金总额为人 民币1,229,999,978.82元。2016年10月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了大信验字【2016】第4-00055号《验资报告》，经其审验，截至2016年10 月26日，公司已向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民 币普通股（A股）125,766,869股，共计募集资金人民币1,229,999,978.82元，扣除 与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币1,205,720,654.68元。公司已对募集 资金进行专户存储管理。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， 国泰君安证券与公司、中国进出口银行上海分行、中信银行股份有限公司上海川 沙支行分别签署《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于 2016 年 11 月 10 日在证监会指定信息披露网站披露的公告（公告编号：2016-086）。

截至公告披露日，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议， 募集资金使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

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二、本次不实施变更部分募集资金专户的情况

公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 不实施变更募集专户事项的议案》，根据公司经营和募集资金使用管理现状，董 事会与监事会同意不实施变更募集资金专户事项。

公司于 2017 年 7 月 28 日披露了《关于变更公司名称及证券简称的公告》， 公司领取了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“上海康耐 特光学股份有限公司”变更为“上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司”。 因公司树脂镜片生产销售相关业务 70%以上的收入来源于外销，国外客户对供应 商银行信息非常关注，公司需花费一段时间与国外客户沟通变更事宜。在此之前， 为了降低名称变更对公司收款和业务的影响，公司暂不能变更在银行的基本信息 并开设新的募集资金专户。为了不影响募集资金的使用和管理，公司拟不实施变 更募集资金专户事项。

公司此次不实施变更募集资金专户事项符合公司经营和募集资金使用管理 现状，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。 三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：康旗股份此次根据公司经营和募集资金使用 管理现状不实施变更募集资金专户事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，未改变 募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情 况。

康旗股份此次不实施变更募集资金专户事项已经公司第四届董事会第四次 会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表明 确同意的意见，审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

综上，本独立财务顾问同意康旗股份本次不实施变更募集资金专户的事项。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集 团股份有限公司不实施变更募集资金专户的核查意见》之签章页）

项目主办人：

施继军 任永刚

项目协办人：

马致远

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 8 月 21 日

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