QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 20, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 以募集资金置换已投入募集 资金项目的自筹资金的 审核报告

大信专审字[2016]第4-00149 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

上海康耐特光学股份有限公司 以募集资金置换已投入

募集资金项目的自筹资金的审核报告

大信专审字[2016]第4-00149 号

上海康耐特光学股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2016 年11 月25 日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审 核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等文件的规定编制专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司募集资金置换专项说明发表意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审核工作，以对募集资金置换专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

三、审核意见

我们认为，贵公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相 关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016 年11 月25 日止以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目 的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师 事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一六年十二月十九日

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上海康耐特光学股份有限公司 以募集资金置换已投入募集投资项目的自筹资金的专项说明

上海康耐特光学股份有限公司关于 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金的专项说明

一、募集资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准上海康耐特光学股 份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]2122 号）核准， 公司获准非公开发行不超过125,766,869 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016 年10 月26 日止，公司已向铮翔投资、安 赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股（A 股）125,766,869 股，共计募集 资金人民币1,229,999,978.82 元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 出具了“大信验字[2016]第4-00055 号”的《验资报告》。

募集资金专户存储如下：

序号	开户行	账号	金额（人民币元）	备注
1	中国进出口银行上海分行	2010000100000320491	880,499,500.00	支付本次重组的现金 对价
2	中国进出口银行上海分行	2010000100000320642	127,984,475.14	支付本次重组的中介 费用及其他发行费用、 补充公司流动资金
3	中国进出口银行上海分行	2010000100000320518	140,000,000.00	旗计智能运营中心建 设项目
4	中信银行股份有限公司上海 川沙支行	8110201012300492615	60,000,000.00	公司防蓝光树脂镜片 生产线建设项目
	合计		1,208,483,975.14

• 注：上述募集资金开户及存储的金额1,208,483,975.14 元，与“大信验字[2016]第4-00055

号”的《验资报告》中确认的募集资金净额存在差异，系还有部分发行费用尚未支付。

二、募集资金承诺投资项目的计划

根据《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》的约定，本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

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上海康耐特光学股份有限公司 以募集资金置换已投入募集投资项目的自筹资金的专项说明

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	旗计智能运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05
合计		123,000.00

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2016 年11 月25 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额及拟置换金 额的具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金 预先投入金额	拟置换金额
1	上市公司防蓝光树脂镜片生产 线建设项目	15,283,025.07	15,283,025.07
2	预计中介费用及其他发行费用	6,539,000.00	5,300,000.00
	合计	21,822,025.07	20,583,025.07

四、募集资金置换情况

本公司董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金投资项目 的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2016 年11 月25 日止，以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

上海康耐特光学股份有限公司董事会 2016 年12 月19 日

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