QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 20, 2016

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

注销 / 回购注销部分不符合行权 / 解锁条件的 股票期权 / 限制性股票相关事宜

之

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司

注销 / 回购注销部分不符合行权 / 解锁条件的

股票期权 / 限制性股票相关事宜之

法律意见书

致：上海康耐特光学股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特光学股份有 限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）的委托，指派崔源律师、龚嘉驰律师 （以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司注销 / 回购注销公司股 票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分不符合行权 / 解锁 条件的股票期权 / 限制性股票相关事宜（以下简称“本次注销 / 回购注销”）出具本 法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海康耐特光学股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的 规定而出具。

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根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次注 销 / 回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解 和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之 日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次注销 / 回购注销有关的事实进行了 调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、本次注销 / 回购注销的程序

（一）公司董事会已取得实施本次注销 / 回购注销的授权

根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

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董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董 事会办理本激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次注销 / 回购注销事宜 已取得公司股东大会合法授权。

（二）公司本次注销 / 回购注销已履行的程序

2016 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于注销 / 回购注销部分不符合行权 / 解锁条件股票期权 / 限制性股票的议案》，公司 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象徐鸣、宋勇、田海荣、丁 峰 2015 年度个人绩效考核结果未达到合格，根据相关规定，公司拟注销对其已 获授但不符合行权条件的 124,185 股股票期权，回购注销对其已获授但不符合解 锁条件的 102,009 股限制性股票，回购价格为 4.17 元 / 股，回购金额为 425,377.53 元。

2016 年 12 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于注销 / 回购注销部分不符合行权 / 解锁条件股票期权 / 限制性股票的议案》，监事 会对本次注销 / 回购注销事宜进行核查后认为：本激励计划首次授予部分激励对 象徐鸣、宋勇、田海荣、丁峰 2015 年度个人绩效考核结果未达到合格，公司本 次对其已获授但不符合行权 / 解锁条件的股票期权 / 限制性股票进行注销 / 回购注 销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。因此，同意注销上述激励对象已获 授但不符合行权条件的 124,185 股股票期权，回购注销上述激励对象已获授但不 符合解锁条件的 102,009 股限制性股票。

2016 年 12 月 19 日，公司独立董事就本次注销 / 回购注销相关事宜发表了独立 意见。

基于上述，本所认为，公司本次注销 / 回购注销已依法履行程序，符合《管 理办法》、《激励计划》的规定。

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二、本次注销 / 回购注销的数量、价格和金额

根据《上海康耐特光学股份有限公司关于注销 / 回购注销部分不符合行权 / 解 锁条件股票期权 / 限制性股票的公告》及《激励计划》的规定，本次注销 / 回购注 销的数量、价格和金额如下：

（一）本次注销 / 回购注销的数量

根据《激励计划》和《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的相关规定，符合行权 / 解锁条件后，公司股票期 权 / 限制性股票第二个行权 / 解锁期可行权 / 解锁数量为所获授总量的 33% ，因此本 次拟注销 / 回购注销数量为所获授数量的 33% 。

（二）回购价格及定价依据

2015 年 10 月 28 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本激励计 划首次授予限制性股票回购价格调整为 4.19 元 / 股。 2016 年 6 月 23 日，公司实施完 毕了 2015 年年度权益分派方案，以公司总股本 250,006,383 股为基数，向全体股 东每 10 股派 0.199377 元人民币现金（含税）。

根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进 行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应 调整。调整如下：

派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的回购价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价格。 P ＝（ P0-V ） =4.19-0.0199=4.17 元 / 股

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注：调整后具体价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记价格 为准。

（三）本次注销 / 回购注销的数量、价格和金额

（	三）本次注	销/回购注销的	数量、价格和	金额
序 号	姓名	激励工具	原获授权益数 量（份/股）	拟注销/回购 注销数量（份/ 股）	回购价格	回购金额 （元）
1	徐鸣	股票期权	115,200	38,016	-	-
		限制性股票	115,200	38,016	4.17	158,526.72
2	宋勇	股票期权	115,200	38,016	-	-
		限制性股票	48,000	15,840	4.17	66,052.80
3	田海荣	股票期权	115,200	38,016	-	-
		限制性股票	115,200	38,016	4.17	158,526.72
4	丁峰	股票期权	30,720	10,137	-	-
		限制性股票	30,720	10,137	4.17	42,271.29
合计		股票期权	376,320	124,185	-	-
		限制性股票	309,120	102,009	4.17	425,377.53

基于上述，本所认为，公司本次注销 / 回购注销的数量、价格和金额，符合 《激励计划》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所认为，公司本次注销 / 回购注销的行为，符合《公司法》、《管 理办法》、《激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定 的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司 注销 / 回购注销部分不符合行权 / 解锁条件的股票期权 / 限制性股票相关事宜之法 律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 崔 源 龚嘉驰

年 月 日

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