QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 18, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票募集配套资金的

发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海康耐 特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]2122 号）核准，上海康耐特光 学股份有限公司（以下简称“康耐特”、“公司”或“发行人”）于 2016 年 10 月启动 非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限 公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为康耐特本次发 行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2016 年第一次临 时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票募集配套资金采用锁价发行方式，定价基准日为公司第 三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次 向认购对象的发行价格最终确定为 9.80 元/股。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

公司已于 2016 年 6 月 23 日实施完毕了 2015 年年度权益分派方案，根据本 次交易方案和权益分派实施情况，在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集 配套资金的发行价格调整为 9.78 元/股。

公司 2015 年度权益分配方案已实施完毕，不存在利润分配计划影响股价， 可以启动发行。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 125,766,869 股，不超过康耐特 2016 年第一次临时股 东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发 行数量上限 125,766,869 股。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“铮翔投资”）、珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简 称“安赐共创”）、博时资本管理有限公司（代表“博时资本康耐特 1 号专项资产 管理计划”及“博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划”）（以下简称“博时资本”） 以及上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）等不超过 5 名投资者，符合公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议及《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规的要求。所有发行对象全部以现金认购本 次发行的股票。铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟均以自有或自筹资 金参与认购。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 1,229,999,978.82 元，扣除与发行有关的费用后， 募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。符合公司 2016 年第一次临时股东大 会决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、

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发行对象及募集资金金额符合发行人 2016 年第一次临时股东大会决议和《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。

二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1、2015 年 11 月 5 日，本次交易预案已经公司第三届董事会第十八次会议 审议通过。

2、2016 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次重 大资产重组报告书（草案）相关的议案。

3、2016 年 2 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易 的相关议案。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

2016 年 9 月 18 日，本次发行已经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股 份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]2122 号）核准，核准公司非公开发行不超过 125,766,869 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行经过了发行人董事会、股 东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）本次发行对象的合规性核查情况

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开 发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定 的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 国家的相关规定。”

经康耐特董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票募集配套资金的 发行对象为铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟等不超过 5 名特定投资

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者。2015 年 11 月 4 日，公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟 （其普通合伙人君彤投资签署）签订了《股份认购协议》。2016 年 1 月 17 日， 公司与君彤熙璟签订了《股份认购协议》。

独立财务顾问（主承销商）对发行对象与发行人的关联关系及发行对象参与 本次非公开发行股票的资金来源及相关备案情况进行了核查，具体情况如下：

1 、本次发行对象与发行人的关联关系

铮翔投资与康耐特的实际控制人均为费铮翔，存在关联关系。

除上述情况以外，本次募集配套资金非公开发行的发行对象与发行人不存在 关联关系。

2 、本次发行对象的资金来源情况

本次募集配套资金非公开发行认购对象分别为铮翔投资、安赐共创、博时资 本、君彤熙璟，根据相关承诺，铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟认购 本次非公开发行股票配套募集资金的资金来源均来自自有或者自筹的资金，资金 来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形。

3 、本次发行对象相关备案情况

根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投 资者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不 属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投 资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投 资基金备案。

根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1008915 的《私募投资基 金管理人登记证明》，安赐共创系私募投资基金管理人，于 2015 年 3 月 4 日完 成私募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式 向合格投资者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不 需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。

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博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划和博时资本康耐特 2 号专项资产管理 计划已在中国基金业协会基金专户上备案公示，备案编码为 S96995 和 S96996， 管理人名称为博时资本。因此，博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划及博时资 本康耐特 2 号专项资产管理计划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私 募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资 基金备案。

根据君彤熙璟提供的资料，君彤熙璟已经取得备案编码为 SE7461 的《私募 投资基金备案证明》，备案日期为 2016 年 3 月 4 日。因此，君彤熙璟属于私募基 金，并已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备 案。

上述发行对象符合康耐特董事会及股东大会关于本次发行确定的标准，也符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。经核查，独立财 务顾问（主承销商）认为本次发行对象的资格合法合规。

（二）投资者认购及配售情况

本次发行股票数量为 125,766,869 股，各认购对象的认购情况具体如下：

认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
铮翔投资	35,787,321	349,999,999.38
安赐共创	7,668,711	74,999,993.58
博时资本康耐特1号专项资产管理计划	36,298,568	354,999,995.04
博时资本康耐特2号专项资产管理计划	40,899,795	399,999,995.10
君彤熙璟	5,112,474	49,999,995.72
合计	125,766,869	1,229,999,978.82

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，最终配售结果符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大

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会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《股份认购协议》的要求。

（三）缴款与验资情况

1、经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定，于 2016 年 10 月 21 日向本次发行的认购对象铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟发出了《缴 款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2、2016 年 10 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验 字【2016】第 4-00054 号《验证报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 25 日， 主承销商国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购康耐特非公开 发行人民币普通股（A 股）的认购款为人民币 1,229,999,978.82 元。

3、2016 年 10 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除主承销商的承销费 后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

4、2016 年 10 月 28 日 ，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信 验字【2016】第 4-00055 号《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 10 月 26 日， 公司已向铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤熙璟非公开发行人民币普通股 （A 股）125,766,869 股，共计募集资金人民币 1,229,999,978.82 元，扣除与发行 有关的费用后，募集资金净额为人民币 1,205,720,654.68 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、配售、缴款和 验资过程符合《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2016 年 9 月 21 日收到中国证监会于 2016 年 9 月 18 日印发的《关 于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2122 号），并于 2016 年 9 月 22 日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创

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业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相 关义务和披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定。发行人本次非公开发行的 发行过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益；

3、本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合 公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一 次临时股东大会的相关决议；

4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规 范性文件的规定，合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）

主办人： 施继军 任永刚 协办人： 马致远

国泰君安证券股份有限公司 2016 年 11 月 18 日

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