QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 27, 2016

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划 预留部分第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁相关事项

之

法律意见书

上海金茂凯德律师事务所

上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao PRC Lawyers 金茂凯德律师事务所

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上海金茂凯德律师事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划

预留部分第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁相关事项 之法律意见书

致：上海康耐特光学股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特光学股份有 限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）的委托，指派崔源律师、龚嘉驰律师 （以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司实行股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分第一个行权/解锁期可行权 /解锁（以下简称“本次行权/解锁”）相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号： 股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息披露 业务备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次行

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权/解锁所涉及的相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对 中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以 前已发生或者存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次行权/解锁有关的事实进行了调查， 查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就 有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、《激励计划》中关于本次行权 / 解锁需满足的条件的相关规定

根据《激励计划》的规定，本次行权/解锁需满足如下条件：

• （一）预留股票期权行权条件：

• 1、等待期：股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次

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授予等待期为12个月。

2、可行权日：

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
预留股票期权 第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留股票期权 第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股 票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权 由公司注销。

3、股票期权的行权条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核要求

①等待期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

②公司行权期前一年度业绩考核要求

本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励 对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长

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率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首期授予股票期权第 一个行权期	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较2013年增 长不低于40%；2014年实现的净利润较2013年增长不低于440%。
首期授予股票期权第 二个行权期/预留股票 期权第一个行权期	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增 长不低于60%；2015年实现的净利润较2013年增长不低于495%。
首期授予股票期权第 三个行权期/预留股票 期权第二个行权期	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增 长不低于85%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于560%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期 权成本将在管理费用中列支。

（4）个人绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对 象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个 人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激 励对象个人绩效考核为不合格。

（二）预留限制性股票解锁条件：

1、锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用 不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

2、解锁期：

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
预留限制性股票 的第一次解锁	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留限制性股票 的第二次解锁	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

3、限制性股票的解锁条件：

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根据《激励计划》，在锁定期和解锁期内，预留限制性股票解锁条件和上述 预留股票期权行权条件相同。

二、关于本次行权 / 解锁的条件满足情况

根据公司《激励计划》、《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股票期权与 限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，关于本次 行权/解锁的条件满足情况如下：

1、等待/锁定期届满

根据公司激励计划，自2015年10月28日公司向激励对象授予预留股票期权/ 限制性股票起12个月为预留部分股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予 日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可 申请行权/解锁所获总量的50%。截至2016年10月28日，公司激励计划授予的预留 股票期权/限制性股票的等待期/锁定期已届满。

2、根据公司已公告的年度报告、《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股 票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》 及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 3、经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下

• 任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、根据公司已公告的年度报告、《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股 票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》， 截至本法律意见书出具之日，公司业绩条件如下：

（1）2015年归属于上市公司股东的净利润为51,213,292.38元，扣除非经常 性损益净额后归属于上市公司股东的净利润为45,296,654.97元，均不低于授予日 前 2012 年至 2014 年三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润 18,949,592.69元，扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润为 12,055,207.82元。

（2）2015年公司实现营业收入694,441,211.32元，较2013年增长65.56%；2015 年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润45,296,654.97元，较 2013年增长710.06%。

5、根据公司已公告的《上海康耐特光学股份有限公司关于公司股票期权与 限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，预留部分 授予的激励对象均达到考核要求，符合本次行权/解锁条件。

基于上述，本所认为，《激励计划》规定的公司本次行权/解锁条件已满足。

三、关于公司本次行权 / 解锁已履行的程序

（一）公司董事会已取得办理公司本次行权 / 解锁的授权

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事 会办理本激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次行权/解锁事宜已取得 公司股东大会合法授权。

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（二）公司本次行权 / 解锁已履行的程序

2016年9月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的 议案》，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分第一期行权/解锁相关事宜。 本次13名股票期权激励对象可行权134,400份股票期权，14名限制性股票激励对 象可解锁134,400股限制性股票。

2016年9月27日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的 议案》，监事会经核查后认为：“根据公司激励计划及《股权激励计划实施考核管 理办法》的有关规定，公司激励计划预留部分的第一个行权/解锁期可行权/解锁 条件已满足，13名股票期权激励对象和14名限制性股票激励对象行权/解锁资格 合法、有效，我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/ 解锁。”

2016年9月27日，公司独立董事就本次行权/解锁相关事宜发表了独立意见。 公司全体独立董事认为：“我们一致同意公司激励计划预留部分的13名股票期权 激励对象和14名限制性股票激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/ 解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。”。

基于上述，本所认为，公司本次行权/解锁已履行的程序符合《管理办法》、 《激励计划》等相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象所获授的 预留股票期权/限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的本次行权/解锁条 件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履

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行了对本次行权/解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本 次行权/解锁尚待董事会确认激励对象提交的行权/解锁申请后，统一办理本次行 权/解锁的相关事宜。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权 / 解锁期可行权 / 解锁相关事 项之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 崔源 龚嘉驰

2016 年 9 月 27 日

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