QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 2, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之

标的资产业务相关事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

国泰君安证券股份有限公司作为上海康耐特光学股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对标的资产上海旗计智能科 技有限公司（以下简称“旗计智能”）的业务相关事项进行了进一步核查，具体 核查情况和结论如下：

一、关于标的资产行业分类及分类更正的核查意见

1 、首次申报文件将旗计智能所属行业界定为 “ 其他金融业 ” 的原因

旗计智能的主营业务为利用大数据分析应用能力及产品开发能力，为银行提 供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务等整体解决方案。

鉴于旗计智能的业务模式较为创新，涵盖了数据的分析、规划应用、系统外 呼、实物商品的零售、信用卡账单分期营销等，现有的行业分类标准没有对应的 项目，且无相应的行业协会及统计数据，也没有行业可比的上市公司，因此首次 申报文件对旗计智能的行业划分主要系在考虑旗计智能合作对象和经营模式的 基础上，参考了具有相近业务模式的新三板挂牌公司的行业分类。

相近业务模式新三板挂牌公司的行业分类情况：

序 号	公司名称	行业分类	主营业务
1	北京淘礼网科技股 份有限公司	I64互联网和相关服务（根据 中国证监会《上市公司行业分 类指引》） I649其他互联网服务（根据国 家统计局《国民经济行业分 类》）	主要从事借助银行信用卡电子 商务和大数据平台销售收藏 品、生活用品、酒类产品等， 为银行、电信、航空等企业提 供积分兑换礼品服务，为其他 企业开发以消费积分为基础的 用户忠诚度管理平台
2	江苏汇通金融数据	J69其他金融业（根据中国证	主要从事相关金融服务外包业

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1

		股份有限公司	监会《上市公司行业分类指 引》）	务，呼叫中心业务为其核心业 务，其中占比最大的是电销增 值业务。电销增值业务包括信 用卡账单分期业务、现金分期 业务和其他电话推广业务

数据来源：《北京淘礼网科技股份有限公司公开转让说明书》、《江苏汇通金融数据股份有限公司公开 转让说明书》

北京淘礼网科技股份有限公司行业分类为互联网和相关服务，是基于其相关 业务主要通过银行及其他合作方的电子商务渠道开展，区别于旗计智能主要以电 话外呼形式进行营销。因此，虽然北京淘礼网科技股份有限公司的信用卡分期销 售业务与旗计智能的商品邮购分期业务属于同类业务，但由于营销渠道上有较大 差异，其行业分类并不适用于旗计智能。

江苏汇通金融数据股份有限公司行业分类为其他金融业，其主要是为金融机 构等提供电销增值业务，并主要采用呼叫中心方式。虽然，其服务内容与旗计智 能主营业务商品邮购分期业务不同，但合作对象和营销手段方面与旗计智能较为 类似。

因此，借鉴上述与旗计智能有相近业务模式的新三板挂牌公司的行业分类， 并考虑旗计智能目前的主要合作方为银行等金融机构，首次申报文件根据《上市 公司行业分类指引（2012 年修订）》，将旗计智能所属行业界定为其他金融业（J69）； 根据《国民经济行业分类》（GBT4754-201108），将旗计智能定为其他金融业所 属范围下金融信息服务（J6940），同时也考虑到金融信息服务业务并不属于金融 机构或类金融机构。

2 、关于旗计智能所属行业更正为“零售业”的核查情况

（1）更正的原因

旗计智能目前的主营业务包括商品邮购分期业务和信用卡账单分期营销业 务。

商品邮购分期业务是旗计智能利用自主研发的大数据分析应用模型为银行 对其客户消费行为数据进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断 并安排客户分层营销方案和客户营销规划方案。基于上述分析结果，旗计智能通 过银行系统外呼模式有针对性地向目标客户推荐、营销商品邮购分期业务。

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信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进 行分期偿还的资产类业务。旗计智能在该项业务中主要是利用自身的数据分析、 规划应用能力，为银行筛选目标客户，并为银行提供外呼服务，促进交易达成， 属于帮助银行进行客户营销，而账单分期的审核、资金来源、贷款的发放、风险 控制均由银行直接进行。

如上所述，旗计智能主营业务实质是基于银行监管下的数据分析、数据规划 应用，为银行提供的客户营销服务，并以系统外呼的形式实现商品销售和促使银 行账单分期交易达成，不涉及任何金融业务。报告期内，旗计智能主要的业务收 入和营业成本均是通过商品零售产生的，因此，首次申报文件将旗计智能所属行 业界定为“其他金融业”仅考虑了与银行合作的营销模式，未能准确反映旗计智 能主要的商品零售行为。

同时，本独立财务顾问查询到江苏汇通金融数据股份有限公司在其 2015 年 年报中，在商业模式较上年未发生重大变化的情况下，将行业分类变更为“I65 软 件和信息技术服务业”，也说明此类主营业务划分为“其他金融业”并不恰当。

本独立财务顾问走访并咨询了相关金融监管机构，从相关法律法规和日常监 管可以表明，旗计智能不属于金融机构，其经营的业务亦不属于金融业务。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，当上市公司某类业 务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业。旗计智能 的主营业务中占比 99%以上的商品邮购分期业务符合《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》关于零售业（F52）的定义，具体分析如下：

零售业(F52)定义	旗计智能商品邮购分期业务
指百货商店、超级市场、专门 零售商店、品牌专卖店、售货 摊等主要面向最终消费者（如 居民等）的销售活动，以互联 网、邮政、电话、售货机等方 式的销售活动，还包括在同一 地点，后面加工生产，前面销 售的店铺（如面包房）；谷物、 种子、饲料、牲畜、矿产品、 生产用原料、化工原料、农用 化工产品、机械设备（乘用车、 计算机及通信设备除外）等生	采购模式
	旗计智能在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商 进行背景调查、资质认定，发出合作邀约并进行邀标竞 标后选择合作供应商。合作关系确定后，旗计智能向合 作供应商提出产品开发定制要求，由合作供应商按照旗 计智能要求组织生产供应，旗计智能根据协议及销售情 况向供应商进行产品采购。
	销售模式
	旗计智能受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进 行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛 选的客户推送商品邮购分期业务，实现商品实物销售。
	收入及成本确认原则

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产资料的销售不作为零售活 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）企业 动；多数零售商对其销售的货 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。2）企 物拥有所有权，但有些则是充 业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没 当委托人的代理人，进行委托 有对售出的商品实施控制。3）与交易相关的经济利益能 销售或以收取佣金的方式进 够流入企业。4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 行销售。

因此，从旗计智能主营业务具有零售行业的特征考虑，本次申报文件将旗计 智能的行业分类更正为“F52 零售业”。

（2）本次旗计智能行业划分的更正不影响其评估值

更正旗计智能所属行业并不会对其资产评估值产生重大影响，原因如下： 1）评估方法的选取

本次评估对旗计智能分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收 益法评估结果作为最终评估结果，并没有选择与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较的市场法进行评估。因此，更正标的资产所属行业不会对评估结果产生 影响。

2）评估依据的确定

旗计智能的主营业务为商品邮购分期业务和信用卡账单分期营销业务。

旗计智能商品邮购分期业务的模式为：银行根据旗计智能提供的数据筛选 条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，在合作银行的全程 严格监管下，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系 统，向目标客户销售贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后， 由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项 按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

旗计智能信用卡账单分期营销业务的模式为：银行根据旗计智能提供的数 据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，在合作银行 的全程严格监管下，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分 期业务，旗计智能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户量计算收 费金额，即银行根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及旗计 智能支付服务费。

由上可知，旗计智能的业务内容为商品销售和劳务服务。本次在收益法评 估过程中，主要根据旗计智能的商品销售能力和账单分期营销服务能力预测企业

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的未来收入，这种收益预测与其行业划分无直接关系。

3）主要评估参数的选取

本次评估在计算折现率时，从旗计智能的业务模式出发，选取的可比公司 均为商贸类公司，如：通程控股、苏宁云商、人人乐、跨境通、快乐购，并没有 选取金融类企业。因此，本次行业更正不会影响到评估中折现率参数的选取。 综上所述，本次将旗计智能所属行业更正为零售业，不影响评估结果。

3 、关于旗计智能营业执照业务范围中 “ 投资管理 ” 具体含义的核查情况

截至本专项核查意见出具之日，旗计智能的对外投资全部为对与主营业务相 关的子公司的投资，旗计智能亦明确表示目前不存在且将来也不会进行与主营业 务无关的对外投资。

为了进一步规范旗计智能的经营范围，截至本专项核查意见出具之日，旗计 智能对营业执照业务范围进行了变更，去除了“投资管理”，变更后的经营范围 为：

“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程， 增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息 技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场 营销策划，商务信息咨询（除经纪），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备 （除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织 品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅 游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币， 收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼 零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】”。

综上所述，本独立财务顾问认为：首次申报文件将旗计智能所属行业界定为 “其他金融业”，是借鉴了与旗计智能有相近业务模式的新三板挂牌公司的行业 分类，并主要考虑了旗计智能目前的主要合作方银行等金融机构的商业背景以及 与其合作的营销模式；但是，前述分类未能准确反映旗计智能主要的商品零售行 为，本次申报文件将旗计智能的行业分类更正为“F52 零售业”，更为合理。同时，

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由于本次标的资产评估未采用市场法，未参考可比上市公司或可比交易，且未来 收入的预测和折现率参数不受本次更正行业的影响，标的资产的评估值亦不受到 影响。此外，截至本专项核查意见出具之日，旗计智能的对外投资全部为对与主 营业务相关的子公司的投资，旗计智能亦明确表示目前不存在且将来也不会进行 与主营业务无关的对外投资，并且，旗计智能对营业执照业务范围进行了变更， 去除了“投资管理”，是对业务范围的进一步规范。

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二、关于标的资产营销模式及消费者投诉情况的核查意见

1 、旗计智能采用电话外呼形式进行营销，已经取得了相关的经营资质

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》以及工业 和信息化部发布的《电信业务分类目录》的规定，企业从事呼叫中心业务的，需 要取得《增值电信业务经营许可证》。旗计智能目前持有中华人民共和国工业和 信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》，许可经营的业务种类为第二类增 值电信业务中的呼叫中心业务，业务覆盖范围为全国，有效期至 2020 年 1 月 30 日。

2 、旗计智能注重维护客户的消费体验，不存在“电话骚扰”等不良情形

（1）根据旗计智能的陈述并经核查，近年来，随着现代科技的不断发展， 电话销售已广泛应用于银行、证券、电子商务等领域，电话销售是一种常见的营 销模式。中国保监会发布的《人身保险电话销售业务管理办法》中，明确可以采 用电话销售人身保险的营销模式。财政部发布的《电话销售彩票管理暂行办法》 中，明确可以采用电话销售彩票的营销模式。《商业银行理财产品销售管理办法》 中明确规定商业银行可以通过本行电话销售理财产品。同时根据《中华人民共和 国消费者权益保护法》中“经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商 品……”的规定，经营者可以采用电话方式销售商品。因此，我国法律法规允许 电话营销的营销模式。

（2）为了维护消费者的消费体验，旗计智能制定了电话销售话术标准，话 术需要体现专业、礼貌等特征，且所有话术需要经过合作银行提前审核，使用银 行客服号码进行对外呼叫。同时，对电话呼叫进行制度设计：如禁止在公众休息 时间拨打销售，明确最短 3 个月禁拨时限等。

（3）旗计智能的电话营销业务，注重维护客户的感受，在营销过程中，营 销人员向客户明确身份并告知来电目的，且需要确认客户是否方便接听，体现对 客户的尊重。如果客户明确拒绝营销的，旗计智能的营销人员会给客户真诚道歉， 同时对客户明确表示如有类似活动将不再致电客户。对于明确表示拒绝接受营销 的客户，旗计智能将会进行标识，永久拉入禁止呼叫的特别名单，不会重复致电。

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前述全部业务均在合作银行要求和监管状态下实施完成。旗计智能的行为符合 《中华人民共和国消费者权益保护法》中第二十九条“……消费者明确表示拒绝 的，不得向其发送商业性信息……”的相关规定。

3 、旗计智能建立了完善的维护消费者权益的相关保障措施，妥善处理消费 者投诉行为

根据旗计智能的陈述并经核查，旗计智能建立了完善的维护消费者权益的相 关保障措施，妥善处理消费者的投诉行为，具体情况如下：

（1）向客户如实介绍产品的相关信息

旗计智能的营销人员向客户介绍相关产品或者服务时，需要将产品或者活动 的内容、性质、产品的材质、规格、优势、价格等方面依照实物如实介绍，不允 许对产品的价值进行夸大，严禁误导客户的行为，客户对产品的疑问要如实告知， 付费产品要明确告知产品的价格及支付方式等，在描述产品的优势时不能损害客 户利益，不能包含任何虚假信息，合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能与客 户之间的通话录音，以保证旗计智能在与客户通话时达到以上要求。

（2）具备完善的售后服务制度

1）旗计智能开展商品邮购分期业务时，制定了详细的电销流程，给客户提 供取消订单、查货、改寄送地址、换货、退货、开发票、加订、回访等相关服务。 客户可在收到货物 7 日内进行换货或者退货，退货或者换货的运输费用由旗计智 能承担。如客户要求退货，退款的时效为 7-15 个工作日，一般在 7 个工作日内， 消费者的信用额度会自动恢复。如客户要求换货，则由客服部门在了解情况后直 接给客户提供换货服务，合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能售后服务记录， 以保证旗计智能按照承诺的售后服务内容对客户进行售后服务。

2）为了更好的给消费者提供服务，旗计智能建立了《投诉管理办法》，目的 是从客户需求出发尽量避免投诉，同时迅速有效地处理已经发生的投诉。对于客 户的投诉，根据客户投诉的需求区分为一般投诉、严重投诉和重大投诉。对于一 般投诉行为，必须在一个工作日内给予响应，提供解决方案，并把投诉归档备案，

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以便查询和统计。对于严重投诉，必须在半个工作日内给予响应，提供解决方案， 并把投诉归档备案，以便查询和统计。对于重大投诉，必须在 2 个小时以内给予 响应，提供解决方案，原则上 1 个工作日内处理完成，如无法按时完成，则记录 处理轨迹，直至处理结束，同时将投诉归档备案，以便查询和统计。合作银行会 定期检查旗计智能的投诉处理实效，以保障客户的投诉第一时间得到解决。

（3）根据旗计智能的陈述及经核查，截至本专项核查意见出具之日，旗计 智能未发生过重大投诉情形，对于消费者提出的重大投诉之外的其他投诉，旗计 智能均妥善处理客户的投诉情况，不存在因投诉而引起纠纷或被相关主管部门行 政处罚的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：我国相关法律法规允许电话销售的营销模 式，旗计智能采用电话外呼形式进行营销，已经取得了相关经营资质，旗计智能 利用电话外呼形式进行营销，注重维护消费者的消费体验，符合《中华人民共和 国消费者权益保护法》中关于消费者拒绝营销中的相关规定，不存在“电话骚扰” 等不良影响。旗计智能目前未发生过重大投诉的情形，且旗计智能制定了《投诉 管理办法》，对消费者的投诉进行妥善处理，不存在因投诉而引起纠纷或者被相 关主管部门行政处罚的情形。

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三、关于商品邮购分期业务具体操作模式和售前、售后服务，以及对因商 品质量原因等导致的纠纷或侵权事项，相关银行是否承担赔偿责任的核查意见

旗计智能在与合作银行开展合作业务的过程中严格按照银行监督管理流程 执行各项业务，合作银行负责监控旗计智能的服务内容包括但不限于数据应用规 划、产品情况及定价、售后服务标准、销售品质管理、配送时间及货品包装等细 节。

1 、旗计智能开展商品邮购分期业务的具体操作模式

根据旗计智能的陈述并经核查，旗计智能开展商品邮购分期业务时，银行根 据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目 标客户，在合作银行全面严格监管下，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能 的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产 品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。相 关商品由旗计智能负责采购、安排物流配送，并开具发票。因此，商品邮购分期 业务是旗计智能与银行卡客户之间的买卖关系，银行提供免息分期服务。

2 、旗计智能根据《消费者权益保护法》的相关规定，为消费者提供完善的 售前、售后服务以及提供服务的具体模式

（1）根据旗计智能的陈述并经核查，旗计智能开展商品邮购分期业务时， 主要销售的是贵金属类产品、纪念钱币和手表等，不存在损害消费者人身、财产 安全的行为，符合《消费者权益保护法》第七条关于“经营者提供的商品和服务， 符合保障消费者人身、财产安全的要求”的规定。

（2）旗计智能开展商品邮购分期业务时，由营销人员先进行自我介绍以及 表明来意，在经得客户同意后，对产品进行详细介绍，主要包括产品的生产地、 生产者、材质、用途、性能、规格、重量、样式、价格、质量、售后服务、客户 了解信息的渠道等信息，不允许对产品的价值进行夸大，严禁误导客户的行为， 对客户对产品的疑问需要如实告知，且合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能 与客户之间的通话录音，以保证旗计智能在与客户通话时达到以上要求，符合《消 费者权益保护法》第八条、第二十八条关于消费者对所购买的商品或者接受的服

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务的知情权的相关规定。

（3）旗计智能开展商品邮购分期业务时，充分阐明商品的信息，同时给予 消费者自主选择的权利，不会强制交易，如消费者明确表示拒绝，则向消费者致 歉并且不会再给消费者拨打类似电话，符合《消费者权益保护法》第九条、第十 条中关于消费者自主选择权和公平交易的相关规定。

（4）旗计智能开展商品邮购分期业务时，制定了详细的电销流程，包括客 户取消订单的流程、查货流程、改寄送地址流程、换货流程、退货流程、开发票 流程、加订流程、回访流程等规定。客户可在收到货物 7 日内进行换货或者退货， 退货或者换货的运输费用由旗计智能承担。如客户要求退货，则由旗计智能的客 服部门与销售部门进行对接，由销售部门提供退货服务，提交退款申请，退款的 时效为 7-15 个工作日，一般在 7 个工作日内，消费者的信用额度会自动恢复。 如客户要求换货，则由客服部门在了解情况后直接给客户换货，且合作银行会定 期或不定期的抽查旗计智能售后服务记录，以保证旗计智能按照承诺的售后服务 内容对客户进行售后服务。符合《消费者权益保护法》第二十四条、第二十五条 关于退货或者换货的相关规定。

3 、对因商品质量原因等导致的纠纷或侵权事项，相关银行不承担赔偿责任

旗计智能销售的商品，是由旗计智能自行采购，在完成销售前其所有权属于 旗计智能。

根据旗计智能与合作银行、银联数据签署的相关合作协议的约定，如发生因 商品质量原因等导致的纠纷或者侵权事项，由旗计智能承担相关赔偿责任，相关 银行不承担赔偿责任。

截至本专项核查意见出具之日，旗计智能不存在因商品质量原因而导致的尚 未了结的纠纷或者侵权事项。

综上所述，本独立财务顾问认为：旗计智能开展商品邮购分期业务时，具体 模式为银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户 数据中筛选目标客户，在合作银行的严格监管下，由旗计智能提供人员，在银行

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或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱 币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分 期服务。相关商品由旗计智能负责采购、安排物流配送，并开具发票。因此，商 品邮购分期业务是旗计智能与银行卡客户之间的买卖关系，银行提供免息分期服 务。旗计智能已经根据《消费者权益保护法》等相关规定，为消费者提供完善的 售前、售后服务。如发生因商品质量原因等导致的纠纷或者侵权事项，由旗计智 能承担相关赔偿责任，相关银行不承担赔偿责任。截至本专项核查意见出具之日， 旗计智能不存在因商品质量原因而导致的尚未了结的纠纷或者侵权事项。

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四、关于商品邮购分期业务中商品定价原则、毛利率的合理性、定价依据 是否符合《价格法》及相关规定，是否存在侵害消费者权益的情形的核查意见

• 1 、旗计智能商品定价原则、定价依据

（1）旗计智能商品邮购分期产品的定价方式

根据旗计智能的陈述并经核查，旗计智能在制定一款商品的售价过程中，是 按照成本定价法和市场比较定价法相结合，综合考虑产品的价格。成本定价法是 指，旗计智能根据商品的采购成本，综合销售商品过程中产生的销售费用及管理 费用（包括但不限于银行手续费、人员工资、商品运费、场地租赁费、电话费、 办公费、摊销及折旧费、职能部门管理费等）加上合理的利润确定价格。市场比 较定价法是指，旗计智能参考同类产品（同样授权、同样工艺等）在市场其他销 售渠道中的可比价格确定售价，例如银行渠道、电商渠道、电视购物渠道等，旗 计智能秉承不高于同类产品市场价的原则，制定产品销售价格。两种定价方式从 本质上来说，都是市场化的定价方式。

（2）旗计智能销售的部分产品与不同渠道、不同商户销售的同款商品定价 的比较情况

的比较情况
产品名	京东售价	旗计智能售价
清明上河图金银邮票珍藏版	2980	2980
中国第二轮生肖邮票纯银四方连	2980	2980
和平与财富--世界精品钱币典藏	4980	3980
产品名	天猫售价	旗计智能售价
2016年巴西里约奥运纪念币大全套16枚	1592	1592
产品名	7788 收藏售价	旗计智能售价
美猴王猴年生肖钞形套装	3280	2980
中国珍邮-书画双绝纯银珍藏版	2780	2680
产品名	中国收藏礼品网售价	旗计智能售价
圆明园十二兽首银条	3980	3280
产品名	鑫藏阁售价	旗计智能售价
国礼十二生肖银章	2680	2580
产品名	收藏天下售价	旗计智能售价
国宝熊猫邮票纯银珍藏版	3680	3680
第一轮生肖邮票银砖	2580	2580

注：以上资料根据相关公开信息整理；淘礼网相关商品售价无公开信息，故未列示。

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如上述对比所示，旗计智能的商品邮购分期业务产品定价处于市场平均水平。

（3）旗计智能产品初步定价完成后，会将该产品的内容及售价报于合作银 行进行审核，银行对即将上线的产品的内容及价格审核通过后，产品才会正式对 外销售。

2 、旗计智能商品邮购分期业务毛利率核查情况

（1）报告期内旗计智能商品邮购分期业务毛利率变动情况分析

旗计智能商品邮购分期业务销售的产品主要包括贵金属收藏品类、纪念钱币 类及其他类（手表、家纺等）产品，三类产品在报告期内的毛利率情况如下表所 示：

示：
产品	2015年度	2014年度	2013年度
贵金属收藏品类	54.37%	42.87%	46.24%
纪念钱币类	53.34%	42.10%	44.34%
其他类（手表为主）	56.94%	42.54%	24.38%
平均毛利率	54.15%	42.50%	44.86%

2014 年度标的公司销售产品的平均毛利率为 42.50%，较 2013 年度的平均毛 利率 44.86%下降 2.36 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利 率较 2013 年度有小幅下降，原因系标的公司 2014 年度销售量大幅增加，为配合 销售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公司新引进了部 分大型供应商，且由于 2014 年处于合作初期，标的公司采购议价能力未能充分 发挥所致。

2015 年度标的公司销售产品的平均毛利率为 54.15%，较 2014 年度的平均毛 利率 42.50%上升 11.65 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利 率较 2014 年度有较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增长，对 供应商的议价能力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱币均是 基于社会热点并拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较高，且对 部分产品组织定制包销，定价能力较强，有利于利润空间的提升；3）2015 年以 来随着业务模式、数据筛选运用能力和销售团队等的进一步成熟，标的公司减少 了赠品刺激消费的策略，也一定程度上提升了产品的利润空间。

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（2）消费客户群体对旗计智能商品邮购分期业务保持较高毛利率的影响分 析

旗计智能的主要客户群体为 36-45 岁的男性，多集中于华东、华南等经济较 为发达地区。上述客户群体消费能力较强，对贵金属收藏品、纪念钱币等具有收 藏价值的产品较为偏好，并且对此类产品的价格敏感度较低。因此，旗计智能可 以针对上述客户群体特征，制定适当的定价策略，保持较高的毛利率水平。

（3）随着业务规模持续扩大，采购成本下降对旗计智能商品邮购分期业务 保持较高毛利率的影响分析

根据旗计智能与供应商签订的采购合同，随着销售规模的增长，旗计智能对 供应商的议价能力有所提升。例如，2014 年度和 2015 年度的主要销售商品中， “中国珍邮-国邮大典”2015 年度的采购价格较 2014 年度下降 10.31%。2015 年 10 月，旗计智能与北京泉盛至今文化发展有限公司、广东澳金钱币投资有限公 司等供应商签订采购价格优惠的补充协议，采购价格均优惠 15%。此外，部分供 应商还对旗计智能采取了销售激励措施，如北京民生泉集币有限公司在与旗计智 能的供应合同中约定，如旗计智能采购额达到 1,000 万元，降低含税供货价 10 元；采购额达到 3,000 万元，降低含税供货价 15 元，采购额达到 5,000 万元，降 低含税供货价 25 元。旗计智能对供应商议价能力的进一步提升，有利于旗计智 能的毛利率维持在较高水平。

（4）与同行业可比公司的毛利率对比分析

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，淘礼网与旗计智能的分期销售业务毛利 率对比情况如下：

率对比情况如下：
公司	2015年度	2014年度	2013年度
旗计智能	54.15%	42.50%	44.86%
淘礼网	51.90%	42.33%	33.02%

2013 年度、2014 年度和 2015 年度淘礼网的信用卡分期销售业务毛利率分别 为 33.02%、42.33%和 51.90%，同期旗计智能的商品邮购分期业务毛利率分别为 44.86%、42.50%和 54.15%，毛利率水平均较高，且基本可比。淘礼网和旗计智 能分期销售业务毛利率存在一定差异的主要原因是旗计智能与淘礼网信用卡分

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期销售业务的产品种类存在差异，旗计智能销售的产品主要包括贵金属收藏品、 纪念钱币等，淘礼网的销售产品主要包括贵金属收藏品、高端白酒和小家电等。

如上所述，报告期内旗计智能的商品邮购分期业务毛利率变动情况和维持在 较高水平是合理的。

3 、旗计智能的商品定价原则、定价依据符合《价格法》的相关规定，不存 在侵害消费者权益的情形

根据《价格法》第六条的规定，商品价格和服务价格，除适用政府指导价或 者政府定价外，实行市场调节价，由经营者依照《价格法》的相关规定自主制定。

根据《价格法》第十八条的规定，政府在必要时可以实行政府指导定价或者 政府定价的商品和服务主要包括：（1）与国民经济发展和人民生活关系重大的极 少数商品价格；（2）资源稀缺的少数商品价格；（3）自然垄断经营的商品价格； （4）重要的公用事业价格；（5）重要的公益性服务价格。

根据《价格法》第十九条的规定，政府指导价、政府定价的定价权限和具体 适用范围，以中央的和地方的定价目录为依据。

根据上述法律的规定，除中央和地方地方政府根据《价格法》的规定制定的 政府指导价、政府定价的商品和服务的定价目录外，其他的商品和服务由经营者 依照《价格法》的相关规定自主制定。

旗计智能商品邮购分期业务销售的商品不属于政府指导价和政府定价的范 畴，旗计智能可以在不违反《价格法》规定的前提下自主定价。

根据旗计智能的陈述并经核查，旗计智能的商品定价原则及定价依据为按照 成本定价法和市场比较定价法相结合，综合考虑确定产品的价格。旗计智能在产 品的定价过程中不存在《价格法》第十四条规定的不正当价格行为。

4 、旗计智能不存在因商品价格而引起的重大投诉或者受到主管部门行政处 罚的情形

根据旗计智能的陈述并经核查，截至本专项核查意见出具之日，旗计智能不

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存在因为商品价格而产生的重大投诉行为，不存在因商品价格违反《价格法》而 受到行政处罚的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：旗计智能的商品定价原则及定价依据为按 照成本定价法和市场比较定价法相结合，综合考虑确定产品的价格，符合《价格 法》的相关规定，不存在侵害消费者权益的情形。同时，报告期内旗计智能的商 品邮购分期业务毛利率变动情况和维持在较高水平是合理的。

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五、关于合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值营销服务业务的 合法合规性的核查意见

1 、合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值营销服务的业务模式

根据旗计智能与合作银行、银联数据签署的合作协议的约定，在合作银行为 信用卡客户提供增值营销服务的过程中，合作银行为了活跃信用卡客户交易以及 给信用卡客户提供增值营销服务，同时也增加信用卡客户的粘性，由旗计智能通 过商品邮购分期方式为合作银行提供客户营销服务。根据旗计智能与各合作银行 的合作协议的约定，各合作银行授权旗计智能使用其外呼系统进行商品邮购分期 业务。旗计智能为信用卡客户增值业务提供活动策划与实施、产品定制、采购、 订单处理、配送物流、开具发票、售后支持和客户服务等服务，商品邮购分期业 务是旗计智能与信用卡客户之间的买卖关系，合作银行为信用卡客户提供信用卡 分期免息服务，合作银行不存在商品销售的行为。

2 、合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值营销服务的业务模式合 法合规性分析

（1）银行业监督管理机构对合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增 值营销服务的业务模式的监管情况

1）根据《商业银行信用卡业务监督管理办法》的相关规定，银行为信用卡 客户提供增值营销服务系其信用卡固有的业务范围。旗计智能目前的主要合作银 行的信用卡领用协议均对合作银行信用卡的业务内容进行了明确约定，合作银行 可以为信用卡客户提供信用卡增值服务。

根据本独立财务顾问对相关主管部门的访谈及经核查，银行在申请开办信用 卡业务时，信用卡章程是必须提交给中国银监会审核的文件之一，旗计智能的合 作银行均已将信用卡章程完成相应的审批，领用协议均已向银行业监督管理机构 报告，合作银行开展信用卡增值服务取得了银行业监督管理机构的审批，不违反 现有的法律、法规的相关规定。银行为信用卡客户提供增值营销服务的具体方式 系合作银行开展信用卡业务的市场手段，不需要取得银行业监督管理机构的审批 或者备案。

银行在为信用卡客户提供增值营销服务的过程中，为了增强信用卡客户的粘

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性和忠诚度，提高信用卡活跃交易，银行需要根据客户的需求组织设计多种商业 模式来促进客户通过信用卡进行消费。在这种情况下，在银行组织和监管下，引 入具有合格资质的第三方合作者为银行的信用卡增值服务提供营销服务的业务 模式应运而生。

根据旗计智能与合作银行的合作协议约定，旗计智能通过商品邮购分期为合 作银行的信用卡客户提供增值营销服务，在开展商品邮购分期业务中，旗计智能 提供活动策划与实施、产品定制、采购、订单处理、配送物流、开具发票、售后 支持和客户服务等服务，商品邮购分期业务是旗计智能与信用卡客户之间的买卖 关系。合作银行为信用卡客户提供信用卡分期免息服务，并未向信用卡客户出售 商品。

在信用卡增值服务业务中，合作银行为信用卡客户提供的信用卡免息分期服 务系《商业银行信用卡业务监督管理办法》规定的信用卡业务范围，旗计智能为 合作银行提供信用卡增值服务的营销活动，是为了促进合作银行信用卡的活卡率， 促进信用卡客户的分期消费，是合作银行开展、扩大信用卡业务的一种市场行为， 不属于新增信用卡业务或超出信用卡业务范围的情形，不需要取得银行业监督管 理机构的审批或备案。

2）根据《商业银行信用卡业务监督管理办法》的相关规定，发卡银行不得 将信用卡发卡营销、领用合同（协议）签约、授信审批、交易授权、交易监测、 资金结算等核心业务外包给发卡业务服务机构。收单银行不得将特约商户审核和 签约、资金结算、后续检查和抽查、受理终端密钥管理和密钥下载工作外包给收 单业务服务机构。根据《银行业金融机构外包风险管理指引》的相关规定，银行 的董事会可自行审议银行自身的外包范围及相关安排。根据上述规定，银行业金 融机构在不禁止外包的业务范围中，银行董事会可自行决定外包的业务范围，自 行选择合作方。

根据合作银行与旗计智能签署的合作协议约定的合作模式，旗计智能从事信 用卡增值服务的营销业务，不属于《商业银行信用卡业务监督管理办法》中禁止 外包的业务范围，合作银行可自主选择其认为具有合格资格的第三方进行合作。 合作银行与旗计智能合作开展信用卡增值业务服务符合《商业银行信用卡业务监 督管理办法》以及《银行业金融机构外包风险管理指引》等规定。

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（2）合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已经取得授权，符合相 关规定

根据《银行业消费者权益保护工作指引》、《银监会关于银行业金融机构做好 个人金融信息保护工作的通知》及合作银行信用卡合约的约定，银行可以在消费 者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。旗计智能目前的主要合作银 行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，信用卡用户均授 权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认 可的外包服务机构等第三方。商业银行与消费者之间签订的信用卡领用协议是平 等民事主体之间的行为，在银行确保消费者充分知悉条款内容的前提下，签署双 方为真实意思表示，且银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报告， 合同的内容并不违反国家的强制性规定。合作银行及旗计智能对相关信用卡信息 的使用已经取得授权，符合相关规定。

根据各银行对于数据信息运用与保密的规定，旗计智能建立了完善的业务流 程，并在各业务环节中进行数据安全监控，以保障银行数据在封闭的环境下安全 使用。同时为了进一步加强银行信息安全保障，旗计智能除了在业务流程设计上 严格遵守银行信息安全要求外，也制定了相当严格内部管理措施，各合作银行每 季度亦会对旗计智能就数据安全、内部控制等方面进行定期、不定期检查。截至 本专项核查意见出具日，旗计智能在上述检查中未出现检查不合格的情况，亦不 存在因侵犯信用卡客户隐私而产生纠纷或被相关主管部门行政处罚的情形。

（3）旗计智能在开展外呼营销业务的过程中注重维护客户的消费体验，按 照《消费者权益保护法》等有关规定维护消费者的合法权益，不存在“电话骚扰” 等不良情形

经核查，我国法律允许电话销售的营销模式，旗计智能采用电话外呼形式进 行营销，已经取得了相关经营资质。旗计智能利用电话外呼形式进行营销，注重 维护消费者的消费体验，符合《消费者权益保护法》中关于消费者拒绝营销中的 相关规定，不存在“电话骚扰”等不良影响。旗计智能目前未发生过重大投诉情 形，且旗计智能制定了《投诉管理办法》，对消费者的投诉进行妥善处理，截至 本专项核查意见出具日，不存在因投诉而引起纠纷或者被相关主管部门行政处罚 的情形。旗计智能已经根据《消费者权益保护法》等相关规定，为消费者提供了

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完善的售前、售后服务。截至本专项核查意见出具日，旗计智能不存在因商品质 量原因而导致的尚未了结的纠纷或者侵权事项。具体详见本专项核查意见之“二、 关于标的资产营销模式及消费者投诉情况的核查意见”及“三、关于商品邮购分 期业务具体操作模式和售前、售后服务，以及对因商品质量原因等导致的纠纷或 侵权事项，相关银行是否承担赔偿责任的核查意见”部分所述。

综上所述，本独立财务顾问认为：合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提 供增值营销服务业务符合相关法规及监管要求；合作银行及旗计智能对相关信用 卡信息的使用已经取得授权，符合相关规定；旗计智能在开展外呼营销业务的过 程中注重维护客户的消费体验，按照《消费者权益保护法》等有关规定维护消费 者的合法权益，不存在“电话骚扰”等不良情形。

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六、关于本次交易更换签字评估师并重新出具评估报告的相关情况、对本 次交易的影响以及上市公司履行相关内部程序的核查意见

1 、更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告的相关情况

本次交易的评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）于 2016 年 1 月 17 日出具了编号为中和评报字（2015）第 BJV3091 号的《上海康耐特光 学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》 （以下简称“原评估报告”），签字注册资产评估师为冯道祥先生和何俊先生（以 下简称“原签字评估师”）。

经核查，由于原签字评估师因其他项目被中国证监会立案调查，中和决定将 本次交易的签字注册评估师更换为郭鹏飞先生和牛东政先生（以下简称“签字评 估师”），并重新出具了编号为中和评报字（2016）第 BJV2045 号的《上海康耐 特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告 书》（以下简称“本次评估报告”）。

2 、签字评估师的基本情况

郭鹏飞，男，本科学历，注册资产评估师、注册房地产估价师。于 2001 年 取得注册资产评估师资格，在设备及企业价值评估方面有丰富的经验，评估涉及 的行业主要包括石油化工、电力、零售业、制造业、新能源、矿业、建材、服务 业等，曾参与多家企业改制上市及重大资产重组工作。

牛东政，男，本科学历，注册资产评估师。于 2011 年取得注册资产评估师 资格，评估涉及的行业主要包括制造业、信息技术业、服务业、铁路运输业、农 产品加工业等，曾参与多家国有大型企业、上市公司重组评估工作。

3 、签字评估师对本次评估报告所执行的工作程序

经签字评估师确认，其执行了以下工作程序：

（1）阅读原评估报告、《上海康耐特光学股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》、上海 康耐特光学股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海康耐特光学股份有限 公司的重组问询函》之回复，并通过与标的公司相关人员访谈，了解本次交易相

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关情况；

（2）制定本次评估工作计划；

（3）结合原评估报告的项目底稿，对原评估报告假设条件、参数设置、评 估过程进行复核；

（4）补充、完善本次交易的评估工作项目底稿；

（5）结合 2015 年 9-12 月、2016 年 1-4 月实现数据、管理层访谈分析预测 期收入、利润实现性；

（6）根据原评估报告内容及本次尽职调查情况重新编写本次评估报告。

4 、中和就更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项所履行的程序

2016 年 5 月 20 日，中和就本次交易更换签字评估师及重新出具评估报告事 项召开了首席评估师会议，会议由中和首席评估师王青华召集并主持，由项目负 责合伙人、质控部负责人参会。会议就上述事项进行了研究和讨论，决定将本次 交易的签字评估师由冯道祥、何俊更换为郭鹏飞、牛东政，并重新出具评估报告。 同时，与会人员对郭鹏飞、牛东政出具本次交易评估报告的独立性、胜任能力进 行了评价，并对重新出具评估报告需要完成的尽职调查工作等做出了安排。

5 、上市公司就更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项所履行的 程序

（1）上市公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了更换本次 交易签字评估师及重新出具评估报告的相关议案；

（2）上市公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了更换本次交 易签字评估师及重新出具评估报告的相关议案；

（3）上市公司独立董事出具了关于更换本次交易签字评估师及重新出具评 估报告的相关独立意见。

6 、本次评估报告是否影响本次交易

根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权益价值为 236,280.00 万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。因此，本次评估报告不影响本次交 易。

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综上所述，本独立财务顾问认为：更换后的签字评估师具有注册资产评估师 资格，本次评估报告的出具履行了相关工作程序，本次评估报告与原评估报告的 评估结果不存在差异，不影响本次交易。同时，上市公司对更换本次交易签字评 估师及重新出具评估报告事项履行了相关审议程序。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产业务相关事项 的专项核查意见》的签字盖章页）

项目主办人： __ _ __ ____ _ __ 施继军 任永刚

国泰君安证券股份有限公司 2016 年 6 月 1 日

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