QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 2, 2016

国浩律师（北京）事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（二）

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 电话： 010-65890699 传真： 010-65176800

电子信箱： bjgrandall@grandall.com.cn

网址： http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（二）

国浩律师（北京）事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

国浩京证字 [2016] 第 231 号

致: 上海康耐特光学股份有限公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次重大资产重组的专项法律顾问。

本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查 验”），并就发行人本次重大资产重组事宜出具了《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特 光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下 简称“《补充法律意见书（一）》”）。

因本次重组标的公司业务的相关情况需要进一步核查，本所律师在进一步查证本次重组标 的公司业务的相关情况的基础上，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所原已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补 充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的部分。《法律意见书》及《补 充法律意见书（一）》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准，本补充 法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》为准。

如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（二）

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法定文件随其 他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任；本补充法律意见仅供发行人为本次重大 资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《收购办法》、《26 号准则》、《上 市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发 行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于标的资产行业分类及分类更正的核查意见

（一）首次申报文件将旗计智能所属行业界定为 “ 其他金融业 ” 的原因

旗计智能的主营业务为利用自身大数据分析应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡 商品邮购分期业务、信用卡账单分期营销业务等整体解决方案。

鉴于旗计智能的业务模式较为创新，涵盖了数据的分析、规划应用、系统外呼、实物商品 的零售、信用卡账单分期营销等，现有的行业分类标准没有对应的项目，且无相应的行业协会 及统计数据，也没有行业可比上市公司，因此首次申报文件对旗计智能的行业划分主要系在考 虑旗计智能合作对象和经营模式的基础上，参考了具有相近业务模式的在全国中小企业股份转 让系统挂牌公司的行业分类。相近业务模式在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司的行业分 类情况如下：

序号	公司名称	行业分类	主营业务
1	北京淘礼网科技股 份有限公司	I64 互联网和相关服务（根据中国 证监会《上市公司行业分类指引》） I649 其他互联网服务（根据国家统 计局《国民经济行业分类》）	主要从事借助银行信用卡电子商务 和大数据平台销售收藏品、生活用 品、酒类产品等，为银行、电信、 航空等企业提供积分兑换礼品服 务，为其他企业开发以消费积分为 基础的用户忠诚度管理平台
2	江苏汇通金融数据 股份有限公司	J69 其他金融业（根据中国证监会 《上市公司行业分类指引》）	主要从事相关金融服务外包业务， 呼叫中心业务为其核心业务，其中 占比最大的是电销增值业务。电销 增值业务包括信用卡账单分期业 务、现金分期业务和其他电话推广 业务

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国浩律师（北京）事务所 上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组补充法律意见书（二）

数据来源：《北京淘礼网科技股份有限公司公开转让说明书》、《江苏汇通金融数据股份有限公司公开转 让说明书》

北京淘礼网科技股份有限公司行业分类为互联网和相关服务，主要是基于其相关业务主要 通过银行及其他合作方的电子商务渠道开展，区别于旗计智能主要以系统外呼形式进行营销。 因此，虽然北京淘礼网科技股份有限公司的信用卡分期销售业务与旗计智能的商品邮购分期业 务属于同类业务，但由于营销渠道上有所差异，其行业分类并不适用于旗计智能。

江苏汇通金融数据股份有限公司行业分类为其他金融业，其主要是为金融机构等提供电销 增值业务，并主要采用呼叫中心方式。虽然，其服务内容与旗计智能主营业务商品邮购分期业 务不同，但合作对象和营销手段方面与旗计智能较为类似。

因此，借鉴上述与旗计智能有相近业务模式的全国中小企业股份转让系统挂牌公司的行业 分类，并考虑旗计智能目前的主要合作方为银行等金融机构，首次申报文件根据《上市公司行 业分类指引（2012 年修订）》，将旗计智能所属行业界定为其他金融业（J69）；根据《国民经 济行业分类》（GBT4754-201108），将旗计智能定为其他金融业所属范围下金融信息服务（J6940）， 同时也考虑到金融信息服务业务并不属于金融机构或类金融机构的业务范围。

（二）关于旗计智能所属行业更正为“零售业”的查验情况

旗计智能目前的主营业务包括商品邮购分期业务和信用卡账单分期营销业务。

商品邮购分期业务是旗计智能利用自主研发的大数据分析应用模型为银行对其客户消费 行为数据进行筛选、分析、归类，对客户消费偏好、行为作出判断并安排客户分层营销方案和 客户营销规划方案。基于上述分析结果，旗计智能通过银行系统外呼模式有针对性地向目标客 户推荐、营销商品邮购分期业务。

信用卡账单分期营销业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分期偿还的 资产类业务。旗计智能在该项业务中主要是利用自身的数据分析、规划应用能力，为银行筛选 目标客户，并为银行提供外呼服务，促进交易达成，属于帮助银行进行客户营销，而账单分期 的审核、资金来源、贷款的发放、风险控制均由银行直接进行。

如上所述，旗计智能主营业务实质是基于银行监管下的数据分析、数据规划应用，为银行 提供客户营销服务，并以系统外呼的形式实现商品销售和促使银行账单分期交易达成，不涉及

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任何金融业务。报告期内，旗计智能主要的业务收入和营业成本均是通过商品零售实现的，因 此，首次申报文件将旗计智能所属行业界定为“其他金融业”仅考虑了与银行金融机构合作的 营销模式，未能准确反映旗计智能主要的商品零售行为。

同时，本所律师查询到江苏汇通金融数据股份有限公司在其2015 年年报中，在商业模式 较上年未发生重大变化的情况下，将行业分类变更为“I65 软件和信息技术服务业”，也说明 此类主营业务划分为“其他金融业”并不恰当。

本所律师和上市公司为本次重组聘请的独立财务顾问走访并咨询了相关金融监管机构，根 据走访咨询情况以及结合相关法律法规和日常监管情况，可以表明旗计智能不属于金融机构， 其经营的业务亦不属于金融业务。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，当上市公司某类业务的营业收入 比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。

旗计智能的主营业务中占比99%以上的商品邮购分期业务符合《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》关于零售业（F52）的定义，具体分析如下：

零售业(F52)定义	旗计智能商品邮购分期业务
指百货商店、超级市场、专 门零售商店、品牌专卖店、售货 摊等主要面向最终消费者（如居 民等）的销售活动，以互联网、 邮政、电话、售货机等方式的销 售活动，还包括在同一地点，后 面加工生产，前面销售的店铺（如 面包房）；谷物、种子、饲料、牲 畜、矿产品、生产用原料、化工 原料、农用化工产品、机械设备 （乘用车、计算机及通信设备除 外）等生产资料的销售不作为零 售活动；多数零售商对其销售的 货物拥有所有权，但有些则是充 当委托人的代理人，进行委托销 售或以收取佣金的方式进行销 售。	采购模式
	旗计智能在确定产品主题及初步思路后，对产品供应商进 行背景调查、资质认定，发出合作邀约并进行邀标竞标后选择 合作供应商。合作关系确定后，旗计智能向合作供应商提出产 品开发定制要求，由合作供应商按照旗计智能要求组织生产供 应，旗计智能根据协议及销售情况向供应商进行产品采购。
	销售模式
	旗计智能受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行 分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户 推送商品邮购分期业务，实现商品实物销售。
	收入及成本确认原则
	销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）企业 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。（2）企业既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的 商品实施控制。（3）与交易相关的经济利益能够流入企业。（4） 相关的收入和成本能够可靠地计量。

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因此，从旗计智能主营业务具有零售行业的特征考虑，本次申报文件将旗计智能的行业分 类更正为“F52 零售业”。

（三）关于旗计智能营业执照业务范围中“投资管理”具体含义的查验情况

截至本补充法律意见书出具日，旗计智能的对外投资全部为对与主营业务相关的子公司的 投资，旗计智能亦明确表示目前不存在且将来也不会进行与主营业务无关的对外投资。

为了进一步规范旗计智能的经营范围，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能对营业执 照业务范围进行了变更，删除“投资管理”，变更后的经营范围为：

“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务 （详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包， 设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），电 子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯 器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文 体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收 藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食 品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】”。

综上所述，本所律师认为：首次申报文件将旗计智能所属行业界定为“其他金融业”，是 借鉴了与旗计智能有相近业务模式的全国中小企业股份转让系统挂牌公司的行业分类，并主要 考虑了旗计智能目前的主要合作方为银行等金融机构的商业背景以及与其合作的营销模式；但 是，前述分类未能准确反映旗计智能主要的商品零售行为，本次申报文件将旗计智能的行业分 类更正为“F52 零售业”，更为合理。此外，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能的对外 投资全部为对与主营业务相关的子公司的投资，旗计智能亦明确表示目前不存在且将来也不会 进行与主营业务无关的对外投资，旗计智能对营业执照业务范围进行了变更，删除“投资管理”， 是对业务范围的进一步规范。

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二、关于标的资产营销模式及消费者投诉情况的核查意见

（一）旗计智能采用电话外呼形式进行营销，已经取得了相关的经营资质

根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》以及工业和信息化部发 布的《电信业务分类目录》的规定，企业从事呼叫中心业务的，需要取得《增值电信业务经营 许可证》。经查验，旗计智能目前持有中华人民共和国工业和信息化部核发的《增值电信业务 经营许可证》，许可经营的业务种类为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，业务覆盖范围 为全国，有效期至2020 年1 月30 日。

据此，本所律师认为，旗计智能采用电话外呼形式进行营销，已经取得了相关经营资质。 （二）旗计智能注重维护客户的消费体验，不存在 “ 电话骚扰 ” 等不良情形

1、根据旗计智能的陈述并经查验, 近年来，随着现代科技的不断发展，电话已广泛应用 于银行、证券、电子商务等领域，电话销售是一种常见的营销模式。中国保监会发布的《人身 保险电话销售业务管理办法》中，明确可以采用电话销售人身保险的营销模式。财政部发布的 《电话销售彩票管理暂行办法》中，明确可以采用电话销售彩票的营销模式。《商业银行理财 产品销售管理办法》中明确规定商业银行可以通过本行电话销售理财产品。同时根据《消费者 权益保护法》中“经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品……”的规定，经营者 可以采用电话方式销售商品。综上，我国法律允许电话营销的营销模式。

2、为了维护消费者的消费体验，旗计智能制定了电话销售话术标准，话术需要体现专业、 礼貌等特征，且所有话术需要经过合作银行提前审核，使用银行客服号码进行对外呼叫。同时 对电话呼叫进行制度设计：如禁止在公众休息时间拨打销售，明确最短3 个月禁播时限等。

3、旗计智能的电话营销业务，注重维护客户的感受，在营销过程中，营销人员向客户明 确身份并告知来电目的，且需要确认客户是否方便接听，体现对客户的尊重。如果客户明确拒 绝营销的，旗计智能的营销人员会给客户真诚道歉，同时对客户明确表示如有类似活动将不再 致电客户。对于明确表示拒绝营销的客户，旗计智能将会进行标识，永久拉入禁止呼叫的特别 名单，不会重复致电，前述全部业务均在合作银行要求和监管状态下实施完成。旗计智能的行 为符合《消费者权益保护法》中第二十九条“……消费者明确表示拒绝的，不得向其发送商业 性信息……”的相关规定。

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据此，本所律师认为，旗计智能注重维护客户的消费体验，不存在“电话骚扰”等不良情 形，符合《消费者权益保护法》的相关规定。

（三）旗计智能建立完善的维护消费者权益的相关保障措施，妥善处理消费者投诉行为

根据旗计智能的陈述并经查验，旗计智能建立了完善的维护消费者权益的相关保障措施， 妥善处理消费者的投诉行为，具体情况如下：

1、向客户如实介绍产品的相关信息

旗计智能的营销人员向客户介绍相关产品或者服务时，需要将产品或者活动的内容、性质、 产品的材质、规格、优势、价格等方面依照实物如实介绍，不允许对产品的价值进行夸大，严 禁误导客户的行为，客户对产品的疑问要如实告知，付费产品要明确告知产品的价格及支付方 式等，在描述产品的优势时不能损害客户利益，不能包含任何虚假信息，合作银行会定期或不 定期的抽查旗计智能与客户之间的通话录音，以保证旗计智能在与客户通话时达到以上要求。

2、建立完善的售后服务制度

（1）旗计智能开展商品邮购分期业务时，制定了详细的电销流程，给客户提供取消订单、 查货、改寄送地址、换货、退货、开发票、加订、回访等相关服务。客户可在收到货物7 日内 进行换货或者退货，退货或者换货的运输费用由旗计智能承担。如客户要求退货，退款的时效 为7-15 个工作日，一般在7 个工作日内，消费者的信用额度会自动恢复。如客户要求换货， 则由客服部门在了解情况后直接给客户提供换货服务，合作银行会定期或不定期的抽查旗计智 能售后服务记录，以保证旗计智能按照承诺的售后服务内容为客户提供售后服务。

（2）为了更好的给消费者提供服务，旗计智能建立了《投诉管理办法》，目的是从客户需 求出发尽量避免投诉，同时迅速有效地处理已经发生的投诉。对于客户的投诉，根据客户投诉 的需求区分为一般投诉、严重投诉和重大投诉。对于一般投诉行为，必须在一个工作日内给予 响应，提供解决方案，并把投诉归档备案，以便查询和统计。对于严重投诉，必须在半个工作 日内给予响应，提供解决方案，并把投诉归档备案，以便查询和统计。对于重大投诉，必须在 2 个小时以内给予响应，提供解决方案，原则上1 个工作日内处理完成，如无法按时完成，则 记录处理轨迹，直至处理结束，同时将投诉归档备案，以便查询和统计。合作银行会定期检查 旗计智能的投诉处理实效，以保障客户的投诉第一时间得到解决。

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3、根据旗计智能的陈述及经查验，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能未发生过重 大投诉情形，对于消费者提出的重大投诉之外的其他投诉，旗计智能均妥善处理客户的投诉情 况，不存在因投诉而引起纠纷或被相关主管部门行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，我国法律允许电话销售的营销模式，旗计智能采用电话外呼形式进 行营销，已经取得了相关经营资质，旗计智能利用电话外呼形式进行营销，注重维护消费者的 消费体验，符合《消费者权益保护法》中关于消费者拒绝营销中的相关规定，不存在“电话骚 扰”等不良影响。旗计智能目前未发生过重大投诉情形，且旗计智能制定了《投诉管理办法》， 对消费者的投诉进行妥善处理，截至本补充法律意见书出具日，不存在因投诉而引起纠纷或者 被相关主管部门行政处罚的情形。

三、关于商品邮购分期业务具体操作模式和售前、售后服务，以及对因商品质量原因等 导致的纠纷或侵权事项，相关银行是否承担赔偿责任的核查意见

旗计智能在与合作银行开展合作业务的过程中严格按照银行监督管理流程执行各项业务， 合作银行负责监控旗计智能的服务内容，包括但不限于数据应用规划、产品情况及定价、售后 服务标准、销售品质管理、配送时间及货品包装等细节。

（一）旗计智能开展商品邮购分期业务的具体操作模式

根据旗计智能的陈述并经查验，旗计智能开展商品邮购分期业务时，合作银行根据旗计智 能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，在合作银行全 面严格监管下，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标 客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款 并向其提供免息分期服务。相关商品由旗计智能负责采购、安排物流配送，并开具发票。因此， 商品邮购分期业务是旗计智能与银行卡客户之间的买卖关系，银行提供免息分期服务。

（二）旗计智能根据《消费者权益保护法》的相关规定，为消费者提供完善的售前、售 后服务以及提供服务的具体模式

1、根据旗计智能的陈述并经查验，旗计智能开展商品邮购分期业务时，主要销售的是贵 金属类产品、纪念钱币和手表等，不存在损害消费者人身、财产安全的行为，符合《消费者权 益保护法》第七条关于“经营者提供的商品和服务，符合保障消费者人身、财产安全的要求”

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的规定。

2、旗计智能开展商品邮购分期业务时，由营销人员先进行自我介绍以及表明来意，在经 得客户同意后，对产品进行详细介绍，主要包括产品的生产地、生产者、材质、用途、性能、 规格、重量、样式、价格、质量、售后服务、客户了解信息的渠道等信息，不允许对产品的价 值进行夸大，严禁误导客户的行为，对客户对产品的疑问需要如实告知，且合作银行会定期或 不定期的抽查旗计智能与客户之间的通话录音，以保证旗计智能在与客户通话时达到以上要求， 符合《消费者权益保护法》第八条、第二十八条关于消费者对所购买的商品或者接受的服务知 情权的相关规定。

3、旗计智能开展商品邮购分期业务时，充分阐明商品的信息，同时给予消费者自主选择 的权利，不会强制交易，如消费者明确表示拒绝，则向消费者致歉并且不会再给消费者拨打类 似电话，符合《消费者权益保护法》第九条、第十条中关于消费者自主选择权和公平交易的相 关规定。

4、旗计智能开展商品邮购分期业务时，制定了详细的电销流程，包括客户取消订单的流 程、查货流程、改寄送地址流程、换货流程、退货流程、开发票流程、加订流程、回访流程等 规定。客户可在收到货物7 日内进行换货后者退货，退货或者换货的运输费用由旗计智能承担。 如客户要求退货，则由旗计智能的客服部门与销售部门进行对接，由销售部门提供退货服务， 提交退款申请，退款的时效为7-15 个工作日，消费者的信用额度会自动恢复。如客户要求换 货，则由客服部门在了解情况后直接给客户换货，且合作银行会定期或不定期的抽查旗计智能 售后服务记录，以保证旗计智能按照承诺的售后服务内容为客户提供售后服务，符合《消费者 权益保护法》第二十四条、第二十五条关于退货或者换货的相关规定。

（三）对因商品质量原因等导致的纠纷或侵权事项，相关银行不承担赔偿责任

旗计智能销售的商品，是由旗计智能自行采购，在完成销售前其所有权属于旗计智能。

根据旗计智能与合作银行、银联数据签署的相关合作协议的约定，如因商品质量原因等导 致纠纷或者侵权事项，由旗计智能承担相关赔偿责任，相关银行不承担赔偿责任。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能不存在因商品质量原因而导致的尚未了 结的纠纷或者侵权事项。

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综上，本所律师认为，旗计智能开展商品邮购分期业务时，具体模式为合作银行根据旗计 智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，在合作银行 的严格监管下，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标 客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款 并向其提供免息分期服务。相关商品由旗计智能负责采购、安排物流配送，并开具发票。因此， 商品邮购分期业务是旗计智能与银行卡客户之间的买卖关系，银行提供免息分期服务。旗计智 能已经根据《消费者权益保护法》等相关规定，为消费者提供完善的售前、售后服务。如因商 品质量原因等导致纠纷或者侵权事项，由旗计智能承担相关赔偿责任，相关银行不承担赔偿责 任。截至本补充法律意见书出具日，旗计智能不存在因商品质量原因而导致的尚未了结的纠纷 或者侵权事项。

四、关于商品邮购分期业务中商品定价原则、定价依据是否符合《价格法》及相关规定， 是否存在侵害消费者权益的情形的核查意见

（一）旗计智能商品定价原则、定价依据

• 1、旗计智能商品邮购分期产品的定价方式

根据旗计智能的陈述并经查验，旗计智能在制定一款商品的售价过程中，按照成本定价法 和市场比较定价法相结合，综合考虑产品的价格。成本定价法是指，旗计智能根据商品的采购 成本，综合销售商品过程中产生的销售费用及管理费用（包括但不限于银行手续费、人员工资、 商品运费、场地租赁费、电话费、办公费、摊销及折旧费、职能部门管理费等）加上合理的利 润确定价格。市场比较定价法是指，旗计智能参考同类产品（同样授权、同样工艺等）在市场 其他销售渠道中的可比价格确定售价，例如银行渠道、电商渠道、电视购物渠道等，旗计智能 秉承不高于同类产品市场价的原则，制定产品销售价格。两种定价方式从本质上来说，都是市 场化的定价方式。

2、旗计智能销售的部分产品与不同渠道同类商品、不同商户销售的同款产品定价的比较 情况

根据旗计智能的陈述及经查验，旗计智能部分产品与不同渠道、不同商户销售的同款产品 定价的比较情况如下：

产品名 京东商城售价（元） 旗计智能售价（元）

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清明上河图金银邮票珍藏版	2980	2980
中国第二轮生肖邮票纯银四方连	2980	2980
和平与财富--世界精品钱币典藏	4980	3980
产品名	天猫商城售价（元）	旗计智能售价（元）
2016 年巴西里约奥运纪念币大全套16 枚	1592	1592
产品名	7788 收藏商城售价（元）	旗计智能售价（元）
美猴王猴年生肖钞形套装	3280	2980
中国珍邮-书画双绝纯银珍藏版	2780	2680
产品名	中国收藏礼品网售价（元）	旗计智能售价（元）
圆明园十二兽首银条	3980	3280
产品名	金藏阁网售价（元）	旗计智能售价（元）
国礼十二生肖银章	2680	2580
产品名	收藏天下网售价（元）	旗计智能售价（元）
国宝熊猫邮票纯银珍藏版	3680	3680
第一轮生肖邮票银砖	2580	2580

注：以上资料根据相关公开信息整理；北京淘礼网科技股份有限公司相关商品售价无公开信息，故未 列示。

如上对比所示，旗计智能的商品邮购分期业务产品定价处于市场平均水平。

3、旗计智能产品初期定价完成后，会将该产品的内容及售价报于合作银行进行审核，合 租银行对即将上线的产品的内容及价格审核通过后，产品才会正式对外销售。

（二）旗计智能的商品定价原则、定价依据符合《价格法》的相关规定，不存在侵害消 费者权益的情形

根据《价格法》第六条的规定，商品价格和服务价格，除适用政府指导价或者政府定价外， 实行市场调节价，由经营者依照《价格法》的相关规定自主制定。

根据《价格法》第十八条的规定，政府在必要时可以实行政府指导定价或者政府定价的商 品和服务主要包括：（1）与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品价格；（2）资源稀 缺的少数商品价格；（3）自然垄断经营的商品价格；（4）重要的公用事业价格；（5）重要的公 益性服务价格。

根据《价格法》第十九条的规定，政府指导价、政府定价的定价权限和具体适用范围，以 中央的和地方的定价目录为依据。

根据上述法律的规定，除中央和地方地方政府根据《价格法》的规定制定的政府指导价、 政府定价的商品和服务的定价目录外，其他的商品和服务由经营者依照《价格法》的相关规定

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自主制定。

经本所律师查验，旗计智能商品邮购分期业务销售的商品不属于政府指导价和政府定价的 范畴，旗计智能可以在不违反《价格法》规定的前提下自主定价。

根据旗计智能的陈述并经查验，旗计智能的商品定价原则及定价依据为按照成本定价法和 市场比较定价法相结合，综合考虑确定产品的价格。旗计智能在产品的定价过程中不存在《价 格法》第十四条规定的不正当价格的行为。

（三）旗计智能不存在因商品价格而引起的重大投诉或者受到主管部门行政处罚的情形

根据旗计智能的陈述及经查验，截至本补充法律意见书出具日，旗计智能不存在因为商品 价格而产生的重大投诉行为，不存在因商品价格违反《价格法》而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，旗计智能的商品定价原则及定价依据为按照成本定价法和市场比较 定价法相结合，综合考虑确定产品的价格，符合《价格法》的相关规定，不存在侵害消费者权 益的情形。

五、关于合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值服务业务的合法合规性的核查 意见

（一）合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值服务的业务模式

根据旗计智能与合作银行、银联数据签署的合作协议的约定，在合作银行为信用卡客户提 供增值服务的过程中，合作银行为了活跃信用卡客户交易以及给信用卡客户提供增值服务，同 时也增加信用卡客户的粘性，由旗计智能通过商品邮购分期方式为合作银行提供客户营销服务。 根据旗计智能与各合作银行的合作协议的约定，各合作银行授权旗计智能使用其外呼系统进行 商品邮购分期业务。旗计智能为信用卡客户增值业务提供活动策划与实施、产品定制、采购、 订单处理、配送物流、开具发票、售后支持和客户服务等服务，商品邮购分期业务是旗计智能 与信用卡客户之间的买卖关系，合作银行为信用卡客户提供信用卡分期免息服务，合作银行不 存在商品销售的行为。

（二）合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值服务的业务模式合法合规性分析

1、银行业监督管理机构对合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值服务的业务模 式的监管情况

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（1）根据《商业银行信用卡业务监督管理办法》的相关规定，银行为信用卡客户提供增 值服务系其信用卡固有的业务范围。旗计智能目前的主要合作银行的信用卡领用协议均对合作 银行信用卡的业务内容进行了明确约定，合作银行可以为信用卡客户提供信用卡增值服务。

根据本所律师及独立财务顾问对相关主管部门的访谈及经核查，银行在申请开办信用卡业 务时，信用卡章程是必须提交给中国银监会审核的文件之一，旗计智能的合作银行均已将信用 卡章程完成相应的审批，领用协议均已向银行业监督管理机构报告，合作银行开展信用卡增值 服务取得了银行业监督管理机构的审批，不违反现有的法律、法规的相关规定。银行为信用卡 客户提供增值服务的具体方式系合作银行开展信用卡业务的市场手段，不需要取得银行业监督 管理机构的审批或者备案。

银行在为信用卡客户提供增值服务的过程中，为了增强信用卡客户的粘性和忠诚度，提高 信用卡活跃交易，银行需要根据客户的需求组织设计多种商业模式来促进客户通过信用卡进行 消费。在这种情况下，在银行组织和监管下，引入具有合格资质的第三方合作者为银行的信用 卡增值服务提供营销服务的业务模式应运而生。

根据旗计智能与合作银行的合作协议约定，旗计智能通过商品邮购分期为合作银行的信用 卡客户提供增值营销服务，在开展商品邮购分期业务中，旗计智能为信用卡客户增值业务提供 活动策划与实施、产品定制、采购、订单处理、配送物流、开具发票、售后支持和客户服务等 服务，商品邮购分期业务是旗计智能与信用卡客户之间的买卖关系。合作银行为信用卡客户提 供信用卡分期免息服务，并未向信用卡客户出售商品。

在信用卡增值服务业务中，合作银行为信用卡客户提供的信用卡免息分期服务系《商业银 行信用卡业务监督管理办法》规定的信用卡业务范围，旗计智能为合作银行提供信用卡增值服 务的营销活动，是为了促进合作银行信用卡的活卡率，促进信用卡客户的分期消费，是合作银 行开展、扩大信用卡业务的一种市场行为，不属于新增信用卡业务或超出信用卡业务范围的情 形，不需要取得银行业监督管理机构的审批或备案。

（2）根据《商业银行信用卡业务监督管理办法》的相关规定，发卡银行不得将信用卡发 卡营销、领用合同（协议）签约、授信审批、交易授权、交易监测、资金结算等核心业务外包 给发卡业务服务机构。收单银行不得将特约商户审核和签约、资金结算、后续检查和抽查、受 理终端密钥管理和密钥下载工作外包给收单业务服务机构。根据《银行业金融机构外包风险管

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理指引》的相关规定，银行的董事会可自行审议银行自身的外包范围及相关安排。根据上述规 定，银行业金融机构在不禁止外包的业务范围中，银行董事会可自行决定外包的业务范围，自 行选择合作方。

根据合作银行与旗计智能签署的合作协议约定的合作模式，旗计智能从事信用卡增值服务 的营销业务，不属于《商业银行信用卡业务监督管理办法》中禁止外包的业务范围，合作银行 可自主选择其认为具有合格资格的第三方进行合作。合作银行与旗计智能合作开展信用卡增值 业务服务符合《商业银行信用卡业务监督管理办法》以及《银行业金融机构外包风险管理指引》 等规定。

• 2、合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已经取得授权，符合相关规定

根据《银行业消费者权益保护工作指引》、《银监会关于银行业金融机构做好个人金融信息 保护工作的通知》及合作银行信用卡合约的约定，银行可以在消费者授权或同意的情况下向第 三方提供个人金融信息。旗计智能目前的主要合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡 信息进行了明确约定，信用卡用户均授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个 人信息提供给合作银行认可的外包服务机构等第三方。商业银行与消费者之间签订的信用卡领 用协议是平等民事主体之间的行为，在银行确保消费者充分知悉条款内容的前提下，签署双方 为真实意思表示，且银行的信用卡领用协议均已经向银行业监督管理部门报告，合同的内容并 不违反国家的强制性规定。合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已经取得授权，符合 相关规定。

根据各银行对于数据信息运用与保密的规定，旗计智能建立了完善的业务流程，并在各业 务环节中进行数据安全监控，以保障银行数据在封闭的环境下安全使用。同时为了进一步加强 银行信息安全保障，旗计智能除了在业务流程设计上严格遵守银行信息安全要求外，也制定了 相当严格内部管理措施，各合作银行每季度亦会对旗计智能就数据安全、内部控制等方面进行 定期、不定期检查。截至本补充法律意见书出具日，旗计智能在上述检查中未出现检查不合格 的情况，亦不存在因侵犯信用卡客户隐私而产生纠纷或被相关主管部门行政处罚的情形。

3、旗计智能在开展外呼营销业务的过程中注重维护客户的消费体验，按照《消费者权益 保护法》等有关规定维护消费者的合法权益，不存在“电话骚扰”等不良情形

经核查，我国法律允许电话销售的营销模式，旗计智能采用电话外呼形式进行营销，已经

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取得了相关经营资质。旗计智能利用电话外呼形式进行营销，注重维护消费者的消费体验，符 合《消费者权益保护法》中关于消费者拒绝营销中的相关规定，不存在“电话骚扰”等不良影 响。旗计智能目前未发生过重大投诉情形，且旗计智能制定了《投诉管理办法》，对消费者的 投诉进行妥善处理，截至本补充法律意见书出具日，不存在因投诉而引起纠纷或者被相关主管 部门行政处罚的情形。旗计智能已经根据《消费者权益保护法》等相关规定，为消费者提供了 完善的售前、售后服务。截至本补充法律意见书出具日，旗计智能不存在因商品质量原因而导 致的尚未了结的纠纷或者侵权事项。具体详见本补充法律意见书之“二、关于标的资产营销模 式及消费者投诉情况的核查意见”及“三、关于商品邮购分期业务具体操作模式和售前、售后 服务，以及对因商品质量原因等导致的纠纷或侵权事项，相关银行是否承担赔偿责任的核查意 见”部分所述。

综上所述，本所律师认为：合作银行与旗计智能合作为信用卡客户提供增值服务业务符合 相关法规及监管要求；合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已经取得授权，符合相关 规定；旗计智能在开展外呼营销业务的过程中注重维护客户的消费体验，按照《消费者权益保 护法》等有关规定维护消费者的合法权益，不存在“电话骚扰”等不良情形。

六、关于本次交易更换签字评估师并重新出具评估报告的相关情况、对本次交易的影响 以及上市公司履行相关内部程序的核查意见

（一）更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告的相关情况

本次交易的评估机构中和评估于2016 年1 月17 日出具了编号为中和评报字（2015）第 BJV3091 号的《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产 评估报告书》（以下简称“原评估报告”），签字注册资产评估师为冯道祥先生和何俊先生（以 下简称“原签字评估师”）。

经核查，由于原签字评估师因其他项目被中国证监会立案调查，中和评估决定将本次交易 的签字注册评估师更换为郭鹏飞先生和牛东政先生（以下简称“签字评估师”），并重新出具 了编号为“中和评报字（2016）第BJV2045 号”的《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海 旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“本次评估报告”）。

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（二）签字评估师的基本情况

根据中和评估提供的说明，更换后的签字评估师的基本情况如下：

郭鹏飞，男，本科学历，注册资产评估师、注册房地产估价师。于2001 年取得注册资产 评估师资格，在设备及企业价值评估方面有丰富的经验，评估涉及的行业主要包括石油化工、 电力、零售业、制造业、新能源、矿业、建材、服务业等，曾参与多家企业改制上市及重大资 产重组工作。

牛东政，男，本科学历，注册资产评估师。于2011 年取得注册资产评估师资格，评估涉 及的行业主要包括制造业、信息技术业、服务业、铁路运输业、农产品加工业等，曾参与多家 国有大型企业、上市公司重组评估工作。

（三）签字评估师对本次评估报告所执行的工作程序

根据中和评估提供的说明，本次更换后的签字评估师对本次评估报告的出具执行了以下程 序：

（1）阅读原评估报告、《上海康耐特光学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》、上海康耐特光学股份有限公司关 于深圳证券交易所《关于对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函》之回复，并通过与标 的公司相关人员访谈，了解本次交易相关情况；

（2）制定本次评估工作计划；

• （3）结合原评估报告的项目底稿，对原评估报告假设条件、参数设置、评估过程进行复

• 核；

• （4）补充、完善本次交易的评估工作项目底稿；

• （5）结合2015 年9-12 月、2016 年1-4 月实现数据、管理层访谈分析预测期收入、利润

• 实现性；

• （6）根据原评估报告内容及本次尽职调查情况重新编写本次评估报告。

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（四）中和评估就更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项所履行的程序

2016 年5 月20 日，中和评估就本次交易更换签字评估师及重新出具评估报告事项召开了 首席评估师会议，会议由中和评估首席评估师王青华召集并主持，由项目负责合伙人、质控部 负责人参会。会议就上述事项进行了研究和讨论，决定将本次交易的签字评估师由冯道祥、何 俊更换为郭鹏飞、牛东政，并重新出具评估报告。同时，与会人员对郭鹏飞、牛东政出具本次 交易评估报告的独立性、胜任能力进行了评价，并对重新出具评估报告需要完成的尽职调查工 作等做出了安排。

（五）上市公司就更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项所履行的程序

根据上市公司提供的相关会议资料并经核查，上市公司就更换本次交易签字评估师及重新 出具评估报告事项履行了以下程序：

（1）上市公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了更换本次交易签字评估 师及重新出具评估报告的相关议案；

（2）上市公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了更换本次交易签字评估师 及重新出具评估报告的相关议案；

（3）上市公司独立董事出具了关于更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告的相关 独立意见。

（六）本次评估报告是否影响本次交易

根据本次评估报告的评估结果，标的公司的股东全部权益价值为236,280.00 万元，与原 评估报告的评估结果不存在差异。因此，本次评估报告不影响本次交易。

综上所述，本所律师认为：更换后的签字评估师具有注册资产评估师资格，本次评估报告 的出具履行了相关工作程序，本次评估报告与原评估报告的评估结果不存在差异，不影响本次 交易。同时，上市公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行了相关审议程 序。

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（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字 盖章页）

单位负责人：

王卫东

经办律师：

张鼎映 邓新娟

国浩律师（北京）事务所

年 月 日

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