QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 2, 2016

关于《上海康耐特光学股份有限公司 发行股份购买资产项目审查一次反馈意见通知书》

的回复说明（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月18 日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160355 号）。根据贵会项目审查一 次反馈意见通知书的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 信会计师”、“ 会计师”）对需要会计师核查并回复的问题进行了逐项落实， 具体说明如下：

反馈意见7

申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为11,435.03 万元、 38,779.83 万元和46,643.69 万元，毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%， 净利率分别为6.99%、4.5%和11.1%。请你公司：1）结合行业发展、竞争状况 和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的 合理性。2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智 能净利率增长原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、营业收入增长的真实性和合理性

（一）营业收入的真实性

1 、旗计智能的业务流程确保了业绩的真实性

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1

银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户 数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过 银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。具体流 程如下：

（ 1 ）目标客户确认购买后，销售人员会在系统对客户确认购买的产品进行 点击下单，订单传导至银行后台信用卡支付系统，信用卡支付系统对其信用卡 额度扣款，并向其提供免息分期服务。

（ 2 ）扣款完成后，旗计智能按照合同约定的期限对订单款向银行进行请 款，银行核对订单信息无误后，将产品的款项按照约定的费率扣除手续费后直 接或者通过银联数据支付给旗计智能。

（ 3 ）旗计智能根据系统内的订单匹配相应的货品及发票发货至客户处，并 核对物流公司提供的客户签收单后，在银行系统内录入确认。

（ 4 ）若客户在收货后七天有效期内进行退货，则旗计智能在系统内确认该 笔交易取消，并将收到的货款返还至银行，再由银行将该款项返还至客户的信 用卡中。客户收货后 7 天未进行退货的，旗计智能财务确认为销售收入。 综上所述：

（ 1 ）旗计智能在筛选目标客户的过程中，只能对有同类型产品购买可能的 特定客户群体进行营销，是在客户信息保密的状态下达成的销售，因此无法筛 选指定客户，这保证了客户的真实性。

（ 2 ）业务收入的现金流入系通过合作银行的信用卡支付系统扣款后支付给 旗计智能的，银行流水的真实性以及送货及收入确认的流程，保证了旗计智能 业务收入的真实性。

（ 3 ）旗计智能历年商品邮购分期业务收入及订单数情况如下：

项目	2015 年	2014 年度	2013 年度
商品邮购分期业务收入（元）	710,838,713.83	387,798,323.84	114,350,267.50

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2

年成单量（单）	288,346	150,480	47,698
平均每单商品销售单价（元）	2,465.23	2,577.08	2,397.38

每个订单对应着成交的客户， 2013-2015 年，累计订单量已达 486,524 个， 订单数量与收入流水可以完全对应，且平均订单金额波动不大，反应了收入的 客观真实。

2 、会计师实施的审计程序验证了营业收入的真实性

会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：

（ 1 ）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是 否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。

（ 2 ）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核 对，与报表数核对。

（ 3 ）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、 毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税 申报表，估算全年收入，与实际收入进行比较。

（ 4 ）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真 实性的风险防范水平。

（ 5 ）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账 面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订 单进行比对，并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核 对销售收入是否真实。

（ 6 ）在审计过程中，对终端个人客户（标的公司客户均为个人客户）进行 统计分析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取 一定比例追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。

（ 7 ）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币 资金明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。

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3

（ 8 ）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序， 以确认收入现金流的真实性。

（ 9 ）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与 记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同 一会计期间，以确认标的公司营业收入的准确性。

经核查，会计师未发现旗计智能的营业收入存在不真实的情形。

（二）营业收入增长的合理性

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，旗计智能的营业收入构成情况如下：

单位：万元

业务类型	2015 年度	占比	2014 年 度	占比	2013 年 度	占比
商品邮购分期业 务	71,083.87	99.61%	38,779.83	100.00%	11,435.03	100.00%
信用卡账单分期 营销业务	281.64	0.39%	-	-	-	-
合计	71,365.51	100%	38,779.83	100.00%	11,435.03	100.00%

如上表所示，报告期内，旗计智能的营业收入主要由商品邮购分期业务收 入构成，商品邮购分期业务收入增长较快的原因如下：

1 、从行业发展、竞争状况及同行业可比公司角度分析

目前，银行卡增值业务创新服务领域尚处发展初期，竞争压力相对较小， 整个行业处于快速发展阶段。行业内与旗计智能从事类似业务的公司包括：借 助银行信用卡电子商务和大数据平台销售收藏品、生活用品等的北京淘礼网科 技股份有限公司（以下简称“淘礼网”）；为大型企业提供会员管理、产品、 服务等的上海志行合力网络技术有限公司；为银行持卡人提供商品、分期购物

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4

的京科联通（北京）网络技术有限公司以及为运营商、金融保险等企业提供呼 叫中心外包服务的中信•鸿联九五集团等。

由于目前尚无权威的行业协会，行业的统计数据极为缺乏，公开途径可以 获得的资料主要为目前在新三板挂牌交易的同行业可比公司淘礼网的相关数 据。 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，淘礼网与旗计智能的分期销售业务营 业收入增长对比情况如下：

单位：万元

公司	2015 年度	增长率 （%）	2014 年度	增长率 （%）	2013 年度
旗计智能	71,083.87	83.30	38,779.83	239.13	11,435.03
淘礼网	8,977.15	125.44	3,982.01	318.73	950.97

2014 年度和 2015 年度淘礼网的分期销售业务收入增长率分别为 318.73%和 125.44%，旗计智能分期销售业务收入的增长率分别为 239.13%、83.30%，均有 较大幅度的增长，一定程度地反映出了行业快速发展的现状。

2 、从旗计智能企业自身角度分析

（ 1）从合作银行增长家数及来自相关合作银行的收入增长分析

2013 年至 2015 年期间，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的 树立，在行业内的竞争力逐步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年度引进 5 家银行。合作银行的增加会 带来提供服务的信用卡用户数量大幅度增加，为其营业收入的快速增长提供了 客户数量保障。同时，基于产品品种的增多、每家合作银行销售团队规模的扩 大、销售团队与持卡用户沟通熟练度的提高、对合作银行信用卡数据筛选处理 能力的提升，标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。2013 年 度、2014 年度、2015 年度，公司前五大合作银行的营业收入分别为 11,421.63

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5

万元、38,772.59 万元、71,051.36 万元，2014 年度较 2013 年度增长 239.47%， 2015 年度较 2014 年度增长 83.25%。

（2）从标的公司外呼席位和销售人员增加量分析

新增合作银行后，标的公司需相应投入大量的外呼席位、销售人员及配套 资源。标的公司 2013 年末外呼席位数 306 个，2014 年末外呼席位数增至 498 个，截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已投入外呼席位数 921 个。外呼席位增 加的同时，在线销售人员数量也持续增长，2013 年年均在线销售人员为 253 人，2014 年年均在线销售人员为 485 人，2015 年年均在线销售人员为 865 人。 外呼席位数与销售人员的增加，扩大了对信用卡终端客户的覆盖率，保证了向 客户的服务推送次数，进而促进了标的公司营业收入的快速增长。

（3）从标的公司成单率的增长分析

报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营 业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势。逐年提高的成单 率为旗计智能营业收入的持续增长提供了重要保障。标的公司平均成单率具体 增长情况如下：

	2015 年度	2014 年度	2013 年度
平均成单率	3.11%	1.94%	1.32%

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

二、毛利率的合理性

报告期内，旗计智能的综合毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	71,365.51	38,779.83	11,435.03

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6

营业成本	32,701.57	22,299.97	6,305.29
综合毛利率	54.18%	42.50%	44.86%

2013 年和 2014 年的综合毛利率分别为 44.86%及 42.50%，波动较小，2015 年度毛利率有所提高，为 54.18%。

（一）商品邮购分期业务毛利率情况

1 、商品邮购分期业务毛利率变动情况分析

旗计智能商品邮购分期业务销售的产品主要包括贵金属收藏品类、纪念钱 币类及其他类（手表、家纺等）产品，三类产品在报告期内的毛利率情况如下 表所示：

产品	2015 年度	2014 年度	2013 年度
贵金属收藏品类	54.37%	42.87%	46.24%
纪念钱币类	53.34%	42.10%	44.34%
其他类（手表为主）	56.94%	42.54%	24.38%
平均毛利率	54.15%	42.50%	44.86%

2014 年度标的公司销售产品的平均毛利率为 42.50%，较 2013 年度的平均 毛利率 44.86%下降 2.36 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛 利率较 2013 年度有小幅下降，原因系标的公司 2014 年度销售量大幅增加，为 配合销售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公司新引 进了部分大型供应商，且由于 2014 年处于合作初期，标的公司采购议价能力未 能充分发挥所致。

2015 年度标的公司销售产品的平均毛利率为 54.15%，较 2014 年度的平均 毛利率 42.50%上升 11.65 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的 毛利率较 2014 年度有较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增 长，对供应商的议价能力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱

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7

币均是基于社会热点并拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较 高，且对部分产品组织定制包销，定价能力较强，有利于利润空间的提升；3） 2015 年以来随着业务模式、数据筛选运用能力和销售团队等的进一步成熟，标 的公司减少了赠品刺激消费的策略，也一定程度上提升了产品的利润空间。

2 、与同行业可比公司的毛利率对比情况

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，淘礼网与旗计智能的分期销售业务毛 利率对比情况如下：

2013年度、2014 利率对比情况如下：	年度和2015年度，淘礼	网与旗计智能的分	期销售业务毛
公司	2015 年度	2014 年度	2013 年度
旗计智能	54.15%	42.50%	44.86%
淘礼网	51.90%	42.33%	33.02%

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度淘礼网的信用卡分期销售业务毛利率分 别为 33.02% 、 42.33% 和 51.90% ，同期旗计智能的商品邮购分期业务毛利率分 别为 44.86% 、 42.50% 和 54.15% ，毛利率水平均较高，且基本可比。淘礼网和 旗计智能分期销售业务毛利率存在一定差异的主要原因是旗计智能与淘礼网信 用卡分期销售业务的产品种类存在差异，旗计智能销售的产品主要包括贵金属 收藏品、纪念钱币等，淘礼网的销售产品主要包括贵金属收藏品、高端白酒和 小家电等。

（二）信用卡账单分期营销业务的毛利率情况

传统信用卡账单分期营销业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要 素向银行收取服务费，而旗计智能在大数据分析应用的支持下，帮助银行分析 客户账单分期需求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务 费。标的公司自 2015 年 6 月份开展信用卡账单分期营销业务， 2015 年度信用卡 账单分期营销业务的平均毛利率为 61.48% 。

三、净利率增长原因及合理性

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8

（一）报告期内净利率变动情况

旗计智能 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度的净利率分别为 7.00% 、 4.51% 和 12.45% 。 2014 年度净利率较 2013 年度下降了 2.49 个百分点，下降的主要原 因包括：（ 1 ） 2014 年度毛利率为 42.50% 较 2013 年度 44.86% 的毛利率略有下 降；（ 2 ） 2013 年度和 2014 年度管理费用、销售费用、财务费用等三项费用合 计占营业收入的比例分别为 34.76% 、 36.26% ， 2014 年度三项费用占营业收入 的比例略有上升。 2015 年度的净利率较 2014 年度增长了 7.94 个百分点，增幅 较大的主要原因包括：（ 1 ） 2015 年度的毛利率较 2014 年度提高了 11.68 个百 分点；（ 2 ） 2014 年度、 2015 年度管理费用、销售费用、财务费用等三项费用 合计占营业收入的比例分别为 36.26% 、 36.80% ， 2015 年度三项费用占营业收 入的比例较 2014 年度上升幅度较小。

（二）与同行业可比公司的净利率对比情况

旗计智能	2015 年度	增长率 （%）	2014 年度	增长率 （%）	2013 年度
净利润率	12.45%	176.05	4.51%	-35.56	7.00%
淘礼网	2015 年度	增长率 （%）	2014 年度	增长率 （%）	2013 年度
净利润率	9.20%	32.56	6.94%	353.59	1.53%

数据来源：淘礼网 2014 年和 2015 年年度报告。

如上表所示，旗计智能同行业可比公司淘礼网的净利率在报告期内呈持续 增长趋势。旗计智能的净利率除 2014 年受毛利率波动影响变动较大外，报告期 内亦呈增长趋势。此外， 2015 年度淘礼网的净利率为 9.20% ，旗计智能的净利 润率为 12.45% ，净利率水平较为接近。报告期内，旗计智能与淘礼网净利率存 在一定差异的主要原因是双方的营业收入结构存在一定差异：报告期内旗计智 能的营业收入主要来自于商品邮购分期业务；淘礼网的营业收入中信用卡分期 销售业务占比是逐年上升的， 2013 年度、 2014 年度和 2015 度年的信用卡分期 销售业务占比分别为 21.25% 、 53.96% 和 66.07% 。

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9

四、 中介机构核查意见

经核查，会计师认为：报告期内旗计智能营业收入真实、毛利率和净利率 水平合理。由于目前尚无权威的行业协会，旗计智能所处行业的统计数据极为 缺乏，公开途径可以获得的数据主要为可比公司淘礼网的相关数据。旗计智能 与淘礼网的营业收入增长情况、毛利率和净利率水平基本可比，存在的局部差 异主要与自身的收入结构、产品构成等有关。

反馈意见8

申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度 的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势， 分别为1.32%、1.94%和2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出 占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.55%。请你公司结合单 次收入变化情况，与职工薪酬支出占比商品邮购分期收入比例的匹配程度、同 行业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例上升的原

因

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，旗计智能销售费用中职工薪酬支出分 别为 11,384,722.83 元、 49,522,620.34 元和 94,635,165.34 元，占商品邮购分期收 入的比例分别为 9.96% 、 12.77% 和 13. 31% ，呈持续上升趋势。由于同行业可比 公司淘礼网未单项披露与商品邮购分期收入相关的职工薪酬情况，以下主要从 旗计智能自身经营情况分析相关占比上升的原因如下：

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10

（一） 随着销售规模的增长，销售团队相应扩大

报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业 内的竞争力进一步增强，一方面，旗计智能深化与现有合作银行的业务合作， 提供服务的信用卡用户数量大幅度增加；另一方面，旗计智能积极拓展新的合 作银行，合作银行家数持续增加， 2013 年度引进 2 家银行， 2014 年引进 2 家银 行， 2015 年度引进 5 家银行。随着合作银行的增加，旗计智能聘用的电话销售 人员亦大幅增加。 2013 年度旗计智能的月平均电话销售人数为 177 人， 2014 年 度为 688 人， 2015 年度为 1,206 人。同时，为了适应业务迅速发展的需要，完 善组织架构，规范业务管理，售后服务、质检、销售培训、职场人事、销售经 理、运营官等销售后勤和管理团队人数也相应增加。报告期内，旗计智能销售 团队的构成情况如下：

单位：个

项目	2015年度	2014年度	2013年度
月平均电话销售人数	1,206	688	177
月平均售后服务、质检等其他销售后勤团队人数	156	140	42
月平均销售经理、运营官等销售管理人员人数	99	37	8
月平均销售团队人员合计数	1,461	865	227

注：月平均人数=∑各月平均人数/12

2014 年度销售团队月平均人数较 2013 年度增长 281.06% ， 2015 年度销售 团队月平均人数较 2014 年度增长 68.90% 。由于销售团队人数的增长，旗计智 能支出的销售人员工资薪酬相应增加。 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，销 售费用中职工薪酬支出分别为 11,384,722.83 元、 49,522,620.34 元和 94,635,165.34 元， 2014 年度较 2013 年度增长 334.99% ， 2015 年度较 2014 年度 增长 91.09% 。

（二）报告期内职工薪酬水平持续提高

报告期内，旗计智能销售人员薪酬水平情况如下：

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11

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
月人均工资薪酬支出（元）	5,397.85	4,770.97	4,179.41

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度旗计智能销售团队人员月均工资薪酬分 别为 4,179.41 元、 4,770.97 元和 5,397.85 元，呈逐年上涨态势，主要原因为：

• 1 、基于物价上涨、社会平均收入上升等客观原因，旗计智能在报告期内相

• 应地调高了职工薪酬水平。

2 、为了进一步提高人才吸引力，公司提高了员工福利，如为员工提供宿 舍、团建等。

3 、随着业务规模的扩大，引进了较多主管、运营官、区部经理等销售管理 人才，该部分管理人员薪酬水平相对较高。

二、成单率变化的合理性

随着旗计智能数据分析、规划应用能力的提升，报告期内，电话销售人员 的无效电话拨出量逐年减少，单次电话通话质量提高，通话时间增长。 2013 年 度、 2014 年度和 2015 年度的日人均外呼电话数分别为 81.15 次、 60.64 次和 40.65 次，同时，系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为 1.32% 、 1.94% 和 3.11% ，电话销售人员月人均成单量持续增长，分别为 23.57 单、 25.86 单、 27.78 单。成单率的提高，为电话销售人员的业绩提供了合理保证。报告期内， 旗计智能销售产品的平均单价分别为 2,397.38 元、 2,577.08 元和 2,465.23 元，波 动较小，随着成单率的提升，月均人均销售收入保持稳定增长趋势，分别为 56,497.17 元、 66,632.01 元和 68,481.57 元。具体情况如下表所示：

56,497.17元、66,632.01元和68,	481.57元。具体	情况如下表所示：
项目	2015年度	2014年度	2013年度
年均在线电话销售人数（8小时标 准工时人工）	865	485	253
年成单量（单）	288,346	150,480	47,698
年外呼电话总数（次）	9,283,479	7,763,814	3,613,485
月人均成单数（单）	27.78	25.86	23.57

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12

月人均外呼电话数（次）	894.36	1,333.99	1,787.32
日人均外呼电话数（次）	40.65	60.64	81.15
成单率（%）	3.11	1.94	1.32
商品邮购分期收入（元）	710,838,713.83	387,798,323.84	114,350,267.50
年均人均销售收入（元）	821,778.86	799,584.17	451,977.34
月均人均销售收入（元）	68,481.57	66,632.01	56,497.17
平均每单商品销售单价（元）	2,465.23	2,577.08	2,397.38

• 注：1、 2013 年旗计智能与北京银行的合作于 9 月份终止，并从 5 月开始与平安银行和邮储银行合作

• 正式上线，因此 2013 年的在线销售时间实际为 8 个月。

2、年均在线电话销售人数=∑各月均在线电话销售人数/12；月均在线电话销售人数=∑日均在线 电话销售人数/22；日均在线电话销售人数为 8 小时标准工时人工，由旗计智能数据统计部统计当日所有 坐席在线总工时除以日标准工时（8 小时）得出当日的在线电话销售人数。

• 3、 月人均成单数=年成单量/年均在线电话销售人数（8 小时标准工时人工）/12

• 4、 月人均外呼电话数=年外呼电话总数/12

• 5、日人均外呼电话数=月人均外呼电话数/22

• 6、成单率=年成单量/年外呼电话总数

• 7、 年均人均销售收入=商品邮购分期收入/年均在线电话销售人数（8 小时标准工时人工）

• 8、 月均人均销售收入=年均人均销售收入/12

• 9 、 平均每单商品销售单价=商品邮购分期收入/年成单量

如上表所示，报告期内，旗计智能成单率的变化与年外呼电话总数的变

化、成单量的变化相匹配，同时，在平均每单商品销售单价变动不大的情况

• 下，基于成单率的变化，随着年均在线电话销售人数的增加，商品邮购分期收

入亦随之增加。

三、 中介机构核查意见

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13

经核查，会计师认为：通过查询报告期内各职场的外呼电话数量和确认订 单数量，并分析复核销售费用中人工薪酬的变动情况，旗计智能报告期内成单 率计算无误，其变化具有其合理性，旗计智能销售费用中工资薪酬的列报符合 业务发展的实际情况。

反馈意见9

申请材料显示，报告期内，旗计智能向前五大客户销售收入占比分别为 99.88%、99.98%和99.77%。请你公司结合同行业情况、未来经营战略、盈利模 式等补充披露客户集中度对旗计智能未来经营稳定性的影响及风险应对措施。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、旗计智能合作方集中度较高对于未来经营稳定性的影响分析

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，其终端客户为各合作银 行全国范围内的个人银行卡客户，客户群体较为分散，其合作方主要为国内各 大股份制商业银行、城市商业银行等，合作方集中度较高。目前，旗计智能的 主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度，旗计智能通过参与前述五家银行合作所产 生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60% 、 99.97% 及 99.55% 。

（一）旗计智能合作方集中度较高符合行业特点

银行卡增值业务创新服务是银行发展到一定规模与阶段后衍生出的新型业 务需求，需要以较大的银行卡客户数量及其他银行产品、服务为基础。有此类

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需求的银行主要为国有商业银行、股份制商业银行及部分规模较大、业务较为 创新的城市商业银行。

截至 2015 年末，全国共有国有商业银行 5 家、股份制商业银行 12 家、邮 政储蓄银行 1 家、城市商业银行 100 余家，银行业整体呈现出银行单体规模较 大，分布较为集中的态势。由于银行业的集中度较高，银行外包业务合作商在 发展初期也呈现出合作方集中度较高的特点 2015 年度，旗计智能来自前五大合 作银行的收入占营业收入的比例为 99.55% ，同行业可比公司淘礼网前五个客户 的销售收入占总收入比亦达到 84.90% ，一定程度上反映出了行业目前发展阶段 的特征。

（二）从盈利模式角度分析合作方集中度较高对旗计智能经营稳定性的影

响

旗计智能主要开展银行卡增值业务创新服务，具体指向银行提供数据分析 应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电 话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，进而帮助银行丰富客户服务、促进 客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。具体情况如下 ：

1 、提供手续费收入

2013 年度、 2014 年度和 2015 年度，旗计智能为合作银行创造的手续费收 入分别为 1,401.36 万元、 5,213.96 万元及 10,282.46 万元，增长速度较快。未来 随着业务规模的扩大，旗计智能还将为合作银行带来更多的手续费收入。

我国利率市场化改革正不断深化，银行业市场化竞争日趋激烈，利差逐渐 缩小，传统业务盈利水平逐渐下降，中间业务收入越来越受到各银行的重视。

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随着旗计智能提供给各银行的手续费不断增长，旗计智能与各银行的合作关系 将更加稳定。

2 、丰富产品种类，提高客户粘性及活卡率

旗计智能目前为银行提供的服务包括商品邮购分期业务及信用卡账单分期 营销业务，正在拓展的业务包括权益产品分期营销业务、消费金融产品营销业 务等。通过与旗计智能合作，银行可以为信用卡用户提供更加丰富的产品服务 种类，有利于提升用户体验，提高客户粘性及活卡率，从业有利于信用卡业务 的巩固和发展。

如上所述，旗计智能的盈利模式使其在与银行的合作过程中不但为银行创 造了中间业务收入，而且帮助银行丰富了产品服务种类，提高了银行卡客户粘 性和活卡率。因此，旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳 定的合作关系，现阶段合作方集中度较高不会对旗计智能未来经营的稳定性产 生重大不利影响。

（三）从未来经营战略角度分析合作方集中度对旗计智能经营稳定性的影

响

银行对于银行外包业务合作方筛选标准较为严格，与外包业务合作商建立 合作关系往往需要较长时间的考察及多方面的了解。从合作关系的确立，到业 务流程设计、职场建设、系统对接等准备工作往往需要合作双方投入大量人 力、物力。同时，一旦建立起合作关系后，单家银行大量的客户群体往往足够 支持一家银行外包业务合作商发展至较大规模。因此，银行外包业务合作商在 与一家银行建立起合作关系后，通常会进行深度合作，在企业资源有限的情况

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下，不会快速将业务扩展至其他银行，这也造成了银行外包业务合作商的合作 方集中度较高。

旗计智能的经营策略为与现有合作银行持续深入合作，通过信用卡账单分 期营销、服务权益分期营销等新产品和服务扩大合作范围，为现有合作银行创 造更多价值、巩固合作关系的同时拓展其他合作方。基于该经营策略，旗计智 能在短期内仍将呈现合作方集中度较高的特点。

同时，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的 竞争力进一步增强，报告期内其合作银行家数持续增加： 2013 年度引进 2 家银 行； 2014 年度引进 2 家银行； 2015 年度引进 5 家银行。此外，报告期末至本反 馈意见回复出具之日，旗计智能又陆续引进了多家合作银行，包括与北京农商 银行、东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展信用卡账单分期营销 业务等。因此，从长期来看，旗计智能合作方的集中度将呈现下降趋势，合作 方集中度对其经营稳定性的影响也将逐渐弱化。

二、旗计智能合作方集中度较高的风险及应对措施

（一）合作方集中度较高的风险披露

虽然旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关 系，但若因不可合理预见的原因，主要合作银行取消与旗计智能的业务合作， 其将可能面临经营业绩大幅下滑的风险。重组报告书中已在“重大风险提示 ” 之“标的公司合作单位集中度较高的风险 ” 中提示上述风险。具体如下：

目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中 信银行、民生银行等。 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度，标的公司通过参与

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前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为 84.60% 、 99.97% 及 99.55% ，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠 道严重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合 作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风 险。”

（二）风险应对措施

1、巩固与现有合作银行的合作关系

旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交 易、提高了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作 银行及客户创造合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产 品销售及售后服务中面临的大量繁琐工作。银行卡增值业务创新服务拥有长期 存在的必然性和外包合作的合理性，具备稳定合作的商业基础。

旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：

（ 1 ）加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值

旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析应用能力，更精 准、高效地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮 助合作银行丰富客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进 客户交易、提高客户粘性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增 强合作银行稳定性。

（ 2 ）深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案

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旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银 行潜在需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作 领域，以增强合作银行稳定性。

• （ 3 ）进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务

旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要 求，在公司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强 保密设计，以满足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计 智能开展合作，以增强合作银行稳定性。

2、适当加快对新增合作方的拓展

旗计智能将在巩固与现有合作银行合作业务的基础上，凭借其行业经验、 市场形象等各方面优势，适当加快对新增合作方的拓展，以尽量减少合作方集 中度较高对未来经营稳定性的影响。

五、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：现阶段旗计智能的合作方集中度较高符合行业特 点，其盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，其经营战 略巩固与现有合作银行的合作，并且长期来看，其合作方集中度将呈下降趋 势。因此，虽然目前旗计智能的合作方集中度较高，但不存在可合理预见的对 未来稳定经营的重大不利影响。

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反馈意见10

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申请材料显示，最近两年及一期旗计智能存货的账面价值分别为1,386.42 万元、2,445.76 万元和2,177.46 万元，其中发出商品占存货账面金额的比例 分别为43.82%、63.93%和72.12%。请你公司结合旗计智能的业务模式，补充 披露存货占总资产比例较低的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

答复：

一、存货占总资产比例较低的原因及合理性分析

报告期内，旗计智能的存货及其构成情况如下：

单位：万元

明细	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
权益库存商品	10.25	0.00	0.00
实物库存商品	1,105.42	882.17	778.89
发出商品	1,235.01	1,563.59	607.54
存货合计	2,350.69	2,445.76	1,386.42
总资产	19,980.48	8,778.17	3,601.44
存货占总资产的比例	11.76%	27.86%	38.50%
存货周转率（次/年）	13.64	11.64	8.55

注： 1 、存货周转率（次）＝销售（营业）成本 /[ （年初存货 + 年末存货） /2]

如上表所示， 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末，旗计智能存货占总资产 的比例分别为 38.50% 、 27.86% 、 11.76% ，占比较低，且呈逐年下降趋势，同时 存货周转率分别为 8.55 、 11.64 和 13.64 ，存货周转较快，主要原因包括：（ 1 ） 旗计智能是通过数据分析应用规划和历史销售经验预测采购数量，并采用小批 量、多频次方式，减少存货积压，加快存货周转；（ 2 ） 2013 年末、 2014 年末

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和 2015 年末，随着业务规模的扩大，旗计智能的总资产规模也随之大幅增长， 分别为 3,601.44 万元、 8,778.17 万元和 19,980.48 万元。

报告期内，旗计智能的存货主要来自于商品邮购分期业务。该业务具体采 购和供应链模式如下：

• 1 、旗计智能产品部根据经验和市场情况，分析预测各月产品市场热点，并

• 结合供应商采购名录，制定产品采购清单。产品采购清单会提报给合作银行进 行审核，合作银行审核通过后，递交给数据分析部门。

• 2 、数据分析部结合银行审批通过后的产品采购清单，通过数据分析模型，

• 测算每月各款产品相对准确的销量，并向销售部门下发各银行各产品的销售任 务，同时在每周的固定时间将下周各类产品周采购计划提供给供应链部门。

• 3 、供应链部门根据数据分析部提供的周采购计划，结合该产品结余库存、

• 生产周期、物流周期向供应商发出采购订单。

• 4 、供应链部每天根据反馈的销售订单，委托外部物流公司向客户进行商品

• 配送工作。同时，也会根据实际订单与预测销量的情况，及时调整采购订单。

二、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：报告期内，旗计智能的存货占总资产比例较低且呈 逐年下降趋势主要是由于旗计智能的采购模式能将存货控制在较低水平，同时 也与其总资产规模增幅较大有关，符合旗计智能的实际经营情况。

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21

反馈意见20

申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过22 亿 元的商誉。请你公司补充披露旗计智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依 据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

一、旗计智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来 经营业绩的影响

公司聘请中和资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基准日对旗计智能 的股东全部权益价值进行评估，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法， 并由中和资产评估有限公司出具 “ 中和评报字（ 2016 ）第 BJV2045 号 ” 《上海康 耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报 告书》 ( 以下简称 “ 评估报告书 ”) 。在评估机构所列假设和限定条件下，旗计智能 以 2015 年 9 月 30 日为基准日的归属于母公司所有者权益账面价值为 8,047.82 万元，采用收益法评估的旗计智能股东全部权益 价值为 236,280.00 万元，较同 口径审计后净资产评估增值 228,232.18 万元，增值 2,835.95% ；按资产法评估的 价值作为合并期末可辨认资产和负债的公允价值的确认基础， 2015 年 9 月 30 日净资产的公允价值为 9,966.81 万元，较账面价值 8,047.82 万元增值 1,918.99 万元，增值 23.84% 。

两种方法评估结果差异较大，原因主要为两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价

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值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合 获利能力。企业拥有的核心客户资源、管理团队、运营能力等不可确指的商誉 等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、 全面地反映被评估单位的内在价值。经交易各方协商并参考评估结果，康耐特 作价人民币 234,000.00 万元收购旗计智能 100% 股权。

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》的相关规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是 指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值 后的余额。若以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，本次交易 的对价为 234,000.00 万元，以 2015 年 9 月 30 日旗计智能资产账面可辨认净资 产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收购完成后上市公司将会确认 224,033.19 万元商誉。

由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案， 包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与上述假设存在 差异。在未来实际合并日合并对价分摊时，公司将对标的公司合并日以财务报 告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合并日财务报表以外的可 辨认无形资产的公允价值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入 账时作出相应调整。

在购买日，公司将非同一控制下单个被投资单位作为一个资产组，分摊商 誉，在合并财务报表中相应增加商誉。根据《企业会计准则》规定，该部分商

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誉不作摊销处理，但未来每年年末都应当进行减值测试。如商誉存在减值，将 直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不 利影响。

二、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：重组报告书“第十二章 风险因素”之“二、本次交 易形成的商誉减值风险”中披露：本次交易的对价为 234,000.00 万元，以 2015 年 9 月 30 日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81 万元计算，本次收购完成 后上市公司将会确认 224,033.19 万元商誉。前述商誉是以评估基准日 2015 年 9 月 30 日为本次交易的合并日，将本次评估中资产基础法评估确定的旗计智能 100% 股权评估值 9,966.81 万元作为合并日旗计智能净资产的公允价值计算得出 的。根据《企业会计准则》规定，该部分商誉不作摊销处理，但未来每年年末 都应当进行减值测试。如商誉存在减值，将直接增加上市公司合并报表中资产 减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

反馈意见21

申请材料显示，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过 银联数据间接支付给旗计智能。申请材料同时显示，销售费用中的手续费系支 付给合作银行的服务费。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，旗计智能 报告期确认的营业收入是否已扣除银行的服务费以及银行服务费的计提比例。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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答复：

相关表述不存在矛盾，具体说明如下：

一、旗计智能商品邮购分期业务的会计处理

旗计智能商品邮购分期业务的模式为：银行根据旗计智能提供的数据筛选 条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供 人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属 收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款 并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除 服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。具体业务模式如下：

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对应商品邮购分期业务模式，旗计的账务处理如下：

• 1 、收到银行的结算款时：

借 : 银行存款

• 借：预付账款 银行手续费

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贷：预收账款

2 、在确认销售收入时：

借：预收账款

贷：主营业务销售收入

• • 贷：应交税费 应交增值税 销项税

同时，确认销售对应的银行手续费。

借：销售费用

• 贷：预付账款 银行手续费

同时，结转相应产品的销售成本：

借：主营业务成本

贷：库存商品/发出商品

如上所述，旗计智能就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应 的主营业务成本，同时将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用。 报告期内，旗计智能支付给银行的手续费与收入的比例关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年度	2013 年度
邮购分期业务收入	71,083.87	38,779.83	11,435.03
手续费	10,282.46	5,213.96	1,401.36
手续费占比	14.47%	13.45%	12.25%

在款项结算支付上，银行信用卡中心会根据订单信息直接从终端客户信用 卡账户中扣取订单金额，其后，银行会将销售款项按照约定的费率扣除手续费 后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。因此在现金流量表中，“销售商 品、提供劳务收到的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目中没有

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发生因上述银行扣除手续费部分的销售收款的流入以及支付手续费的现金流的 流出。

二、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：旗计智能关于商品邮购分期业务销售费用中的手续 费表述不存在矛盾。旗计智能报告期确认的营业收入未扣除银行的手续费，而 是就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的主营业务成本，同时 将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用，相关账务处理符合《企业 会计准则》的相关规定。

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【本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司发行股份购买资产项目 审查一次反馈意见通知书的回复说明》之会计师签字盖章页】

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国 北京 中国注册会计师：

年 6 月 1 日

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