QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 26, 2016

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-042

上海康耐特光学股份有限公司

关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于近期收到深圳证券交易所 《关于对上海康耐特光学股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2016] 第142号）。公司对此非常重视，对2015年年度报告进行了认真复核，结合相关 资料，对问询函所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告 如下：

一、公司 2015 年度外销（美洲、亚洲、欧洲、大洋洲和非洲）金额合计达 56932.68 万元，占 2015 年度营业收入的 81.98% 。

（ 1 ）公司 2015 年内销毛利率为 45.48% ，而同期外销美洲毛利率为 40.38% 、 亚洲 22.1% 、欧洲 24.32% 。请公司说明差异的具体原因及各因素的影响程度。

（ 2 ）公司 2015 年收到的税费返还本期发生额为 2183.82 万元，比上年减少 556.84 万元；但今年外销收入合计达 56932.68 万元，比上年增加 6530.67 万元。 请公司说明国外销售收入与税费返还变动方向不一致的原因。

（ 3 ）请会计师提供对海外销售收入及应收账款的相关审计工作说明。

答：

（一）公司 2015 年内销毛利率为 45.48% ，而同期外销美洲毛利率为 40.38% 、 亚洲 22.1% 、欧洲 24.32% 。请公司说明差异的具体原因及各因素的影响程度。 1、销售模式影响

眼镜行业的产业链较长，流通环节较多，层层加价的销售模式使终端零售商、 贸易商的毛利率一般高于生产商，公司在国内和美洲地区设立销售子公司进行销 售，这种销售模式使国内和美洲的销售毛利率高于其他地区。2015 年，子公司 江苏康耐特光学眼镜有限公司（以下简称“丹阳康耐特”，为国内贸易商）实现 内销收入 4,586.07 万元，合并口径毛利率为 50.95%；子公司上海康耐特光学销

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售有限公司（国内零售商）抵消关联交易后实现内销收入 257.70 万元，合并口 径毛利率为 51.57%；子公司美国康耐特镜片光学公司（以下简称“美国康耐特”， 为美国贸易商）抵消关联交易后实现收入 3,134.59 万元，合并口径毛利率为 57.38%；子公司墨西哥康耐特镜片光学公司（以下简称“墨西哥康耐特”，为墨 西哥贸易商）实现收入 1,574.48 万元，合并口径毛利率为 56.50%。

2、收入结构影响。

公司不同产品的毛利率有较大差异，不同地区销售的产品结构差异也影响了 各地区的毛利率。2015 年度公司内销收入中包含母公司租赁收入 725.50 万元， 其毛利率为 83.02%；在外销方面，子公司上海蓝图眼镜有限公司宠物用品销售 收入 1,154.81 万元，其中美洲地区收入为 400.70 万元，欧洲地区收入 625.89 万 元、亚洲地区销售金额 102.65 万元，而宠物用品毛利率仅为 4.56%。

受不同地区市场成熟度、经济状况、消费者购买力和偏好的影响，在各地区 销售镜片产品品种也有所不同。欧美地区销售以车房片、光致变色片、偏光片以 及 MR 系列镜片等为主，此类毛利率较高产品在该地区受欢迎程度较高；而亚洲 像印度等地区购买力和市场接受能力相对欧美市场较弱，处于树脂镜片替换玻璃 镜片阶段，销售产品类型以常规低折射率产品为主，毛利率较低。

3、市场竞争影响。受国内丹阳眼镜市场低价产品进入国际市场的竞争，亚 洲及欧洲地区对我公司产品价格定位影响较大，公司为了保有市场份额和竞争优 势，也应对性地调整了供货价格。而美洲地区反倾销政策相对较完善，价格竞争 受其影响较小。

4、国际货币汇率变化影响。2015 年国际市场上美元和欧元兑人民币汇率变 化较大。美元兑人民币汇率从 2015 年初 6.1190 持续升至 2015 年末 6.4936，上 升幅度达 6.12%；而欧元兑人民币汇率从 2015 年初 7.4556 下降至 2015 年末 7.0952， 下降幅度达 4.83%，并且在 4-8 月期间汇率均在 6.9 以下。受汇率影响，美元结 算客户人民币销售金额上升，而欧元结算客户人民币销售金额较大幅度下降，从 而导致毛利率的变化。

受上述几方面原因综合影响，公司按照地区分类销售毛利率差异较大。

（二）公司 2015 年收到的税费返还本期发生额为 2183.82 万元，比上年减少

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556.84 万元；但今年外销收入合计达 56932.68 万元，比上年增加 6530.67 万元。 请公司说明国外销售收入与税费返还变动方向不一致的原因。

1、公司收到的税费返还主要是国内生产企业出口免抵退税和外贸企业出口 免退税政策的出口退税款，目前适用该政策的除母公司（免抵退）外，还包括江 苏康耐特光学有限公司（免抵退）、上海蓝图眼镜有限公司（免退）。

上述三家公司 2015 年外销收入合计为 41,347.89 万元，2014 年为 35,832.84 万元，2015 年比 2014 年增加了 5,515.05 万元；2015 年三家公司内销收入合计为 17,223.10 万元，2014 年为 14,019.81 万元，2015 年比 2014 年增加了 3,203.29 万 元；2015 年合计增值税销项税为 2,796.13 万元，比 2014 年的 2,306.13 万元增加 了 490 万元；2015 年合计增值税进项税为 5,654.85 万元比 2014 年的 5,439.59 万 元增长加了 215.26 万元。2015 年度三家公司合计内外销收入较 2014 年均有所增 长。企业出口外销免缴增值税，企业增值税进项税在抵减内销增值税销项税后剩 余部分计算应退税额，由于 2015 年销项税增加金额大于进项税，使计算应退税 的增值税留抵税额小于 2014 年的增值税留抵税额，导致 2015 年企业实际收到的 出口退税额 2,183.82 万元比 2014 年的 2,341.39 万元减少了 157.57 万元。

2、公司 2014 年度合并现金流量表“收到的税收返还”项目中包括朝日镜片 株式会社（以下简称“日本朝日”）收到的多缴消费税退还 7,201.85 万日元，折 合人民币 381.17 万元。

根据日本消费税的相关规定，凡在日本国内进行商品买卖，提供劳务服务的 事业者（法人或个人事业者）都是消费税纳税义务者，现行税率为 8%。日本国 内企业向国外出口货物、提供劳务服务，免征消费税。购买货物、收到劳务服务 的企业可以按照发票上注明的消费税额入账，允许抵扣应缴纳的消费税；销售货 物、提供劳务服务的企业须按照销售金额计算应缴纳消费税。每个纳税周期企业 计算当期合计应缴纳的消费税，如果可抵扣的消费税大于应缴纳消费税，多缴部 分企业可以向税务部门申请现金退还。

2015 年度年审会计师在审计过程中核实日本朝日收到的税收退还实质上并 非政策性税收返还，而是企业消费税多缴纳部分的退还，将其冲减了 2015 年度 合并现金流量表 “支付的各项税款”项目的金额。

3、2014 年度子公司丹阳康耐特收到地方政府一次性税收返还共计 18.10 万

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元。

上述三个原因使 2015 年度公司收到的税收返还较 2014 年度减少了 556.84 万元。

（三）请会计师提供对海外销售收入及应收账款的相关审计工作说明。 康耐特销售收入的组成明细如下：

单位：元

		单位：元
	2015年度	2014年度
外销收入	569,326,777.61	504,020,074.52
内销收入	125,114,433.71	116,717,854.57
合计	694,441,211.32	620,737,929.09

基于会计师对公司审计风险评估结果及企业审计成本的考虑，与企业协商确 认，会计师拟每年轮流对境外子公司进行现场审计。2015 年度年报审计，会计 师对境外子公司美国康耐特、墨西哥康耐特实施了现场审计；对日本朝日实施了 对外部会计事务所审计报告审阅程序及企业科目明细表审阅程序。

1、在审计过程中，会计师对康耐特的外销营业收入主要执行了以下审计程 序：（注：实施以下审计程序的外销营业收入包括中国国内组成部分、美国组成 部分、墨西哥组成部分）

（1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及外销收入是否按照离岸 价格等不同的成交方式确认收入时点，经确认，公司收入确认会计政策及收入确 认时点符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。

（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核 对，与报表数核对，核对一致，未发现异常；检查外币销售收入的折算汇率及折 算是否正确，经检查，未发现异常；

（3）对外销收入实施分析性复核程序：

1）按产品类别和区域类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析，未发 现异常；

• 2）比较本期各月外销销售量的波动情况，分析其变动趋势是否异常，各期

• 之间是否存在重大波动，经比较分析，未发现异常情况；

3）对本期外销收入和上期外销收入、外销毛利率进行比较分析，未发现外

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销收入存在异常变动情况；

4）根据增值税纳税申报表、出口退税申报表，估算全年收入，与实际收入 金额比较，未发现异常；

5）将销售收入变动幅度与销售商品及提供劳务收到的现金、应收账款、存 货、税金等项目的变动幅度进行比较分析，未发现异常。

6）查询公司海关出口报关数据并与账面进行比对，未发现异常。

7）比对分析和检查应收账款的回款情况，结合应收账款的回函情况分析确 认相应销售收入的真实性，未发现异常。

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真 实性、完整性的风险防范水平。

（5）抽取本期一定数量的发货单，审查收入入账日期、品名、数量、单价、 金额等是否与销售发票、发运凭证、销售合同、出口报关单等一致，经检查未发 现异常。

（6）抽取本期一定数量的记账凭证、审查收入入账日期、品名、数量、单 价、金额等是否与销售发票、发运凭证、销售合同、出口报关单等一致，经检查 未发现异常。

（7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币 资金明细账、应收账款明细账进行核对，核对付款方姓名与实际销售客户名称是 否一致，以确认营业收入的真实性和完整性。

（8）实施销售截止测试：

1）复核资产负债表日前后月份销售和发货水平，检查业务水平是否存在异 常情况，并考虑是有有必要增加实施截止测试程序的样本量。

2）结合分析性结果，抽查资产负债表日前后一个月内若干笔发货单及出口 报关单，与应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选 取资产负债表日前后一个月内若干笔凭证，与发货单、出口报关单核对，检查销 售是否存在跨期现象。经检查未发现异常情况。

（9）调查向关联方销售的情况，记录其交易品种、价格、数量、金额以及 占主营业务收入总额的比例。对于合并范围内的销售活动，记录应予合并抵消的 金额。

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2、在审计过程中，会计师对康耐特的海外应收账款主要执行了以下审计程 序：（注：实施以下审计程序的外销营业收入包括中国国内组成部分、美国组成 部分、墨西哥组成部分）

（1）取得应收账款明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核 对是否相符；结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；检查外币应收账款折算 汇率及折算是否正确；结合其他应收款、预收款项等往来科目的明细余额，调查 有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项；经检查相符，未发 现异常。

（2）检查涉及应收账款相关的财务指标

1）复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入关系是否合理，经分析， 两项数据间关系合理，未发现异常。

2）计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与康耐特赊销政策 及上期指标对比分析，经检查，未发现异常。

（3）编制应收账款账龄分析表，与应收账款上期账龄进行比对，检查应收 账款账龄合理性，同时对长期挂账的应收账款分析其可回收性；经审计，未发现 异常。

（4）实施函证程序，以证实应收账款账户余额的真实性和正确性 向国内组成部分的主要海外客户进行应收账款余额函证，同时抽查销售发票、 出库单、期后收款的汇款单据等原始凭证，以验证应收账款余额的真实性，经审 计未发现异常。

（5）检查应收账款回款情况，核对银行进账单并对期后收款情况进行检查； （6）对应收账款实施关联方及其交易审计程序，标明应收关联方的款项， 并注明合并财务报表时应予抵消的金额

3、对日本组成部分实施了外部会计事务所审计报告审阅程序及应收账款、 营业收入明细表审阅程序：审阅了经日本德勤会计师事务所独立监查人乡右近隆 也签字出具的 2015 年度财务报表审计报告，同时对企业提供的经审定的应收账 款、营业收入明细实施了询问、分析性复核等审阅程序，同时按照中国企业会计 准则的相关规定，按照康耐特会计政策对其财务报表进行了会计政策调整，以保 持合并范围内各组成部分的会计政策保持一致。

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经审计，会计师认为公司的海外销售收入真实、完整，海外应收账款余额真 实、正确，没有发现异常情况。

二、公司 2015 年半年报提出“积极探索和推进电子商务网络平台、实体体验店 和企业上门配镜的营销模式”、“实施产品营销向品牌营销的战略升级，探索培 育 O2O 等新业务模式”，而年报中却没有提及。请公司补充披露上述业务已采 取的措施、实现进度和拟发展方向。如尚未有相应进展，请说明原因。 答：

1、2015 年，公司继续积极探索和推进电子商务网络平台、实体体验店和企 业上门配镜的营销模式，力求扩大零售业务收入规模、提升公司品牌知名度和经 济效益。

（1）采取的措施具体如下：

1）总结经验，使用效率高、成本低的网络平台、官方活动和渠道推广零售 业务。

2）根据各网店和实体门店的定位及销售情况及时调整线上网店、线下门店 的产品结构和展示，调整搭配产品的类别、款式、颜色等，创造更好的客户体验 度。

3）积极通过电话、老客户推荐、微信等方式沟通洽谈上海企业上门配镜业 务（O2O 业务）。2015 年，共开展 64 次上海企业移动配镜车上门配镜业务。

4）做好镜架采购和库存镜架管理。及时根据市场需求和销售情况，采购镜 架，合理测算采购镜架数量和控制镜架质量。并且在确保品质和采购价格的前提 下，尽可能要求供应商以铺货的形式或延长付款周期的方式合作，降低资金运营 成本。

5）做好员工管理，探索适合验光师、网店客服、实体店店长和店员等人员 的招聘、薪酬、培训等管理方式，提高其工作效率。

2015 年，公司零售业务收入 293.79 万元，毛利 158.67 万元。未来将继续探 索通过电子商务平台、实体体验店和企业上门配镜等方式扩大零售业务规模，提 升公司品牌知名度和零售业务效益。

2、2015 年，公司实施产品营销向品牌营销的战略升级，增强公司在行业内

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和消费者中的品牌知名度。

公司加大展会投入力度，通过国内外眼镜展会、行业媒体杂志、网站、微信 等渠道加大公司品牌和产品的宣传；与此同时，根据市场和客户情况，积极推进 自主品牌的使用，提升品牌效应。

子公司丹阳康耐特继续在国内批发渠道大力推广公司自主品牌，并逐步用公 司自主品牌替换其他品牌，提高公司在行业的品牌知名度。2015年底，实现了六 个子品牌销售的替换，力求未来两至三年实现丹阳康耐特全部销售的替换；并在 丹阳康耐特成立自主品牌销售部门，扩大自主品牌销售规模。

三、年报中披露，公司自 2015 年 10 月启动拟以发行股份及支付现金方式购买 上海旗计智能科技有限公司 100% 股权重大资产重组事宜，且“截止目前，上述 重大资产重组事项已经公司董事会、股东大会审议通过，正处于证监会审核过 程中”。 2016 年 5 月 5 日，因证监会审核公司重组事项，公司发布停牌公告； 5 月 10 日，公司发布《第三届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》，称“因 国泰君安需进一步核查本次交易的相关事项，决定向中国证券监督管理委员会 申请中止审查本次交易事项。核查完成后将对本次交易相关文件进行补充修订 后另行披露”。请公司补充说明并披露：

（ 1 ）本次核查与修订是否会构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第 109 号）第 28 条规定情形。

（ 2 ）截至目前，国泰君安的核查进度、对原重组方案的修改内容、已完成 的核查情况等。

答：

1、截至本问询函回复出具之日，本次核查及修订主要涉及标的资产的业务 合作模式、营销模式、产品定价等问题以及更换签字评估师的事项等，不涉及对 交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不构成对原交易方案的重大调整， 亦不涉及撤回申请和终止交易的情况，因此不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》（证监会令第 109 号）第 28 条规定情形。

2、截至本问询函回复出具之日，国泰君安就本次交易相关事项的核查工作 在正常推进过程中，目前除更换签字评估师事项外，其他事项已初步核查完毕。

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本次核查和修订不涉及对本次交易的交易对象、交易标的、交易价格等重大事项 进行修改，仅就上述事项的核查情况对《重组报告书》等相关申报文件进行补充、 修订，相关文件将在本次核查完成后另行披露。

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 25 日

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