QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 18, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

本次重组前 12 个月内购买、出售资产的

核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称 “康耐特”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，对上市公司重大资产重组前 12 个月购买、出售资产的 情况核查如下：

2014 年 11 月 14 日，上市公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过 了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 2,795.58 万元 收购康耐特控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称“康耐特凯 越”）29.233%股权。股权转让完成后，公司持有康耐特凯越的股权将从原来的 51%增为 80.233%。

2015 年 1 月 30 日，康耐特凯越更名为江苏康耐特光学眼镜有限公司（以下 简称“江苏康耐特”）。

2015 年 4 月 17 日，上市公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 3,024.5397 万 元收购康耐特控股子公司江苏康耐特 19.767%股权。股权转让完成后，公司持有 江苏康耐特的股权将从原来的 80.233%增为 100%，江苏康耐特成为公司全资子 公司。

截至本核查意见出具之日，除上述交易外，公司本次重组前 12 个月未发生 其他重大资产交易。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司 过去12个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份及支付现金购买资产的重组 行为没有关联关系。

（以下无正文，为签章页）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公 司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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