QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 17, 2015

国浩律师（北京）事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司深圳证券交易所关注问题

之

专项核查意见

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026

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上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组申请文件 专项核查意见

国浩律师（北京）事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司深圳证券交易所关注问题 之

专项核查意见

国浩京证字 [2015] 第 427 号

致：上海康耐特光学股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所律师作为发行人本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的（以下简称“本次重组”）专项法律顾问，为发行 人本次重组提供法律服务。

根据深圳证券交易所于 2015 年 11 月 20 日出具的《关于对上海康耐特光学股份有 限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 56 号）的要求，本所律 师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日 以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本专项核查意见。

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上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组申请文件 专项核查意见

第一部分 律师声明事项

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是 否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有 关政府部门给予的批准和确认。

2、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交 易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上海 康耐特光学股份有限公司和上海旗计智能科技有限公司已向本所及本所律师保证其所 提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明文件。

3、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相 关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核 查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向中国证监会、深圳证券交易所及其 他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意 见承担责任。

5、本所律师同意上海康耐特光学股份有限公司依据中国证监会及其他主管部门的 有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上海康耐特光学股份 有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上海康耐特光学股份 有限公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相 关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

6、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关 的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计 报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结

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上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组申请文件 专项核查意见

论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备 核查和作出评价的适当资格。

7、本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本专项 核查意见不得用于任何其他目的。

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上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组申请文件 专项核查意见

第二部分 正文

一、本次交易购买的资产总额远高于上市公司总资产的 100% ，交易对价中现金对 价合计 88,049.95 万元，拟全部用配套募集资金支付，交易完成后费铮翔及其控制的企 业合计持有上市公司 33.11% 的股份，刘涛及其控制的企业合计持有上市公司 23.06% 的股份。我部关注到， 2012 年 2 月，刘涛的配偶姜书娜将其持有的旗计智能 10% 的股 权作价 1 万元转让给陈永兰。请补充披露以下内容：

（一）陈永兰的背景介绍、陈永兰是否为旗计智能的管理层或核心人员、陈永兰 与旗计智能的实际控制人刘涛、姜书娜夫妇是否存在关联关系或利益安排，以及姜书 娜将股权转让给陈永兰的目的。请独立财务顾问及律师核查后发表明确意见； 答复：

根据陈永兰填写的调查表、本所律师对陈永兰、刘涛、姜书娜的访谈并经核查，陈 永兰自1985 年至2002 年在上海市第二建筑有限公司任医师，现任上海旗计智能科技有 限公司（以下简称“旗智智能”）监事，任樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）的执 行事务合伙人。陈永兰除担任旗计智能监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗 计智能的日常经营管理，不属于旗计智能的管理层或者核心人员。

根据本所律师对陈永兰、刘涛及姜书娜的访谈并经核查，2012 年 2 月，姜书娜将 其持有的旗计智能 10%的股权按原始出资额作价 1 万元（此时旗计智能的注册资本为 10 万元）转让给陈永兰，同时，旗计智能注册资本增加至 1000.00 万元，其中：刘涛增 加注册资本 891.00 万元，陈永兰增加注册资本 99.00 万元。

陈永兰作为旗计智能的财务投资人，对旗计智能的投资系其正常的商业投资行为， 在上述股权转让及增资过程中，陈永兰对旗计智能合计投资 100 万元，其中 1 万元系受 让旗计智能 10%的股权，对旗计智能增资 99 万元。陈永兰对旗计智能进行本次投资时， 旗计智能成立时间不长，因此投资定价为 1 元/注册资本，陈永兰已经向姜书娜支付了 股权转让价款且已经向旗计智能支付增资价款，姜书娜不存在委托陈永兰代其持股的行 为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安 排。

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上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组申请文件 专项核查意见

综上，本所律师认为，陈永兰不属于旗计智能的管理层或核心人员，姜书娜将其持 有的旗计智能 10%的股权转让给陈永兰系其正常的商业投资行为，陈永兰与旗计智能实 际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系和者利益安排。

（二）刘涛、姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技是否存在关联关系或利益安排， 本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问及律师核查后发表明确意见。 答复：

根据刘涛、姜书娜、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称 “安赐互联”）以及北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）的确认，刘涛、 姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。

本次交易发行股数 27,443.88 万股，以 2015 年 11 月 16 日股权结构测算，本次交易 前后康耐特的股权结构如下表所示：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.20	137,613,312	26.27
樟树市铮翔投资管理中 心（有限合伙）	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.20	173,327,597	33.09
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
樟树市和顺投资管理中 心（有限合伙）	-	-	96,836,734	18.49
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.05
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
珠海安赐共创股权投资 基金管理企业（有限合 伙）	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1号专 项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.79
上海国泰君安君彤投资 管理有限公司拟设立的 合伙企业	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70

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上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组申请文件 专项核查意见

其他股东	111,691,648	44.80	111,691,648	21.33
合计	249,304,960	100.00	523,743,782	100.00

以截至 2015 年 11 月 16 日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔先生持 有康耐特 55.20%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，费铮 翔先生及其控制的企业樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）合计持有上市公司 33.09% 的股份，刘涛先生及其控制的企业樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）合计持有上市 公司 23.05%的股份，费铮翔先生及其控制的企业与刘涛先生及其控制的企业控制的股 权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康耐特 的实际控制人，分析如下：

（1）根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十四条之规定以及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）的相关规定，投资者可以实际支 配上市公司股份表决权超过 30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后，费铮 翔先生及其控制的企业樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）可以实际支配康耐特的股 份表决权仍超过 30%，费铮翔先生仍为康耐特的实际控制人。

（2）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业樟树市铮翔投资管理中心（有 限合伙）合计控制康耐特 33.09%股份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费 铮翔先生实际支配的表决权至少能够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定，刘涛先生及其控制的樟树市和顺投资管理中心（有 限合伙）作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市 公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证 券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表 决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成 员数量。

（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能够 控制公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

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（4）根据对刘涛先生的访谈，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生并 未通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的表决 权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，应当认 定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：① 上市公司实际控制人发生变更； ② 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。因本次交 易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，本次交易不构成借 壳上市。

综上，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权变 化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上 市。

本专项核查意见正本六份，无副本。

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上海康耐特光学股份有限公司重大资产重组申请文件 专项核查意见

（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于上海康耐特光学股份有限公 司深圳证券交易所关注问题之专项核查意见》之签字盖章页）

单位负责人：

王卫东

经办律师：

张鼎映 邓新娟

国浩律师（北京）事务所

年 月 日

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