QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 17, 2015

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

对上海康耐特光学股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对上海康耐特光学股份 有限公司的重组问询函》之回复说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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上海康耐特光学股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对上海康耐特光学股份

有限公司的重组问询函》之回复说明

深圳证券交易所创业板公司管理部：

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）于2015 年11 月20 日收到贵部下发的《关于对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重 组问询函[2015]第56 号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）现 根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

1、标的公司2013 年、2014 年和2015 年1-9 月实现净利润分别为417 万元，1,576 万 元和4,956 万元。请补充披露标的公司2014 年、2015 年1-9 月营业收入及净利润增长较快 的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师补充披露就报告期业绩真实性所采取的核查方 法及核查结论。

【回复】：

一、旗计智能2014 年、2015 年1-9 月营业收入增长较快的原因

标的公司2013 年度、2014 年度和2015 年1-9 月的营业收入分别为11,435.03 万元、 38,779.83 万元和46,643.69 万元，2014 年营业收入较2013 年增长239.13%，2015 年1-9 月营业收入较2014 年增长20.28%，营业收入增长较快的原因如下：

1、从合作银行增长家数及来自相关合作银行的收入增长分析

2013 年至2015 年9 月期间，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在 行业内的竞争力逐步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引进2 家银行；2014 年引 进2 家银行；2015 年1-9 月引进3 家银行。合作银行的增加会带来提供服务的信用卡用户 数量大幅度增加，为其营业收入的快速增长提供了客户数量保障。同时，基于产品品种的增 多、每家合作银行销售团队规模的扩大、销售团队与持卡用户沟通熟练度的提高、对合作银 行信用卡数据筛选处理能力的提升，标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。 2015 年1-9 月、2014 年度、2013 年度，公司前五大合作银行的营业收入分别为46,535.32

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万元、38,779.59 万元、11,421.63 万元，2014 年度较2013 年度增长239.47%，2015 年1-9 月较2014 年度增长20.02%。

2、从标的公司电话席位和销售人员增加量分析

新增合作银行后，标的公司需相应投入大量的电话席位、销售人员及配套资源。标的 公司2013 年年均电话席位数352 个，2014 年年均电话席位数增至475 个，截至2015 年9 月30 日，标的公司已投入电话席位数908 个。电话席位增加的同时，销售人员数量也持续 增长，2013 年年均销售人员为253 人，2014 年年均销售人员为485 人，截至2015 年9 月 30 日标的公司已组建了一支1,282 人的销售团队。电话席位数与销售人员的增加，扩大了 对信用卡终端客户的覆盖率，保证了向客户的服务推送次数，进而促进了标的公司营业收入 的快速增长。

3、从标的公司成单率的增长分析

报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购 分期业务的电话成单率一直处于上升趋势。逐年提高的成单率为旗计智能营业收入的持续增 长提供了重要保障。标的公司平均成单率具体增长情况如下：

	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
平均成单率	2.85%	1.94%	1.32%

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

二、旗计智能2014 年、2015 年1-9 月净利润增长较快的原因

标的公司2013 年至2015 年9 月利润变动具体情况如下表所示:

单位：万元

	2015 年	增长率		增长率
项目			2014 年度		2013 年度
	1-9 月	（%）		（%）
一、营业收入	46,643.69	20.28	38,779.83	239.13	11,435.03
减：营业成本	22,425.98	0.57	22,299.97	253.67	6,305.29
二、毛利	24,217.71	46.95	16,479.86	221.26	5,129.74
营业税金及附加	271.49	44.75	187.56	252.89	53.15

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销售费用	15,091.91	22.01	12,369.36	285.62	3,207.69
管理费用	2,405.70	41.66	1,698.22	120.75	769.29
财务费用	-33.14	479.37	-5.72	115.04	-2.66
资产减值损失	6.51	117.00	3.00	-85.56	20.78
投资收益	13.32	83.47	7.26
三、营业利润（亏损以“－”号
	6,488.56	190.35	2,234.70	106.63	1,081.49
填列）
营业外收入	460.26	341.12	104.34	689.26	13.22
营业外支出	34.85	1846.93	1.79	-87.39	14.20
四、利润总额（亏损总额以“－”
	6,913.97	195.82	2,337.25	116.31	1,080.51
号填列）
所得税费用	1,732.29	194.90	587.41	109.92	279.82
五、净利润（净亏损以“－”号
	5,181.68	196.12	1,749.84	118.54	800.69
填列）

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未 定稿，最终的财务数据以正式审计报告为准。

如上表所示，标的公司2013 年度、2014 年度和2015 年1-9 月的净利润分别为800.69 万元、1,749.84 万元和5,181.68 万元，2014 年度净利润较2013 年度增长118.67%，2015 年1-9 月净利润较2014 年度增长196.12%，增速较快，主要原因为经营毛利的快速增加所 致。

旗计智能2013年度至2015年1-9月相关主要产品毛利及毛利率变动情况如下表所示：

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单位：万元

			2015 年1-9	月				2014 年度					2013 年度
		收入					收入					收入
项目					毛利				毛利金	毛利				毛利金	毛利
	收入	比重	成本	毛利金额		收入	比重	成本			收入	比重	成本
					率（%）				额	率（%）				额	率（%）
		（%）					（%）					（%）
商品邮购分期业务
	46,643.69	100.00	22,425.98	24,217.71	51.92	38,779.83	100.00	22,299.97	16,479.86	42.50	11,435.03	100.00	6,305.29	5,129.74	44.86
其中：
贵金属	25,238.45	54.12	13,219.72	13,219.73	52.38	19,131.11	49.34	10,930.01	8,201.10	42.87	7,591.32	66.39	4,080.73	3,510.59	46.24
纪念钱币	18,361.21	39.36	9,293.83	9,293.83	50.62	17,925.00	46.22	10,379.45	7,545.55	42.10	3,418.05	29.89	1,902.66	1,515.39	44.33
手表	2,779.52	5.96	1,547.76	1,547.75	55.68	1,281.02	3.30	733.65	547.37	42.73	324.70	2.84	214.57	110.13	33.92
信用卡账单分期业
	76.66	0.16	49.68	49.68	64.81	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	-
务
其他	187.85	0.40	106.72	106.72	56.81	442.70	1.14	256.86	185.84	41.98	100.96	0.88	107.33	-6.37	-6.31
合计	46,643.69	100.00	22,425.98	24,217.71	51.92	38,779.83	100.00	22,299.97	16,479.86	42.50	11,435.03	100.00	6,305.29	5,129.74	44.86

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定稿，最终的财务数据以正式审计报告为准。

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标的公司2013 年度至2015 年1-9 月净利润大幅度增长主要原因是收入大幅度增加， 以及随着竞争力增强，毛利率也有所增长。2013年度和2014年度的经营毛利分别为5,129.74 万元和16,479.86 万元，2014 年度的经营毛利较2013 年度增长221.26%。2014 年度经营毛 利的增加主要得益于2014 年度营业收入的大幅增长，2014 年度的营业收入为38,779.83 万 元，较2013 年度的营业收入11,435.03 万元增长239.13%。2014 年度标的公司销售产品的 综合毛利率为42.50%，较2013 年度的综合毛利率44.86%下降2.36 个百分点，其中主要产 品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利率较2013 年度有小幅下降，原因系标的公司2014 年度销 售量大幅增加，为配合销售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公司 新引进了部分大型供应商，且由于2014 年处于合作初期，标的公司采购议价能力未能充分 发挥所致。

标的公司2015 年1-9 月的经营毛利为24,217.71 万元,较2014 年度增长46.95%。2015 年1-9 月经营毛利的增长主要是由于2015 年1-9 月的营业收入和综合毛利率较2014 年度均 有所提高所致。2015 年1-9 月的营业收入为46,643.69 万元，较2014 年度的营业收入 38,779.83 万元增长20.28%。2015 年1-9 月标的公司销售产品的综合毛利率为51.92%，较 2014 年度的综合毛利率42.50%上升9.42 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币 的毛利率较2014 年度有较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增长，对供应 商的议价能力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱币均是基于社会热点设 计并拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较高，且对部分产品组织定制包销， 定价能力较强，有利于利润空间的提升；3）2015 年以来随着业务模式、数据筛选运用能力 和销售团队等的进一步成熟，标的公司减少了赠品刺激消费的策略，也一定程度上提升了产 品的利润空间。

三、关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论

1、在审计过程中，会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：

（1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业 会计准则的规定并保持前后各期一致。

（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表 数核对。

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（3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进 行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表，估算全年收入， 与实际收入进行比较。

（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实性的风险 防范水平。

（5）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证 进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单进行比对，并按照产品 名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是否真实。

（6）在审计过程中，对终端个人客户（公司客户均为个人客户）进行统计分析，未发 现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发 货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。

（7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金明细账、 应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。

（8）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序，以确认收入 现金流的真实性。

（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核 对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认公司 营业收入的准确性。

2、在审计过程中，会计师对标的公司的成本主要执行了以下审计程序：

（1）分析性复核：报告期内，通过对标的公司产品毛利率的分析、对标的公司各年成 本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。

（2）对主要产品各月的单位成本变动进行分析。

（3）查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和 计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

（4）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐 全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

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（5）针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)，检查相关原始凭证，评价真实 性和合理性，检查其会计处理是否正确。

（6）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互 一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监盘程序，结合 存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。

3、在审计过程中，会计师对标的公司的费用主要执行了以下审计程序：

（1）获取或编制费用明细表：

①复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符。

②将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。 （2）对费用进行分析性复核：

①计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进 行比较，判断变动的合理性。

②计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比 较，判断其变动的合理性。

（3）选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关规定，开 支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计 处理是否正确。

（4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文 件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查 费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（5）抽取资产负债表日前后5 天的若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹象，应考 虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目应作必要调整。

（6）检查所有物流费用（结合标的公司实际情况）发生额及其真实性，分析与产品销 售是否匹配。

（7）检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪酬显著低

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于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现象，检查员工薪酬每 月波动的合理性，以及其分配的合理性。

（8）检查标的公司与银联数据及银行签订的相关协议，对费用中手续费金额实施重新 计算的审计程序，确定手续费金额的准确性，检查房屋及席位租赁协议，并与实际支付的现 金流进行比对，核对相关支持性文件是否一致，确定房屋及席位租赁费的准确性。

会计师认为，经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执行审计程序过程 中的判断，截至本预案提交之日，未发现报告期内标的公司披露的业绩数据存在不真实的 情形。

2、请补充披露旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点，并说明会计 确认方式是否符合相关会计准则。请会计师发表明确意见。

【回复】：

• 一、旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点

1、商品邮购分期业务

（1）经营模式

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛 选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标 客户推送贵金属收藏品、钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并 向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或 通过银联数据间接支付给旗计智能。

（2）收入及成本确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的 商品实施控制。③与交易相关的经济利益能够流入企业。④相关的收入和成本能够可靠地计 量。

（3）收入及成本确认时点

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客户通过电话下单，旗计智能根据订单开具销售发票并发货，商品送达客户指定的交 货地点并确认签收，旗计智能根据《消费者权益保护法》规定，“经营者采用电话销售商品， 消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由”，在客户签收后七天内，由于 相关产品经济利益流入企业的可能性无法确定，基于收入确认的谨慎性原则，旗计智能在客 户签收商品的七天后确认对应商品销售收入，并结转对应产品的成本。

2、信用卡账单分期业务

（1）经营模式

银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛选 目标客户，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务，旗计智能与 银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户量计算收费金额，即银行根据此业务产生 的利息收入按照协议约定比例向银联数据及公司支付服务费。目前旗计智能与银行方面协议 约定，分期成功分为两类，外呼系统下单及自助渠道下单，外呼系统下单指客户按筛选规则 进入旗计智能外呼名单，通过旗计智能外呼系统成功进行信用卡账单分期且未在当日取消的 客户，即认定为旗计智能外呼成功客户。自助渠道下单指进入旗计智能外呼名单，曾被外呼 过信用卡客户，未在外呼系统内下单，而是在30 天内通过银行自助渠道（包括网上银行、 微信银行等）或银行电话客服热线渠道成功下单的，同样认定为旗计智能外呼成功客户。

（2）收入及成本确认的原则

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠 地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入。根据已完工作的测量确 定提供劳务交易的完工进度，提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）收入及成本确认时点

①外呼系统成功下单方面，公司每期根据外呼系统显示的成功下单数据确认对应的服务 费收入；②自助渠道成功下单方面，旗计智能每月与银联对账后确认相应的服务费收入。对 应成本则按照收入成本配比原则进行确认，由于信用卡账单分期业务主要系销售人员通过电

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话营销的方式向客户精准推送，因此信用卡账单分期业务成本主要为销售人员工资费用。 3、服务权益分期业务

（1）经营模式

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数据中筛 选目标客户，通过外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包括国内外酒店、 健康、运动、商旅、保险等多领域高端消费权益产品包），客户通过电话下单，旗计智能根 据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给客户，客户在确认签收后即获得权益产 品所有权，服务权益分期业务属于预付费产品销售业务，在整个产品的有效期中，客户致电 或登录旗计智能系统平台预约使用服务时间，供应商配合旗计智能向指定客户提供对应服务， 每月旗计智能根据向供应商开放的对账系统数据进行电子化对账。

（2）收入及成本确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的 商品实施控制。③与交易相关的经济利益能够流入企业。④相关的收入和成本能够可靠地计 量。

（3）收入及成本确认时点

旗计智能在收到权益产品预付款时，不确认对应产品收入及成本，在客户实际使用服 务当期，按权责发生制原则，根据供应商对账结果确认对应产品收入并结转对应成本，如客 户在有效期内未使用完产品所包括的权益服务，则在产品失效当期确认剩下产品包对应的收 入并结转对应成本。

会计师认为旗计智能的收入、成本会计确认方式符合公司业务的实际情况，且符合《企 业会计准则》的相关规定。

3、2015 年9 月末，标的公司应交税费较2013、2014 年末大幅增加，请补充披露具体 项目明细内容和原因。

【回复】：

根据对旗计智能审计工作进展，截至本次回复时，报告期内旗计智能应交税费科目明细 如下：

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税种	2015	年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
增值税		10,809,940.02
企业所得税		6,308,333.64	5,220,419.21	2,400,523.44
城市维护建设税		127,991.18
个人所得税		143,118.76	42,310.16	6,902.52
教育费附加		324,604.34
地方教育费附加		216,402.91
河道管理费		104,903.14
印花税		543,402.77	293,610.73	68,141.65
合计		18,578,696.76	5,556,340.10	2,475,567.61

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未 定稿，最终的财务数据以正式审计报告为准。

同时，由于商品邮购业务收入确认时点为客户签收后七天确认收入，账面记录的增值 税与实际开票缴税时间存在7 天的时间差，导致部分税款存在预缴的情况，在报表列报时将 其重分类为其他流动资产，具体内容如下：

项目	2015	年9	月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
待认证进项增值税			1,811,100.10	957,534.46	619,789.48
应交增值税				1,268,794.51	935,348.91
城市维护建设税				12,687.94	9,353.49
教育费附加				38,063.83	28,060.46
地方教育费附加				25,375.90	18,706.97
河道维护费				12,687.94	9,353.49
合计			1,811,100.10	2,315,144.58	1,620,612.80

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定

稿，最终的财务数据以正式审计报告为准。

旗计智能应交税费余额增加明显主要原因系应交增值税及应交企业所得税增加较多所 致：

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1、增值税及附加税费：2013、2014 年由于公司销售实物产品采用客户签收后T+7 天确 认收入，而公司实际在实物产品寄出时已开票申报增值税，因此导致公司增值税纳税申报金 额高于实际收入确认金额，公司每期存在预缴增值税及相应的营业税金及附加的情况。

2015 年9 月余额中应缴增值税余额较大，主要是因为旗计智能实际销售额的不断增长， 截至2015 年9 月，公司月销售额达6,000.00 万元左右，同时公司收入确认原则是在产品销 售客户签收后7 天确认收入，实际开票时间则在寄件前已开票，按照开票日期进行纳税申报， 导致公司每期存在提前缴税的情况。2015 年8 月旗计智能经与税务机关协商，自8 月起旗 计智能实际按照收入确认时点进行缴纳对应增值税，并经税务机关批准8 月增值税金延期缴 纳，故导致8 月增值税存在已申报未缴纳的情况，旗计智能已于2015 年10 月在申报并缴纳 9 月增值税时一并缴纳该笔增值税税款。

• 2、企业所得税余额每年增长原因是：每年第四季度为旗计智能销售旺季，相较于其他

• 三个季度销量增加明显，导致年末应缴企业所得税金额较大，而且处于增长状态。

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（此页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海康耐特 光学股份有限公司的重组问询函》之回复说明》之盖章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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