QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Nov 6, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海康耐特光学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一五年十一月

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独立财务顾问核查意见

目录

特别提示 ........................................................................................................................................ 3 声明与承诺 .................................................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................................................ 6 一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的 要求之核查意见 ............................................................................................................................ 9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................................ 9 三、关于交易合同之核查意见 ......................................................................................................... 9 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................................. 10 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《重组规定》第 四条要求之核查意见 ..................................................................................................................... 11 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 .............................................................. 11 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .......................................................... 14 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求 .......................................................... 16 （四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求 .................................................................. 16 （五）独立财务顾问的核查意见 .............................................................................................. 16 六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条 规定的发行股份条件之核查意见 .............................................................................................. 16 七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资 产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................ 17 八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................................... 18 九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............... 18 十、关于康耐特停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ............................................... 18 十一、本次核查结论性意见 ...................................................................................................... 19 十二、国泰君安证券内部审核程序和意见 .............................................................................. 19 （一）国泰君安证券内核程序简介 .......................................................................................... 20 （二）国泰君安证券内部审核意见 .......................................................................................... 20

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独立财务顾问核查意见

特别提示

上海康耐特光学股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事项已经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通过。 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于康耐特再次召开董事 会审议通过；康耐特股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核 准等。

本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核 准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。

《预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司 全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公 司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海康耐特光学 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。

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独立财务顾问核查意见

声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，担 任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，特作如下声明与承诺：

一、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方 提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、 法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独 立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操 纵市场和证券欺诈的行为。

七、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

八、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董 事会发布的关于本次交易的预案。

九、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供 有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财 务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承

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独立财务顾问核查意见

担任何责任。

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独立财务顾问核查意见

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、康耐 特	指	上海康耐特光学股份有限公司
旗计智能、标的公司	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合 伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合 伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
国泰君安、独立财务顾 问	指	国泰君安证券股份有限公司
审计机构、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	中和资产评估有限公司
		旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅
交易对方	指	投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科
		技
标的资产	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次发行、		康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持
本次重大资产重组、本	指	有的旗计智能100%股权，并募集配套资金暨关联
次交易		交易
交易方案	指	经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通过的 本次重大资产重组的方案

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独立财务顾问核查意见

康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、 募集配套资金 指 博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业等 4 名特 定投资者发行股票募集配套资金的行为 铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设 认购对象 指 立的合伙企业等不超过 4 名特定投资者 本次发行股份及支付现 康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计智 指 金购买资产 能 100%股权 上海康耐特光学股份有限公司因本次重大资产重 募集配套资金的发行价 指 组募集配套资金而进行非公开发行股份的价格， 格 即 9.8 元/股 康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康 耐特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市 和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投 《发行股份及支付现金 指 资管理中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投 购买资产协议》 资有限公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企 业（有限合伙）、北京易牧科技有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议》 康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤 投资拟设立的合伙企业(其普通合伙人君彤投资签 《股份认购协议》 指 署)签署的附生效条件的《关于上海康耐特光学股 份有限公司之股份认购协议》 旗计智能按照中国会计准则编制的且经具有证 券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中 净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《重组规定》 指 定》

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独立财务顾问核查意见

元、万元 指 人民币元、人民币万元 本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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独立财务顾问核查意见

一、关于预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的要求之核查意见

康耐特董事会编制的预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求编制，并经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通过。预案披 露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体 方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、本次发行的定 价依据及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报 批事项及风险提示、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预 案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将 在报告书中予以披露”进行了提示。

本独立财务顾问认为：康耐特董事会编制的预案符合《重组办法》、《重 组规定》、《准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

作为康耐特本次重组的交易对方，刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、 美亚创享、安赐资本、易牧科技已出具了承诺，保证其为本次重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的 要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于交易合同之核查意见

就本次重组，2015 年 11 月 4 日，康耐特与交易对方签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，约定了本次重组的方案、本次交易的性质、本次交易实 施的先决条件、本次交易的现金对价、股份对价、锁定期、滚存未分配利润安排、 期间损益安排、盈利承诺和补偿、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的整合、 标的股份交割及权利义务转移、档案资料及印鉴保管、相关陈述、保证与承诺、

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独立财务顾问核查意见

交易税费、保密条款、审批及信息披露情况、不可抗力、违约责任、协议生效、 修改与解除情况等条款。2015 年 11 月 4 日，康耐特与配套融资认购对象签署了 《股份认购协议》，约定了标的股票、认购价格、认购数量和认购方式、认购股 份的限售期等条款。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，协议经双方签署后即成立， 在下述条件全部满足时生效：（1）康耐特股东大会审议通过本次交易；（2）中国 证监会核准本次交易。《股份认购协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下 述条件全部满足时生效：（1）康耐特股东大会批准本次重组；（2）本次重组获得 中国证监会核准批文。

经核查，本独立财务顾问认为，康耐特已就本次重组事项与交易对方签署 了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求； 协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、 《备忘录 13 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定；在取得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并 未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

康耐特第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于 本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会 决议记录中：

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审 批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事 项的审批情况。本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记 载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

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独立财务顾问核查意见

（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况

本次重大资产重组拟购买旗计智能 100%股权，旗计智能及其下属子公司均 不存在限制或者禁止转让的情形，同时不存在出资不实或者影响其合法存续的 情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属 状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，相关股权过户 不存在法律障碍。

（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易 标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面能够保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购 买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。

（四）本次交易对上市公司的影响

经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强 盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避 免同业竞争、规范关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：康耐特董事会已按照《重组规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四 十四条、《重组规定》第四条要求之核查意见

基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺， 本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。

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独立财务顾问核查意见

（1）本次交易符合国家产业政策

根据中国证券监督管理委员会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指 引（2012 年修订）》，旗计智能所属行业是其他金融业（J69）；根据《国民经 济行业分类》（GBT4754-201108），旗计智能所处行业属于其他金融业所属范 围下金融信息服务（J6940），具体细分为金融服务外包行业。

根据《中国人民银行、商务部、银监会等关于金融支持服务外包产业发展 的若干意见》，金融服务外包行业属于国家政策支持发展的行业。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

旗计智能的主营业务为提供银行卡商品邮购、服务权益分期业务及信用卡 账单分期营销业务，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保 护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

旗计智能采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得。

旗计智能最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存 在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交 易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，旗计智能成为康耐特的全资子公司，并未在其所处的行 业内形成垄断，不构成行业垄断行为。

因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行 政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规

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独立财务顾问核查意见

定。

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次重组完成后，康耐特社会公众股占比超过 10%。根据《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易完成后不会出现股份公司不符合 上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益 的情形。

本次交易的最终交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产 评估报告书中的资产评估结果，由各方签署补充协议确定。本次重组的发行价格 为 9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，最 终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至最终发行期间，上市公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

截至本独立财务顾问核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行 中，康耐特将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书 及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披 露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司 和全体股东利益的情形。

4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法。

本次交易的标的资产为旗计智能 100%股权，其中，刘涛、陈永兰、和雅投 资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技分别持有标的公司 10%、 10.7778%、30.5556%、42.4444%、3%、3%、0.2222%的股权，该等股权不存在 质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全 措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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独立财务顾问核查意见

本次交易完成后，康耐特业务实现多元化发展，资产规模进一步扩大，资 产盈利能力进一步增强。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经 营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务 的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，资产交割完成 后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本次交易有利于康耐特保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本次交易完成后，公司将进一步拓宽业务范围，完善业务布局。公司由此 将形成拥有传统镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上 市公司，推进公司多元化发展的战略目标。由于标的公司与公司目前的主营业 务领域不同，公司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置， 从而确保既有业务与新业务齐头并进的发展态势。从长远来看，本次交易将为 上市公司业绩增长注入新的活力，开发新的盈利增长点，从而有利于增强上市 公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值，为公司全体股东 创造更多价值。

本次交易的募集配套资金的认购对象之一铮翔投资系康耐特实际控制人费铮 翔控制的企业，故本次重大资产重组构成关联交易。本次交易完成后，旗计智能 将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司，交易对方刘涛、陈永兰、和 顺投资、安赐互联、铮翔投资、安赐共创、博时资本以及君彤投资设立中的合伙 企业将成为上市公司股东，无其他新增关联方。上市公司不会因此新增持续性关

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独立财务顾问核查意见

联交易。为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存 在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。关于规范 关联交易的具体内容详见预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“五、对 上市公司关联交易的影响”。

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相 同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，交易对方不拥有或控制 与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与 标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易对方就避免与上市公司 及标的公司同业竞争问题，作出了相关承诺。关于避免同业竞争的具体内容详见 预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司同业竞争的影响”

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股 东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、 机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业 竞争、增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对康耐特 2014 年度财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查的情形。

经核查，康耐特及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查的情形。

• 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续。

本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方持有的旗计智能 100%股

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独立财务顾问核查意见

权。旗计智能 100%股权资产权属清晰；根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或 授权，在《发行股份及支付现金购买资产协议》得以如约履行的前提下，标的 资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求

《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

本次配套募资总额不超过 123,000 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行价格为 9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易 均价的 90%。

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订 汇编》，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配 套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。 募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人 资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”本次公司募集配套资金的发行价格 符合上述规定。

（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求

详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于上市公司董事会决议记录之核 查意见”。

（五）独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一 条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。 六、关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第九条、第十条规定的发行股份条件之核查意见

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独立财务顾问核查意见

经核查，康耐特符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定， 即：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表 未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具 保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司 无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东 或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。

康耐特符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，即不存 在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反 法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到 证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公 共利益的其他情形。

七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重 大法律障碍的核查

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独立财务顾问核查意见

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本独立 财务顾问核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一 条、第四十三条、第四十四条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之 “（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”

八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交 易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示 公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次 重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见

本次预案已经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通过，董事会及全体董 事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，康耐特董事会及全体董事保证预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

十、关于康耐特停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见

经核查：康耐特因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区 间段为自 2015 年 9 月 8 日至 2015 年 10 月 12 日，该区间段内康耐特股票的累

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独立财务顾问核查意见

积涨幅为 16.68 %，未达到 20%。

自 2015 年 9 月 8 日至 2015 年 10 月 12 日，深证创业板综合指数在该区间 段内的累积涨幅为 15.77%。剔除大盘因素，康耐特因本次重大资产重组事项申 请连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 0.91%，未达到 20%。

自 2015 年 9 月 8 日至 2015 年 10 月 12 日，按照中国证监会行业分类，康 耐特所属的中国证监会其他制造业板块在该区间段内的累积涨幅为 9.57%。剔除 行业因素，康耐特因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累计涨 幅为 7.12%，未达到 20%。

综上，康耐特停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相 关规定，并通过尽职调查和对康耐特预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法 规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披 露。

2、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和 盈利能力。

3、本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能 存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本 次交易进行客观评判。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付 现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据《重组 办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出 具独立财务顾问报告。

十二、国泰君安证券内部审核程序和意见

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独立财务顾问核查意见

（一）国泰君安证券内核程序简介

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内 部审核申请并提交相应的申请资料。

2、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指 派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目 小组补充、修改和调整。

3、专业审核

风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做 出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修 改。

（二）国泰君安证券内部审核意见

公司内部审核人员在认真审核了本次康耐特发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：

康耐特符合发行股份购买资产的基本条件，本次交易符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，重组预案和信息披 露文件真实、准确、完整，同意就《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见， 并将核查意见上报深交所审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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法定代表人（或授权代表人）：
刘欣
内核负责人：
许业荣
投资银行业务部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
任永刚 陈 超
财务顾问协办人：
马致远
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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