QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

上海康耐特光学股份有限公司                 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

上海康耐特光学股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告

大信专审字【2015】第4-00054 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字【2015】第4-00054 号

上海康耐特光学股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海康耐特光学股份有限公司有限公司（以下简称“贵公司”） 《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在 所有重大方面公允反映了2014 年度募集资金实际存放与使用的情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一五年四月二十二日

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上海康耐特光学股份有限公司                   募集资金实际存放与使用情况的专项说明

上海康耐特光学股份有限公司关于2014 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2010]251 号）核准，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）于2010 年3 月19 日首次发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，发行价格 为每股18.00 元。截止2012 年12 月31 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，募集资金总额27,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、 信息披露等发行费用17,404,535.66 元后，实际募集资金净额为人民币252,595,464.34 元。 上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了“大信验字[2010]第5-0001 号”验资报告。

2014年度，公司将其他与主营业务相关营运资金余额（含利息收入）1,421.73万元用于永 久补充流动资。截止2014年12月31日，本公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销 户。

2014 年度募集资金具体使用情况 单位：元

2014 年度募集资金具体使用情况		单位：元
募集资金账户使用情况	本年使用金额	累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入		138,783,761.22
（2）置换前期投入的自筹资金		14,896,977.06
（3）暂时补充流动资金		63,000,000.00
（4）永久补充流动资金	14,217,292.56	74,217,292.56
（5）偿还银行贷款		30,000,000.00
减少项合计	14,217,292.56	320,898,030.84
2、募集资金账户资金的增加项
（1）利息收入	14,196.07	5,290,792.50
（2）补充流动资金到期归还		63,000,000.00
增加项合计	14,196.07	68,290,792.50

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

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上海康耐特光学股份有限公司                   募集资金实际存放与使用情况的专项说明

指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情 况，制定了《上海康耐特光学股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

同时，公司已与保荐机构海际大和、交通银行股份有限公司上海市分行于2010 年3 月12 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设了4 个专户存储募集资金， 分别为：账号310069095018180046923，该专户仅用于偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设 项目募集资金的存储和使用,2012 年9 月，该项目的承诺投资资金全部投资完毕，该专用账户 已于2012 年9 月27 日注销；账号310069095018180047745，该专户仅用于车房片及成镜加工 中心建设项目募集资金的存储和使用，2011 年12 月，该项目的承诺投资资金全部投资完毕， 该专用账户已于2011 年12 月12 日注销；账号310069095018180047669，该专户仅用于江苏 启东树脂镜片生产基地建设项目募集资金的存储和使用, 2011 年6 月，该项目的承诺投资资 金全部投资完毕，该专用账户已于2011 年6 月29 日注销；账号310069095018180047593，该 专户仅用于其它与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用，该项目的承诺投资资 金全部投资完毕，该专用账户已于2014 年3 月24 日注销。

截止至2014 年12 月31 日，公司首次公开发行募集资金已全部投入，募集账户均已注销。 根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划 或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请、财务部门核实、总经理审核、董事长签批、项 目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金 使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无。

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四、超募资金使用情况说明

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律法规和规范性 文件，并结合公司发展规划及实际生产经营需要，将超募资金作为其他与主营业务相关的营运 资金使用。

1、2010年4月27日，公司第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票 募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为了提高募集资金的使用效率， 减低公司的财务费用，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元偿还银行贷款。

2、2011年1月24日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的议案》。为开拓国内市场，使用其他与主营业务相关的营运资金510.00 万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011年1月27日，江苏康 耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。该公 司目前运行正常。

3、2011年4月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通 过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为整合客户资源，进一步开拓 国际市场，完善眼镜配套产品的生产销售，使用其他与主营业务相关的营运资金2,142.00万元 收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏蓝图眼镜有限公司各51%的股权。截至2012年12月31日，公 司已累计支付2,142.00万元股权转让款。

4、2011年9月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设1.60和1.67 高折射树脂镜片生产项目的议案》。为优化公司产品结构，提升公司产品的综合毛利率，提高 公司的整体盈利能力，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元投资建设1.60和1.67 高折射树脂镜片生产项目。

5、2011年9月21日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务 相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了弥补生产经营所需的流动资金缺口，使用其 他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元永久补充流动资金。

6、2012年9月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业 务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了满足公司生产经营需要，缓解公司流动资

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金不足，董事会同意使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元永久补充流动资金。

7、2014年1月22日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用其他与主营业 务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用 支出，公司将其他与主营业务相关的营运资金余额全部用于永久补充流动资金。

8、暂时补充流动资金情况

（1）2011年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议 通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，使用其他与主营相 关的营运资金2,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到 期将归还至募集资金专户。2011年9月20日，公司已将上述2,400.00万元归还至募集资金专户。

（2）2012年2月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通 过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用其他与主营相关的营运 资金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还 至募集资金专户。2012年8月3日，公司已将上述2,500.00万元归还至募集资金专户。

（3）2013年4月15日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次会议审议 通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专 户。2013年9月26日，公司已将上述1,400.00万元归还至募集资金专户。

（4）2013年10月10日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十三次会议 审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募 集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专 户。至募集资金全部投入使用为止，本次募集资金使用计划未实施。

上述用其他与主营业务相关的营运资金事项均已经公司董事会审议通过。保荐机构、独立 董事、监事均已按照规定发表了专项意见。

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况

无。

• (二) 无募集资金投资项目对外转让或置换情况 无。

六、使用闲置募集资金投资产品情况

无。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本期实现效益与“2012、2013年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告”中实现效益 计算口径存在差异，差异原因系根据承诺效益计算口径及计算方法进行调整，调整情况为：“ 偏 振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“ 车房片及成镜加工中心建设项目”、 “投资建 设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折 旧。“ 江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑融资产生的财务费用-利息支出。

附件：1、募集资金使用情况表

上海康耐特光学股份有限公司董事会

2015 年4 月22 日

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附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				25,259.55		本年度投入募集资金总额（含利息收入）					1,421.73
变更用途的募集资金总额				——		已累计投入募集资金总额（含利息收入）					25,789.80
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偏振光及光致变 色树脂镜片生产 线建设项目	否	3,670.00	3,670.00	3,670.00	-	3,752.25	82.25	102.24	2010-3-31	-66.21	否	否
车房片及成镜加 工中心建设项目	否	3,100.00	3,100.00	3,100.00	-	3,111.52	11.52	100.37	2010-3-31	1,301.26	否	否
江苏启东树脂镜 片生产基地建设 项目	否	2,750.00	2,750.00	2,750.00	-	2,755.72	5.72	100.21	2010-12-31	1,459.81	是	否
承诺投资项目小 计		9,520.00	9,520.00	9,520.00	-	9,619.49	99.49	——-	——	2,694.86
超募资金投向
投资设立江苏康 耐特凯越光学眼 镜有限公司	否	510.00	510.00	510.00	-	510.00	-	100.00	2011-3-1	不适用	不适用
收购上海蓝图眼 镜有限公司51% 股权	否	649.00	649.00	649.00	-	649.00	-	100.00	2011-6-1	不适用	不适用

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上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

收购江苏蓝图眼 镜有限公司51% 股权	否	1,493.00	1,493.00	1,493.00	-	1,493.00	-	100.00	2011-8-31	不适用	不适用
投资建设1.60和 1.67高折射树脂 镜片生产项目	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	-	3,096.58	96.58	103.22	2012-3-1	782.63	否	否
归还银行贷款（如 有）					-	3,000.00		-			不适用
补充流动资金（如 有）					-	7,421.73		-			不适用
超募资金投向小 计		5,652.00	5,652.00	5,652.00	-	16,170.31	——	——	——	782.63
合计		15,172.00	15,172.00	15,172.00		25,789.80	——	——	——	3,477.49
未达到计划进度原因（分具体项目）				1、 偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目：2014年项目实现销售额1,217.02万元，净利润-66.21万元； 未达到预计收益原因：1）市场竞争的日趋激烈，产品本身销售未能达到预计销售额，同时随着产品价格下降，利润空间进一步 缩小；2）由于消费者对价格日益敏感，而偏振光及光致变色树脂镜片作为替代太阳镜的高端产品，由于生产原料、人工等生产 成本投入高，导致单价在镜片类产品中偏高，受消费者偏好、价格等因素影响，市场需求低于预期，产能未能充分释放。 2、 车房片及成镜加工中心建设项目：2014年项目实现销售额6,083.70万元，净利润1,301.26万元； 未达到预计收益原因：1）受宏观经济下行影响，项目未达到预计销售额，项目总体预计产能未充分释放；2）该项目由车房片和 成镜加工两块组成，其中车房片的整个运行过程中在实现预计产能的115.95%前提下，2014 年度毛利率达到42.24%，毛利较高。 但由于成镜加工市场竞争激烈，加上公司对零售业务运作不熟悉，导致目前公司对零售渠道的布局和拓展效果不佳，为此公司适 当放缓了对零售渠道的投资和拓展，导致其销售、产能低于整体预期，从而导致本项目最终未实现预期效益。。 3、 投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目：2014年项目实现销售额8,323.31万元，净利润782.63万元； 未达到预计收益原因：1）由于受宏观经济下行及市场竞争日趋激烈的影响，产品未达到预期销售额，产能未能释放；2）1.60 和 1.67系列作为高折射率镜片主要适用于高度数及注重美观时尚的人群。随着高近视人群增加，相关镜片的需求量也与日俱增，同 时消费者越来越注重美观时尚，虽然1.60系列和1.67系列的镜片厚度都比较薄，符合消费者对时尚美观的需求，但由于折射率高，

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	其生产成本等相应偏高，相应市场需求未达预期直接导致销量欠佳，导致未实现预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司2010 年度第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,896,977.06元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构都发表 了明确意见，同意公司本次置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、2011年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营 运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，使用超 募资金2,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年9月20日， 公司已将上述2,400.00万元归还至募集资金专户。 2、2012年2月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运 资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金2,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年8月3日，公司已将上述2,500.00 万元归还至募集资金专户。 3、2013年4月15日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营 运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金 1,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2013年9月26日，公司已 将上述1,400.00万元归还至募集资金专户。 4、2013年10月10日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关 的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募 资金1,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。截止报告期末，上述 募集资金尚未使用，存放在募集资金专户，至募集资金全部投入使用为止，本次募集资金使用计划未实施。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。

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