QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 12, 2014

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

2013 年年度跟踪报告

保荐机构名称：海际大和证券有限责任公司	被保荐公司简称：康耐特
保荐代表人姓名：林旭斌	联系电话：021-38582000
保荐代表人姓名：袁宁	联系电话：021-38582000

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	均及时审阅公司历次信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	已经督导公司建立健全规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司已经有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次

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（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	根据中国证券监督管理委员会上海监管局于2013年11月下发的《关于上海康耐特光学股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]333号），针对公司在信息披露、内控制度及执行、公司治理等方面存在的不规范的情况，在现场核查过程中已对公司董事、监事和高级管理人员进行了专项培训。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	2次
（2）报告事项的主要内容	跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	《关于上海康耐特光学股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]333号）
（2）关注事项的主要内容	信息披露、内控制度及执行、公司治理等方面存在的不规范情况
（3）关注事项的进展或者整改情况	持续整改
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2013年12月27日
（3）培训的主要内容	创业板上市公司规范运作之信息披露
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	部分信息披露不及时、不充分，披露错误	现场培训，相关人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》等相关法规
2.公司内部制度的建立和执行	执行方面存在瑕疵	现场培训，相关人员重新学

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		习内控制度，认真执行
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	内幕信息知情人登记记录不完整	现场培训，组织相关人员加强对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关制度的学习及理解，重新认真梳理内幕信息知情人登记工作，进行补充登记。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东、实际控制人费铮翔	是	不适用
以及上海翔实投资管理有限责任公司
承诺：自公司股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购本
次发行前本人直接或间接持有的公司
股份
2．北京德恒投资管理有限责任公司、	是	不适用
上海兴海投资发展有限公司承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理

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本次发行前本公司直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本次发行前
本公司直接或间接持有的公司股份
3．直接持有公司股份的董事长费铮翔，	是	不适用
间接持有公司股份的董事黄彬虎及监
事范森鑫、朱素华承诺：在任职期间每
年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的百分之二十五，在离职后半年
内，不转让其所持有的公司股份
4.公司控股股东、实际控制人费铮翔出	是	不适用
具了《避免同业竞争承诺》，承诺“除
美国康耐特、美国大岛以外，承诺人未
投资于任何与发行人存在相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体，未
经营也没有为他人经营与发行人相同
或类似的业务；承诺人控制的公司与发
行人现时不存在同业竞争。”
5.公司控股股东和实际控制人费铮翔	是	不适用
及其配偶申洲波于2009 年12 月24 日
分别出具《承诺函》，承诺以1 美元的
价格将其持有的康耐特光学有限公司
（美国）50%的股权转让给上海康耐特
光学股份有限公司，并按照美国相关法
律规定就本次股权转让事宜如实申报
纳税；如果上海康耐特光学股份有限公
司在收购康耐特光学有限公司（美国）
的实施过程中发生不可抗力或其他难
以预料因素导致本次收购难以继续实
施，承诺人将把持有康耐特光学有限公
司（美国）的全部股权转让给不存在关
联关系的第三方或者将康耐特光学有
限公司（美国）解散注销，以避免将来
可能发生的同业竞争或关联交易

四、其他事项

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报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2013年度保荐代表人未发生变更。2014年4月，保荐代表人周春发先生因个人原因申请离职，不能继续履行对康耐特首次公开发行股票的持续督导职责，由林旭斌先生继续履行持续督导的职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2013年11月，中国证监会上海监管局在对公司完成现场检查后下发了《关于上海康耐特光学股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]333 号），针对前述监管关注函提及的公司在信息披露、内控制度及执行、公司治理等方面存在的不规范情况，保荐机构在2013年下半年现场核查过程中已对公司董事、监事和高级管理人员进行了专项培训；同时，康耐特董事会亦已对关注函提出的问题逐项进行认真核查、分析和研究，制定了整改措施和整改方案，并经2013年12月18日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过，上报中国证监会上海监管局。
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司 2013 年年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

林旭斌 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

2014年5月12日

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