QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

上海康耐特光学股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告

上海康耐特光学股份有限公司 2013 年度内部控制的自我评价报告

上海康耐特光学股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海康耐特光学股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海康耐特光学股份有限公司、江苏康 耐特光学有限公司、上海东康隽视光学科技有限公司、Conant lens Inc.、Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.、江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司、上海康耐特光 学销售有限公司、上海威合迪光学科技有限公司、上海蓝图眼镜有限公司、江苏 蓝图眼镜有限公司、上海康耐特职业培训中心、Asahi Lite Holdings Limited、朝 日镜片株式会社（英文名“Asahi Lite Optical Co.,Ltd.”）和 Asahi-Lite Optical (Europe) GmbH。

纳入评价范围的主要业务包括: 眼镜镜片研发、生产、销售以及成镜加工 服务；纳入评价范围的主要事项包括：公司层面管理、对子公司的管理、全面预 算管理、在建工程项目管理、资金管理、销售与收入管理、固定资产管理、生产 及采购管理、财务报告管理、人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要包括： 市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和销售管理风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

1 、法人治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构。权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各 司其职、相互制衡、科学决策、协调动作。公司制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《总经理工作细则》等制度，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责 和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、 义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理 机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层各治理 机构之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督， 保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理领导下的 经营管理层的权利和积极性。

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公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益 不受损害。

为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设了四个专门委员会，战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各个委员会的 工作细则。四个专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进 了公司治理的进一步完善。

2 、组织机构

规范高效的组织结构是公司加强内部控制的根本保证。根据自身的生产经营 特点和要求，公司建立了内部控制的组织架构，并制定了相应的部门及岗位职责， 形成了各司其职、各负其职、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，确保董 事会和经营层的决议和决定严格执行。并根据公司经营业务发展与管理需要，对 公司组织结构进行了持续优化，提高公司管理效率。

3 、内部审计

公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内审部并配备专职 审计人员，设部门经理一名，内审工作人员二名，人员配备符合相关要求。公司 内审部在审计委员会的指导下，通过合规审计、经济效益审计等专项审计及内部 检查工作，对公司内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和 检查，对公司经营情况、财务情况进行审计和监督，在审计和检查中发现的内部 控制缺陷，及时反映并督促相关部门采取措施予以改进和优化，以防范化解公司 经营中可能存在的风险。

4 、人力资源政策

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司逐步根据 公司人力资源现状，建立健全了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人 事管理制度并落实实施；并结合公司实际情况，通过内部培训和外部培训相结合 的方式组织针对性的培训，确保经理层和全体员工能够有效履行职责。

5 、风险评估

公司制定了长期发展战略，并辅以各部门的工作计划和重点将公司经营目标 明确地传达给每一位员工。公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管

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理，但围绕公司战略目标和相关目标以及风险管理要求，各部门特别是对对外部 门广泛、持续收集与公司风险及风险管理相关的内部、外部各种信息，包括收集 历史数据和未来信息，关注宏观经济与经营环境、竞争对手、新技术与新产品、 业务整合、会计政策、信息系统、资本运作等方面已经发生和将要发生的变化情 况。通过会议和文件报告等形式对收集的数据、信息和变化情况进行必要的筛选、 提炼、整合和分析讨论，对内部控制实际执行过程中各个环节可能出现的风险进 行有效的识别、评估和监控，以便相关部门制定恰当的策略进行应对。

6 、销售与收款

公司按照本行业销售与收款业务的流程的特点，制定了《销售和应收款管理 制度》，对销售计划、销售合同审批及信用、销售发货、收款等方面作了明确规 定。

公司销售和收款业务经过了销售部、印章管理人、财务部、仓库、财务总监 和总经理等多个部门和诸多相关人员，应用相互制约、相互独立的管理机制，从 而保障了经济业务的完整、准确和真实。对于应收款项的坏账准备，公司能够依 据《企业会计准则》及时、足额提取。

7 、采购与付款

公司设立了采购部，专门从事购进生产经营或提供劳务消耗所需的各种物资 和设备的业务和管理工作。公司已制定《采购和应付款管理制度》等相关制度， 对采购与付款业务的分工和授权、实施和执行、检查和监督等方面做了明确规定。

公司采购与付款业务经过了使用部门、采购部、印章管理人、财务部、仓库、 财务总监和总经理等多个部门和诸多相关人员，执行过程有明确的分工和权限， 同时内审部对大额的采购与付款业务进行检查监督，保障了采购与付款业务的准 确和真实。

8 、固定资产

为了提高公司固定资产管理水平，防范固定资产管理风险，公司制定了《固 定资产管理制度》，对固定资产管理、登记、盘点、转移、折旧、处置和报废等 方面作了明确规定。

9 、存货管理

公司设立了原材料仓库和成品仓库两个部门，专门从事仓库和储存物资的管

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理工作。为使仓库管理规范化，严格控制存货管理风险，公司制定了《存货管理 制度》，对入库、出库、储存保管、存货盘点、库存控制分析和管理等方面做了 明确规定。

10 、货币资金管理

为加强对货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用 效益，公司制定了《货币资金管理制度》，对货币资金管理人员进行明确的职责 分工，货币资金支付流程，现金、银行存款和其他货币资金的管理控制，以及对 公司与控股股东及其他关联方的资金往来等方面做了明确的规定。

11 、子公司管理

为加强对子公司的管理，公司均向子公司委派董事、监事、财务负责人等主 要高级管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，并 通过召开董事会等相关会议和不定期现场检查等方式了解子公司经营和实际情 况，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施有效的管理。明确 要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的 相关规定；对国内子公司实行公司统一的会计政策，建立对各子公司的绩效综合 考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

12 、关联交易管理

公司根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》 等有关文件规定，制定了《关联交易管理制度》和《关联交易决策制度》，对公 司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交 易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。2013年，公司无关联 交易发生。

13 、对外担保

公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》， 严格控制对外担保行为。2013 年内或以前期间发生但延续到 2013 年末，公司不 存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况；截止 2013 年末，公司累计和当期不存在为控股股东 及其关联方提供担保的情况。

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14 、投资筹资管理

公司制定了《对外投资管理制度》和《资金筹资管理制度》，对对外投资和 资金筹集的组织架构、审批权限、决策管理等方面做了明确的规定，严格控制对 外投资和资金筹集的风险。2013年，公司所有重大投资和银行借款事项均完全符 合相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

15 、信息披露

公司根据《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登 记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》和《审计委员会年报工作制度》等制度，对信息披露的内容、审批程序、董 监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信 息披露的及时、准确、完整。2013年度，公司未发生信息披露重大过错或重要信 息提前泄露的情形。

16 、募集资金使用

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金的存放、 使用和管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保 护投资者的利益。

17 、信息与沟通

公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通，利用网络化办公 系统等现代化信息平台，使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与 管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，员工履行职责更加便利、 有效。同时，公司要求各部门加强与对口行业协会、中介机构、业务往来单位以 及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时 获取外部信息，使公司面对外面变化能够及时采取应对措施。

18 、内部监督

• 1）公司监事会。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形

• 及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

• 2）董事会审计委员会。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，

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主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露，审查公 司的内部控制制度、对重大关联交易进行审计、监督公司的内部审计制度及实施 等。

3）内审部。内审部是董事会审计委员会下设的办事机构，按照《内部审计 管理制度》对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募 集资金投资情况，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。

4）独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及 相关法律、法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解 公司财务及经营情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见。在年报的编制 过程中，独立董事与公司及会计事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责， 对公司决策的科学性、规范化起到了积极地作用，促进公司治理结构的逐步完善， 维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

（二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公 司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类别判断类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产总额	失控金额≥资产总 额的1%	资产总额的0.5%≤失控金额 ＜资产总额的1%	失控金额＜资产 总额的0.5%
主营业务收入	失控金额≥主营业 务收入总额的1.5%	主营业务收入总额的1%≤失 控金额＜主营业务收入总额 的1.5%	失控金额＜主营 业务收入总额的 1%

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	净利润	失控金额≥净利润 总额的10%	净利润总额的5%≤失控金额 ＜净利润总额的10%	失控金额＜净利 润总额的5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

• 1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• 2）公司更正已公布的财务报告；

• 3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；

• 4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督

• 无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

• 1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• 2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• 3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

• 且没有相应的补偿性控制；

• 4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

• 的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷类别判断类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产总额	失控金额≥资产总 额的1%	资产总额的0.5%≤失控金额 ＜资产总额的1%	失控金额＜资产总 额的0.5%
主营业务收入	失控金额≥主营业 务收入总额的1.5%	主营业务收入总额的1%≤ 失控金额＜主营业务收入总 额的1.5%	失控金额＜主营业 务收入总额的1%
净利润	失控金额≥净利润 总额的10%	净利润总额的5%≤失控金 额＜净利润总额的10%	失控金额＜净利润 总额的5%

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	重大负面影响	受到国家政府部门 处罚，且已正式对 外披露并对本公司 定期报告披露造成 负面影响	受到省级及以上政府部门处 罚，但未对公司定期报告披 露造成负面影响	受到省级以下政府 部门处罚，但未对 公司定期报告披露 造成负面影响

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的 不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果 的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高， 会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期 目标为重大缺陷；

（ 三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

但公司内部控制设计和执行中仍存在以下尚需完善的一般缺陷：

子公司江苏凯越货币资金管理制度执行不到位

1）缺陷性质及影响

公司持股51%的子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（简称“江苏凯越”） 发生的部分广告费、会议费等，款项并未通过银行转账形式支付给对方，而是由 公司人员先行垫付后，再由员工来报销。上述情形违反公司《货币资金管理制度》 第八条“公司一切支出，除规定可以用现金支付外，都必须通过银行办理转账结 算”的规定。

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2）缺陷整改情况

针对上述一般缺陷，公司已向江苏凯越管理层及相关人员传达了上述问题， 并以此为契机，组织公司及子公司所有人员重新认真学习《货币资金管理制度》 及公司相关内控制度，要求公司及子公司特别是江苏凯越人员严格执行公司货币 资金等内控制度；本期公司广告费、会议费等款项由公司人员先行垫付后再由员 工来报销的情况已大大减少，公司已逐步改进资金管理制度执行不到位的缺陷。

董事长：费铮翔

上海康耐特光学股份有限公司 2014 年 4 月 23 日

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