QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

上海康耐特光学股份有限公司                   募集资金实际存放与使用情况的专项说明

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字【2014】第4-00065 号

上海康耐特光学股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所 有重大方面公允反映了2013 年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公 司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本 审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·上海 中国注册会计师：

二○一四年四月二十三日

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上海康耐特光学股份有限公司关于2013 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2010]251 号）核准，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）于2010 年3 月19 日首次发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，发行价格 为每股18.00 元。截止2012 年12 月31 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，募集资金总额27,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、 信息披露等发行费用17,404,535.66 元后，实际募集资金净额为人民币252,595,464.34 元。 上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了“大信验字[2010]第5-0001 号”验资报告。

2010 年度，募集资金投入项目金额合计65,945,892.22 元（其中以募集资金置换前期投 入金额14,896,977.06 元）,以募集资金归还银行贷款30,000,000.00 元，合计使用募集资金 95,945,892.22 元；2011 年度，募集资金投入项目金额为89,883,737.60 元，其中 30,000,000.00 元用于永久性补充流动资金；2012 年度，募集资金使用金额为57,851,108.46 元，其中30,000,000.00 元用于永久性补充流动资金；2013 年度，募集资金使用金额为0 元， 截止2013 年12 月31 日，本公司募集资金账户余额为14,191,322.49 元，其中活期存款账户 余额为187,647.49 元，七天通知存款14,003,675.00 元。

2013 年度募集资金具体使用情况 单位：元

2013 年度募集资金具体使用情况		单位：元
募集资金账户使用情况	本年使用金额	累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入	-	138,783,761.22
（2）置换前期投入的自筹资金	-	14,896,977.06
（3）暂时补充流动资金	14,000,000.00	63,000,000.00
（4）永久补充流动资金	-	60,000,000.00
（5）偿还银行贷款	-	30,000,000.00
减少项合计	14,000,000.00	306,680,738.28
2、募集资金账户资金的增加项		-
（1）利息收入	190,781.49	5,276,596.43
（2）补充流动资金到期归还	14,000,000.00	63,000,000.00
增加项合计	14,190,781.49	68,276,596.43

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二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定 了《上海康耐特光学股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

同时，公司已与保荐机构海际大和、交通银行股份有限公司上海市分行于2010 年3 月12 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该银行开设了4 个专户存储募集资金， 分别为：账号310069095018180046923，该专户仅用于偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设 项目募集资金的存储和使用,2012 年9 月，该项目的承诺投资资金全部投资完毕，募集资金专 用账户310069095018180046923 也已于2012 年9 月27 日注销；账号310069095018180047745， 该专户仅用于车房片及成镜加工中心建设项目募集资金的存储和使用，2011 年12 月，该项目 的承诺投资资金全部投资完毕，募集资金专用账户310069095018180047745 已于2011 年12 月12 日注销；账号310069095018180047669，该专户仅用于江苏启东树脂镜片生产基地建设 项目募集资金的存储和使用, 2011 年6 月，该项目的承诺投资资金全部投资完毕，募集资金 专用账户 310069095018180047669 也已于 2011 年 6 月 29 日注销；账号 310069095018180047593，该专户仅用于其它与主营业务相关的营运资金项目募集资金的存储 和使用。

截止至2013 年12 月31 日，募集资金账户余额如下：

		单位：元 账号 金额 310069095018180047593 14,191,322.49 14,191,322.49	单位：元 账号 金额 310069095018180047593 14,191,322.49 14,191,322.49
序号	开户行	账号	金额
1	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047593	14,191,322.49
	合 计		14,191,322.49

注：截止至2013 年12 月31 日，募集资金账户310069095018180047593 中有14,000,000.00 元为7 天通知存款，3,675.00 元为该笔7 天通知存款所产生的利息。

根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划 或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请、财务部门核实、总经理审核、董事长签批、项 目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金 使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

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募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

无。

四、超募资金使用情况说明

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律法规和规范性 文件，并结合公司发展规划及实际生产经营需要，将超募资金作为其他与主营业务相关的营运 资金使用。

1、2010年4月27日，公司第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票 募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为了提高募集资金的使用效率， 减低公司的财务费用，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元偿还银行贷款。

2、2011年1月24日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主营业务相关的 营运资金使用计划的议案》。为开拓国内市场，使用其他与主营业务相关的营运资金510.00 万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011年1月27日，江苏康 耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。该公 司目前运行正常。

3、2011年4月22日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通 过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为整合客户资源，进一步开拓 国际市场，完善眼镜配套产品的生产销售，使用其他与主营业务相关的营运资金2,142.00万元 收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏蓝图眼镜有限公司各51%的股权。截至2012年12月31日，公 司已累计支付2,142.00万元股权转让款。

4、2011年9月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设1.60和1.67 高折射树脂镜片生产项目的议案》。为优化公司产品结构，提升公司产品的综合毛利率，提高 公司的整体盈利能力，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元投资建设1.60和1.67 高折射树脂镜片生产项目。

5、2011年9月21日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务 相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了弥补生产经营所需的流动资金缺口，使用其 他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元永久补充流动资金。

6、2012年9月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业

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务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了满足公司生产经营需要，缓解公司流动资 金不足，董事会同意使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元永久补充流动资金。 7、暂时补充流动资金情况

（1）2011年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议 通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，使用其他与主营相 关的营运资金2,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到 期将归还至募集资金专户。2011年9月20日，公司已将上述2,400.00万元归还至募集资金专户。

（2）2012年2月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通 过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用其他与主营相关的营运 资金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还 至募集资金专户。2012年8月3日，公司已将上述2,500.00万元归还至募集资金专户。

（3）2013年4月15日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次会议审议 通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专 户。2013年9月26日，公司已将上述1,400.00万元归还至募集资金专户。

（4）2013年10月10日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十三次会议 审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募 集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金1,400.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专 户。截止报告期末，上述募集资金尚未使用，存放在募集资金专户。

上述用其他与主营业务相关的营运资金事项均已经公司董事会审议通过。保荐机构、独立 董事、监事均已按照规定发表了专项意见。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

无。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

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无。

• (三) 无募集资金投资项目对外转让或置换情况

无。

六、使用闲置募集资金投资产品情况

无。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

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（本页无正文）

上海康耐特光学股份有限公司董事会 2014 年4 月23 日

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附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				25,259.55		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					24,368.07
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偏振光及光致变色树 脂镜片生产线建设项 目	否	3,670.00	3,670.00	3,670.00	-	3,752.25	82.25	102.24	2010-3-31	309.87	否	否
车房片及成镜加工中 心建设项目	否	3,100.00	3,100.00	3,100.00	-	3,111.52	11.52	100.37	2010-3-31	889.99	否	否
江苏启东树脂镜片生 产基地建设项目	否	2,750.00	2,750.00	2,750.00	-	2,755.72	5.72	100.21	2010-12-31	72.08	否	否
承诺投资项目小计		9,520.00	9,520.00	9,520.00	-	9,619.49	99.49	-	-	1,271.94
超募资金投向
投资设立江苏康耐特 凯越光学眼镜有限公 司	否	510.00	510.00	510.00	-	510.00	-	100.00	2011-3-1	162.58	否	否
收购上海蓝图眼镜有 限公司51%股权	否	649.00	649.00	649.00	-	649.00	-	100.00	2011-6-1	82.99	否	否
收购江苏蓝图眼镜有 限公司51%股权	否	1,493.00	1,493.00	1,493.00	-	1,493.00	-	100.00	2011-8-31	-4.19	否	否
投资建设1.60和1.67高 折射树脂镜片生产项 目	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	-	3,096.58	96.58	103.22	2012-3-1	375.76	否	否

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上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

归还银行贷款（如有）				- 3,000.00	-				不适用
补充流动资金（如有）				- 6,000.00	-				不适用
超募资金投向小计		5,652.00	5,652.00	5,652.00 - 14,748.58 96.58	-			617.14
合计		15,172.00	15,172.00	15,172.00 - 24,368.07 196.07	-			1,889.08
				1、 偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目：2013年项目实现销售额1477.06			万元，净利润309.87；
				未达到预计收益原因：受宏观经济下行影响，预计产能未充分释放，未能达到预计销售额，同时由于市场竞争加大，公司产
				品价格下降，利润空间进一步缩小，导致本年未达到预计收益。

归还银行贷款（如有）					-	3,000.00		-			不适用
补充流动资金（如有）					-	6,000.00		-			不适用
超募资金投向小计		5,652.00	5,652.00	5,652.00	-	14,748.58	96.58	-		617.14
合计		15,172.00	15,172.00	15,172.00	-	24,368.07	196.07	-		1,889.08
				1、 偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目：2013年项目实现销售额1477.06万元，净利润309.87； 未达到预计收益原因：受宏观经济下行影响，预计产能未充分释放，未能达到预计销售额，同时由于市场竞争加大，公司产 品价格下降，利润空间进一步缩小，导致本年未达到预计收益。
未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分具体项 目）				2、 车房片及成镜加工中心建设项目：2013年项目实现销售额4,603.54万元，净利润889.99万元； 未达到预计收益原因：主要系受宏观经济下行影响，预计产能未充分释放，项目未达到预计销售额。 3、 江苏启东树脂镜片生产基地建设项目：2013年项目实现销售额18,466.57万元，净利润72.08万元； 未达到预计收益原因：主要系公司受宏观经济下行影响，公司产品销售价格下降，同时由于人民币一直处于升值状态，汇率 影响增大，最终导致项目整体利润空间变小，本期未能达到预计收益。 4、 投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司：受宏观经济下行影响，同时市场竞争加剧，产品利润空间变小，导致本年未能 实现预计收益。 5、 收购上海蓝图眼镜有限公司51%股权和收购江苏蓝图眼镜有限公司51%股权：受宏观经济下行影响，同时市场竞争加剧，产 品利润空间变小，导致本年未能实现预计收益。 6、 投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目：2013年项目实现销售额4,949.51万元，净利润375.76万元； 未达到预计收益原因：受宏观经济下滑影响，公司2013年虽实现预计产能，但未能达到预计销售额，同时竞争加剧，公司为 加大产品销量，产品价格下降，导致本年未能实现预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司2010年度第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议通过了《关于用以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,896,977.06元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保 荐机构都发表了明确意见，同意公司本次置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				1、2011 年3 月24 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关 的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化， 使用超募资金2,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年9 月20日，公司已将上述2,400.00万元归还至募集资金专户。 2、2012年2月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营 运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资 金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年8月3日，公

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上海康耐特光学股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明

司已将上述 2,500.00 万元归还至募集资金专户。 3 、 2013 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关 的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超 募资金 1,400.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2013 年 9 月 26 日，公司已将上述 1,400.00 万元归还至募集资金专户。 4、2013 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相 关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，保障公司股东利益的最大化，使用 超募资金 1,400.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。截止报告期 末，上述募集资金尚未使用，存放在募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。

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