QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 15, 2013

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事对第二届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定及上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董 事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，对第二届董事会第二十二次会 议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金 2012 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，并 能够结合公司自身的经营情况进行改善和优化。公司 2012 年度内部控制的自我 评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有丰富 的上市公司审计工作经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具 各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2013 年度审计机构。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

• 1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

• 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2012年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2012年12月31日的对外担保情形。截止2012年12月31日，公司担保余额0元。

2、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并累积至 2012 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

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五、关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司 2012 年度不存在与关联方发生关联交易的情形，不存在任何 内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、关于公司 2012 年度不进行现金分配的分配预案的独立意见

经核查公司实际经营状况，公司 2012 年亏损，且正处于发展期、生产经营 所需资金相应增加，公司拓展零售及发展车房业务对流动资金需求量较大。2012 年度的不进行现金分配的分配预案符合公司经营发展情况，从股东和公司的长远 利益出发，同意公司 2012 年度不进行现金分配的分配预案，并同意提请股东大 会审议。

七、关于提名娄建民先生为公司董事的独立意见

同意将娄建民先生作为公司董事候选人提交公司2012年年度股东大会审议。

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业能力等情况的基础上 进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能 力。被提名人未持有公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 所 规定的情形。其提名程序符合《公司章程》的规定。

八、关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的独立意见

公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金1,400万元暂时补充流动资金， 将有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股东 利益的最大化，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关规定。本次使用其他与主 营业务相关的营运资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十 二次会议相关事项的独立意见之签字页）

全体独立董事签字：

肖 斐 钟荣世 俞建春

2013 年 4 月 15 日

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