QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

募集资金年度使用情况的专项核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学 股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关规定，对康耐特2012 年度 募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251 号”核准，上海康耐特光 学股份有限公司委托主承销商海际大和证券有限责任公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）1,500.00 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 18.00 元，共募 集资金人民币 27,000.00 万元。扣除承销和保荐费用 1,010.00 万元后的募集资金 人民币 25,990.00 万元，由主承销商海际大和于 2010 年 3 月 12 日汇入公司账户。 另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 7,304,535.66 元，本次 公司实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34 元。经大信会计师事务有限公司 验证，已由其出具“大信验字[2010]第 5-0001 号”验资报告。

2010 年度，公司募集资金项目投入金额合计 65,945,892.22 元，以募集资金 归还银行贷款 30,000,000.00 元，合计为 95,945,892.22 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 154,242,577.48 元，其中：活期存款账户余额为 4,542,577.48 元，定期存单为 72,000,000.00 元，七天通知存款为 77,700,000.00 元。尚未使用的募集资金余额为 156,649,572.12 元，与募集资金余额差异为 2,406,994.64 元，其中：募集资金专户累计利息收入 841,339.58 元，上市路演及 手续费等 3,248,334.22 元。

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2011 年度，公司募集资金使用金额为 89,883,737.60 元，其中：30,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额 为 70,632,857.98 元，其中：活期存款账户余额为 16,604,560.86 元，定期存单为 14,000,000.00 元，七天通知存款为 40,028,297.12.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 - 超募资金使用》 等有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》。

同时，公司已与本保荐机构以及交通银行股份有限公司上海市分行于2010 年3月12日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设了4个专 户存储募集资金，分别为：

（1）账号310069095018180046923，该专户仅用于偏振光及光致变色树脂镜 片生产线建设项目募集资金的存储和使用，2012年9月，该项目的承诺投资资金 全部投资完毕，该募集资金专用账户已于2012年9月27日注销；

（2）账号310069095018180047745，该专户仅用于车房片及成镜加工中心建 设项目募集资金的存储和使用，2011年12月，该项目的承诺资金全部投资完毕， 该募集资金专用账户已于2011年12月12日注销；

（3）账号310069095018180047669，该专户仅用于江苏启东树脂镜片生产基 地建设项目募集资金的存储和使用，2011年6月，该项目承诺投资资金已全部投 资完毕，该募集资金专用账户已于2011年6月29日注销；

（4）账号310069095018180047593，该专户仅用于其它与主营业务相关的营 运资金项目募集资金的存储和使用。

截至2012年12月31日，募集资金账户余额情况为：

单位：人民币元

序 号	开户行	账号	金额
1	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047593	14,000,541.00
	合 计		14,000,541.00

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根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集 资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总 经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门 进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告 董事会、监事会。

三、2012 年度募集资金的实际使用与结余情况

2012 年度，公司募集资金使用金额为 57,851,108.46 元，其中 30,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额 为 14,000,541.00 元，其中活期存款账户余额为 541.00 元，七天通知存款 14,000,000.00 元。

2012 年度，公司募集资金具体使用情况具体如下：

单位：人民币元

募集资金账户使用情况	本年使用金额	累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入	27,851,108.46	138,783,761.22
（2）置换前期投入的自筹资金		14,896,977.06
（3）暂时补充流动资金	25,000,000.00	49,000,000.00
（4）永久补充流动资金	30,000,000.00	60,000,000.00
（5）偿还银行贷款		30,000,000.00
减少项合计	82,851,108.46	292,680,738.28
2、募集资金账户资金的增加项		~~-~~
（1）利息收入	1,218,791.48	5,085,814.94
（2）补充流动资金到期归还	2,5000,000.00	49,000,000.00
增加项合计	26,218,791.48	54,085,814.94

（一） 募集资金项目的资金使用情况

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募集资金使用情况表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	25,259.55	25,259.55	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	5,785.11	5,785.11
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					24,368.07
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
偏振光及光致变色树脂 镜片生产线建设项目	否	3,670.00	3,670.00	3,670.00	663.17	3,752.25	82.25	102.24	2010/3/31	962.01	是	否
车房片及成镜加工中心 建设项目	否	3,100.00	3,100.00	3,100.00		3,111.52	11.52	100.37	2010/3/31	1,400.67	是	否
江苏启东树脂镜片生产 基地建设项目	否	2,750.00	2,750.00	2,750.00		2,755.72	5.72	100.21	2010/12/31	114.01	是	否
承诺投资项目小计		9,520.00	9,520.00	9,520.00	663.17	9,619.49	99.34			2,476.69
超募资金投向
投资设立江苏康耐特凯 越光学眼镜有限公司	否	510.00	510.00	510.00		510.00		100.00	2011/3/1	120.02	是	否
收购上海蓝图眼镜有限 公司51%股权	否	649.00	649.00	649.00	42.00	649.00		100.00	2011/6/1	139.87	是	否
收购江苏蓝图眼镜有限	否	1,493.00	1,493.00	1,493.00		1,493.00		100.00	2011/8/31	-66.94	是	否

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公司51%股权
投资建设1.60和1.67高 折射树脂镜片生产项目	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	2,079.94	3,096.58	96.58	103.22	2012/3/1	357.00	是	否
归还银行贷款（如有）						3,000.00					不适 用
补充流动资金（如有）					3,000.00	6,000.00					不适 用
超募资金投向小计		5,652.00	5,652.00	5,652.00	5,121.94	14,748.58	96.58			549.95
合计		15,172.00	15,172.00	15,172.00	5,785.11	24,368.07	196.07			3,026.64
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司2010年度第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议通过了《关于用以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,489.70万元置换公司预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构都发表了明确意见，同意公司本次置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2011年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使 用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财 务费用支出，有利于保障公司股东利益的最大化，使用超募资金2,400.00万元暂时补充流动资金，使用 期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2011年9月20日，公司已将上述 2,400.00万元归还至募集资金专户。 2012年2月9日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用支出，保障公司股东利益的最大化，使用超募资金2,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年8月3日，公司已将上述2,500.00万元 归还至募集资金专户。

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。

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（二）超募资金使用情况说明

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》 等相关法律法规和规范性文件，并结合公司发展规划及实际生产经营需要，将超 募资金作为其他与主营业务相关的营运资金使用。

2010 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为 了提高募集资金的使用效率，减低公司的财务费用，使用其他与主营业务相关的 营运资金 3,000.00 万元偿还银行贷款。

2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为开拓国内市场，使用其他与主营业 务相关的营运资金 510.00 万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学 眼镜有限公司。2011 年 1 月 27 日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工 商注册登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。该公司目前运行正常。

2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二 次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金 的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司 股东利益的最大化，使用其他与主营相关的营运资金 2,400.00 万元暂时补充流动 资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2011 年 9 月 20 日，公司已将上述 2,400.00 万元归还至募集资金专户。

2011 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三 次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为 整合客户资源，进一步开拓国际市场，完善眼镜配套产品的生产销售，使用其他 与主营业务相关的营运资金 2,142.00 万元收购上海蓝图眼镜有限公司和江苏蓝 图眼镜有限公司各 51%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计支付 2,142.00 万元股权转让款。

2011 年 9 月 6 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建 设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目的议案》。为优化公司产品结构，提升公

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司产品的综合毛利率，提高公司的整体盈利能力，使用其他与主营业务相关的营 运资金 3,000.00 万元投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目。

2011 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了弥补生产经营所 需的流动资金缺口，使用其他与主营业务相关的营运资金 3,000.00 万元永久补充 流动资金。

2012 年 2 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的 议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，有利于保障公司股 东利益的最大化，使用其他与主营相关的营运资金 2,500.00 万元暂时补充流动资 金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2012 年 8 月 3 日，公司已将上述 2,500.00 万元归还至募集资金专户。

2012 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》。为了满足公司生产 经营需要，缓解公司流动资金不足，董事会同意使用其他与主营业务相关的营运 资金 3,000.00 万元永久补充流动资金。

上述其他与主营业务相关的营运资金事项均已经公司董事会审议通过。保荐 机构、独立董事、监事会均已按照规定发表了专项意见。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（四）使用闲置募集资金投资产品情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相 符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用 的情形。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务有限公司对《上海康耐特光学股份有限公司关于 2012 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“大信专 审字[2013]第 4-00081 号”《关于上海康耐特光学股份有限公司 2012 年度募集资 金存放与实际使用情况的鉴证报告》。鉴证意见如下：“我们认为，贵公司管理层 编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2012 年度募集资金实 际存放与使用的实际情况。”

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对康耐特募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了康耐特募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、康耐特募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与康耐特中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，康耐特严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。康耐特 2012 年度募集资金的 具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情 形。

保荐人对康耐特 2012 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： 周春发 袁 宁 海际大和证券有限责任公司 2013 年 4 月 15 日

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