QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

内部控制鉴证报告

大信专审字【2013】第 4-0095 号

上海康耐特光学股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对上海康耐特光学股份有限公司(以下简称“贵公司”)2012 年 12 月 31 日 与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2012 年 12 月 31 日在

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所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

五、其他说明事项

本鉴证报告仅作为贵公司 2012 年年度报告披露之目的使用，除将本鉴证报告作为贵 公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露外，不得用作任何其他目的。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：舒铭

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二○一三年四月十五日

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上海康耐特光学股份有限公司 2012 年度内部控制的自我评价报告

一、 公司基本情况

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）系2008年4月由上海康耐特光学有 限公司依法整体变更设立的股份有限公司，变更时注册资本4,500万元。公司于2008年4月29 日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号310115400042829）。

2010 年 2 月 26 日，公司经中国证券管理监督委员会“证监许可【2010】251 号”文批 准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行价格每股 18.00 元，并于 2010 年 3 月 19 日登陆深圳证券交易所创业板。2010 年 7 月 2 日领取了由上海市工商行政管理局 换发的企业法人营业执照（注册号 310115400042829），注册资本变更为人民币 6,000 万元。

2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过，同意公司以 2011 年 12 月 31 日股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 3,600 万股。 2012 年 11 月 21 日领取了换发的企业法人营业执照，注册资本增为人民币 9,600 万元。

公司注册经营范围为：工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器 的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐 形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务。 （涉及许可经营的凭许可证经营）

二、公司建立内部控制的原则和目标

（一）公司内部控制制度建立遵循的原则

• 1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规

• 范》等相关文件的要求和公司的实际情况；

• 2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种

• 业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

• 3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

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应，并随着情况的变化及时加以调整；

• 6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

制。

（二）公司内部控制制度的目标

• 1、建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监

• 督机制，保证公司生产经营目标的实现；

• 2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公

• 司各项业务活动的正常、有序、高效运行；

• 3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；

• 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安

• 全、完整；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境

1、法人治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治 理结构。权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科 学决策、协调动作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司股东大会、 董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、 总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决 策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层各 治理机构之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股 东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理经营管理的权利和积极性。

公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。

为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设了四个专门委员会，战略委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各个委员会的工作细则。四个专门委 员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善。

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2、组织机构

根据自身的生产经营特点和要求，公司建立了内部控制的组织架构，并制定了相应的部 门及岗位职责，形成了各司其职、各负其职、相互配合、相互制约的内部控制组织体系。截 止报告期末，公司有 10 家控股子公司，分别为江苏康耐特光学有限公司（以下简称“江苏 康耐特”）、上海东康隽视光学科技有限公司（以下简称“东康隽视”）、Conant lens Inc.（以 下简称“康耐特镜片”），Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.（以下简称“墨西哥康耐特”）， 江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称“康耐特凯越”），上海康耐特光学销售有限公 司（以下简称“康耐特销售”），上海威合迪光学科技有限公司（以下简称“威合迪”），上海 蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”），江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）， 上海康耐特职业培训中心（以下简称“培训中心”）。

公司的组织结构如下图所示：

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股东大会
审计委员会
监事会
战略委员会
董事会 董事会办公室
薪酬与绩效委员会
提名委员会 总经理
副总经理 副总经理
副总经理 副总经理 副总经理
（兼财务总监） （兼技术总监）
东 康 墨 康 康 上 江 上 培
审 办 人 财 原 采 技 品 技 企 车 生 生 成 辅 销 江
康 耐 西 耐 耐 海 苏 海 训
计 公 力 务 材 购 术 质 术 业 房 产 产 品 助 售 苏
隽 特 哥 特 特 蓝 蓝 威 中
部 室 资 部 料 部 工 管 开 管 成 制 计 仓 生 部 康
视 镜 康 凯 销 图 图 合 心
源 仓 艺 理 发 理 镜 造 划 库 产 耐
片 耐 越 售 迪
部 库 部 部 中 部 事 部 部 部 特
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3、制度建设

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况和发展 特点，已建立一套较为完善的内部控制制度，并不断修订和完善。目前公司的内控制度基本 涵盖了公司运营的各环节，内控制度的建立及有效实施为公司规范公司治理、提高决策水平、 保护股东权益提供了有效的保障。

4、内部审计

公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内审部并配备专职审计人员， 设部门经理一名，内审工作人员二名，人员配备符合相关要求。公司内审部在审计委员会的 指导下，对公司内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对公司 经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

5、人力资源政策

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司逐步根据公司人力资 源现状，完善了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度并落实实施，有 效提升了员工的职业道德和职业精神。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施 内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可控和可防，确保公司经营安 全。

（三）控制活动

为保证公司经营业务活动的正常进行、实现公司的各项目标，公司制定了相关的控制程 序和制度，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

• 1、控制措施

• 1）职责分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详细的岗位职责分工制度，

• 将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

2）授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管 理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权，一般交易采用由 各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总经理有最终决定权；对非经常性业务 交易，如对外投资、发行股票等及重大交易作为重大事项，实行特别授权，按公司相关制度 规定由董事会或股东大会批准。

• 3）会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》

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等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《货币资 金管理制度》、《采购和应付款管理制度》、《销售和应收款管理制度》等，对采购、生产、 销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、 可靠性和安全性。

4）财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用 人为责任人，严禁未经授权人员接触和处理资产。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，以使公司财产安全完整。

5）预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测和生产能力评 估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财务预算在内的全面年度预 算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；年终，根据审 计部审定的数据，对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行相应的考核、评价。

6）绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的岗位绩效考核体系，对全体员 工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工考核薪、评优、升职等相挂钩。 2、重点控制

1）对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司均向子公司委派董事、监事、财务负责人等主要高级管理 人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及 财务管理等各方面对子公司实施有效的管理。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规 范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行公司统一的会计政策，建立 对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

2）关联交易的内部控制

公司根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关文件 规定，制定了《关联交易管理制度》和《关联交易决策制度》，对公司关联交易行为包括交 易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等 进行全方位管理和控制。报告期内，公司无关联交易发生。

• 3）对外担保的内部控制

公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《公司章程》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，严格控制对外担保行为。 报告期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止报告期末，公司累计

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和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

4）重大投资的内部控制

为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，报告期内，公司所有重大投 资均完全符合相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

5）信息披露的内部控制

公司根据《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖 本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、 完整。报告期内，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《审计委员会年报 工作制度》，进一步完善信息披露的制度基础。

6）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金的管理，公 司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金的存放、使用和管理，以及使用 过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益。

（四）信息与沟通

公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通，利用网络化办公系统等现代 化信息平台，使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更 迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，员工履行职责更加便利、有效。同时，公司要求各部门加 强与对口行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通 过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，使公司面对外面变化能够及时采取应对 措施。

（五）内部监督

1、公司监事会。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运 作情况进行监督，对股东大会负责。

2、董事会审计委员会。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部 审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露，审查公司的内部控制制度、对重 大关联交易进行审计、监督公司的内部审计制度及实施等。

3、内审部。内审部是董事会审计委员会下设的办事机构，按照《内部审计管理制度》对 公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募集资金投资情况，对公司 内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

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4、独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及相关法律、法 规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司财务及经营情况，对 公司关联交易等重大事项发表独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计事务 所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极地作 用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

四、加强内部控制的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、 风险水平的改变，内部控制的有效性可能发生变化，内控制度需进一步健全和深化。公司将 从以下方面着手不断深化内部控制：

（一）按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体系的建设， 更好地实现对风险的有效防范和控制。

（二）加强内部控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修 订和完善公司各项内控制度，并深入贯彻实施。

（三）加强内部控制培训工作，组织开展对公司及子公司管理人员、员工的法律法规及 内部控制培训，增强规范运作意识，提高对内控工作的了解和适应。

（四）进一步加强内部审计和监督工作，关注重点和重大问题，突出抓好关键问题和关 键环节的审计，加强对子公司的审计监督，有效提高内部控制的层次性、有效性和系统性。 切实执行审计整改责任追究机制，持续加强内部审计对公司内部控制的检查监督和执行效果 的评价职能。

五、公司董事会对内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：公司已根据实际经营情况建立了基本符合经营需要的各项内部控制制 度，形成了比较规范的内控管理体系，各项制度能够得到合理有效地执行，未发现存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将严格按照相关法律法规和证券监管部门的要求，根 据公司实际发展情况，持续完善公司内控体系，为公司健康发展提供保障。

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