QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 20, 2013

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

部分限售股份上市流通的核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学 股份有限公司（以下简称“康耐特”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就康耐特部分限售股份申请 上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、康耐特首次公开发行股票情况及上市后股本变动情况

康耐特首次公开发行股票前股本为4,500万股，经中国证券监督管理委员会 （证监许可[2010]251号）文核准向社会公众发行人民币普通股（A股）1,500万 股后，公司总股本增至6,000万股。其中，公司首次公开发行网上定价发行的1,200 万股股票于2010年3月19日在创业板上市交易，网下配售的300万股股票于2010 年6月21日起开始上市流通。

2012年5月31日，公司实施了2011年度权益分派方案，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 6 股，权益分派方案实施后公司股本总额增至9,600万股。

截至本核查意见出具日，康耐特股本总额未再发生变化，仍为9,600万股， 其中：未解除限售的股份数量为6,300.72万股，占公司股本总额的65.63%，无限 售条件流通股3,299.28万股，占公司股本总额的34.37%。

二、康耐特本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规 规定和公司股东的相关承诺，公司股东费铮翔持有的53,755,200股和上海翔实投 资发展有限公司（以下简称“翔实投资”）持有的9,252,000股有限售条件股份的 限售期已满，可于2013年3月19日上市流通。由于股东费铮翔现任公司董事长、 总经理职务，其承诺“在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数 的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”，因此，费铮

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翔所持限售股中实际可上市流通的股份数量13,438,800股。本次股份解除限售及 上市流通的具体情况如下：

股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限售 股数（股）	占公司股本 比例	本次实际可上市 流通数量（股）	备注
费铮翔	53,755,200	53,755,200	56.00%	13,438,800	（1）
翔实投资	9,252,000	9,252,000	9.64%	9,252,000
合 计	63,007,200	63,007,200	65.64%	22,690,800

备注：（1）截至本核查意见出具日，费铮翔已累计质押其所持公司股份 37,792,000 股， 占公司股本的 39.37%。

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前 （股）	本次变动（股）	本次变动（股）	本次变动后 （股）
		增加	减少
一、有限售条件的流 通股份	63,007,200	40,316,400	63,007,200	40,316,400
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人 持股	9,252,000		9,252,000
4、境内自然人持股	53,755,200		53,755,200
5、高管持股		40,316,400		40,316,400
二、无限售条件流通 股	32,992,800	22,690,800		55,683,600
三、股份总数	96,000,000	63,007,200	63,007,200	96,000,000

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东费铮翔、翔实投资在《首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》 中做出承诺：“自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份，也不由康 耐特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。”

直接持有公司股份的董事费铮翔承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司

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股份。

经核查，截至本核查报告出具日，康耐特上述股东严格履行了上述股份锁定 承诺。

经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占 用康耐特资金的情形，康耐特对其也不存在违规担保。

四、保荐机构核查意见

经核查，海际大和认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售 股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规 则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真 实、准确、完整。海际大和对康耐特此次限售股份上市流通无异议。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 周春发 袁 宁 海际大和证券有限责任公司

2013 年 3 月 20 日

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