QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

上海康耐特光学股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告

上海康耐特光学股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告

一、 公司基本情况

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）系 2008 年 4 月由上海康 耐特光学有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，变更时注册资本 4,500 万 元。公司于 2008 年 4 月 29 日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照（注册号 310115400042829）。

2010 年 2 月 26 日，公司经中国证券管理监督委员会“证监许可【2010】251 号”文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行价格每股 18.00 元，并于 2010 年 3 月 19 日登陆深圳证券交易所创业板。2010 年 7 月 2 日 领取了由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号 310115400042829），注册资本变更为人民币 6,000 万元。

经批准的经营范围是：工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、 光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、 眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口，并提供相关配套服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

二、公司建立内部控制的原则和目标

（一）公司内部控制制度建立遵循的原则

1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部 控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况；

2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域；

4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

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5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

（二）公司内部控制制度的目标

1、建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；

2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控 制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；

3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质 量；

4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公 司资产的安全、完整；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境

1、法人治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构。权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各 司其职、相互制衡、科学决策、协调动作。公司制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《总经理工作细则》等制度，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、 职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、 职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、 管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层各 治理机构之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监 督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理经营 管理的权利和积极性。

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公司建立独立董事工作制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义 务，按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是关注中小股东的合法权益不受损害。

为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设了四个专门委员会，战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各个委员会的 工作细则。四个专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进 了公司治理的进一步完善。

2、组织机构

根据自身的生产经营特点和要求，公司建立了内部控制的组织架构，并制定 了相应的部门及岗位职责，形成了各司其职、各负其职、相互配合、相互制约的 内部控制组织体系。公司有 9 家控股子公司，分别为江苏康耐特光学有限公司（以 下简称“江苏康耐特”）、上海东康隽视光学科技有限公司（以下简称“东康隽视”）、 Conant lens Inc.（以下简称“康耐特镜片”），Conant Optics Mexico S.A. DE C.V. （以下简称“墨西哥康耐特”），江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称“康 耐特凯越”），上海康耐特光学销售有限公司（以下简称“康耐特销售”），上海威 合迪光学科技有限公司（以下简称“威合迪”），上海蓝图眼镜有限公司（以下简 称“上海蓝图”），江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）。 公司的组织结构如下图所示：

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第4页 共 审计委员会 股东大会 提名委员会 战略委员会 薪酬与绩效委员会 董事会 总经理 副总经理 副总经理 （兼财务总监） 副总经理 （兼技术总监） 办 公 室 人 力 资 源 部 企 业 管 理 部 采 购 部 审 计 部 技 术 工 艺 部 品 质 管 理 部 技 术 开 发 中 心 国 内 营 销 部 国 际 贸 易 部 原 材 料 仓 库 电 子 商 务 部 财 务 部 上海 工厂 镜 片 制 造 部 车 房 成 镜 部 偏 光 制 造 部 球 散 模 具 部 双 光 模 具 部 渐 进 模 具 开 发 组 平 光 染 色 部	第4页 共 审计委员会 股东大会 提名委员会 战略委员会 薪酬与绩效委员会 董事会 总经理 副总经理 副总经理 （兼财务总监） 副总经理 （兼技术总监） 办 公 室 人 力 资 源 部 企 业 管 理 部 采 购 部 审 计 部 技 术 工 艺 部 品 质 管 理 部 技 术 开 发 中 心 国 内 营 销 部 国 际 贸 易 部 原 材 料 仓 库 电 子 商 务 部 财 务 部 上海 工厂 镜 片 制 造 部 车 房 成 镜 部 偏 光 制 造 部 球 散 模 具 部 双 光 模 具 部 渐 进 模 具 开 发 组 平 光 染 色 部	第4页 共 审计委员会 股东大会 提名委员会 战略委员会 薪酬与绩效委员会 董事会 总经理 副总经理 副总经理 （兼财务总监） 副总经理 （兼技术总监） 办 公 室 人 力 资 源 部 企 业 管 理 部 采 购 部 审 计 部 技 术 工 艺 部 品 质 管 理 部 技 术 开 发 中 心 国 内 营 销 部 国 际 贸 易 部 原 材 料 仓 库 电 子 商 务 部 财 务 部 上海 工厂 镜 片 制 造 部 车 房 成 镜 部 偏 光 制 造 部 球 散 模 具 部 双 光 模 具 部 渐 进 模 具 开 发 组 平 光 染 色 部	第4页 共 审计委员会 股东大会 提名委员会 战略委员会 薪酬与绩效委员会 董事会 总经理 副总经理 副总经理 （兼财务总监） 副总经理 （兼技术总监） 办 公 室 人 力 资 源 部 企 业 管 理 部 采 购 部 审 计 部 技 术 工 艺 部 品 质 管 理 部 技 术 开 发 中 心 国 内 营 销 部 国 际 贸 易 部 原 材 料 仓 库 电 子 商 务 部 财 务 部 上海 工厂 镜 片 制 造 部 车 房 成 镜 部 偏 光 制 造 部 球 散 模 具 部 双 光 模 具 部 渐 进 模 具 开 发 组 平 光 染 色 部	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	股东大会	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪	9页 监事会 董事会办公室 副总经理 东 康 隽 视 康 耐 特 凯 越 康 耐 特 销 售 上 海 蓝 图 江 苏 蓝 图 江 苏 康 耐 特 康 耐 特 镜 片 墨 西 哥 康 耐 特 镜片事业部 江苏 工厂 生 产 计 划 部 辅 助 生 产 部 成 品 仓 库 生 产 一 部 生 产 二 部 生 产 三 部 模 具 生 产 部 原 料 仓 库 染 色 部 成 品 仓 库 辅 助 生 产 部 上 海 威 合 迪
				董事会
				总经理
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	镜 片 制 造 部	车 房 成 镜 部	偏 光 制 造 部	第 球 散 模 具 部	4页 双 光 模 具 部		共 平 光 染 色 部		9页 成 品 仓 库	辅 助 生 产 部		生 产 计 划 部		生 产 一 部	生 产 二 部	生 产 三 部	模 具 生 产 部	染 色 部	原 料 仓 库	成 品 仓 库	辅 助 生 产 部

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3、制度建设

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际 情况和发展特点，已建立一套较为完善的内部控制制度，并不断修订和完善。目 前公司的内控制度基本涵盖了公司运营的各环节，内控制度的建立及有效实施为 公司规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了有效的保障。

4、内部审计

公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内审部并配备专职 审计人员，设部门经理一名，内审工作人员二名，人员配备符合相关要求。公司 内审部在审计委员会的指导下，对公司内部控制制度设计、执行情况和内部控制 的有效性进行监督和检查，对公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行 使审计监督职权。

5、人力资源政策

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司逐步根据 公司人力资源现状，完善了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管 理制度并落实实施，有效提升了员工的职业道德、职业精神。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和 措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可控和 可防，确保公司经营安全。

（三）控制活动

为保证公司经营业务活动的正常进行、实现公司的各项目标，公司制定了相 关的控制程序和制度，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体 系。

1、控制措施

1）职责分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详细的岗位职 责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

2）授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章 程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一

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般授权，一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总 经理有最终决定权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易 作为重大事项，实行特别授权，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

3）会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企 业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，如《货币资金管理制度》、《采购和应付款管理制度》、《销售和 应收款管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制， 确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

4）财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的 保管人或使用人为责任人，严禁未经授权人员接触和处理资产。采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使公司财产安全完整。

5）预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测 和生产能力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财 务预算在内的全面年度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部 门及子公司认真执行；年终，根据审计部审定的数据，对公司各部门及子公司按 预算数据和公司规定进行相应的考核、评价。

6）绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的岗位绩效考核体 系，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工考核薪、 评优、升职等相挂钩。

2、重点控制

1）对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司均向子公司委派董事、监事、财务负责人等主 要高级管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从 公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施有效的管理。明确要求子 公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规 定；对子公司实行公司统一的会计政策，建立对各子公司的绩效综合考核体系， 有效实施了对子公司的内控管理。

2）关联交易的内部控制

报告期内，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联

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交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和 关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全 方位管理和控制。

3）对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，控制对外担 保，未发生违规担保情况。

4）重大投资的内部控制

报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按 照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

5）信息披露的内部控制

公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》， 对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各 方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司 信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的规定。

6）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金的存放、 使用和管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保 护投资者的利益。

（四）信息与沟通

公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通，利用网络化办公 系统等现代化信息平台，使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与 管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，员工履行职责更加便利、 有效。同时，公司要求各部门加强与对口行业协会、中介机构、业务往来单位以 及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时 获取外部信息，使公司面对外面变化能够及时采取应对措施。

2011 年，为了提高对市场需求的反应速度，公司在国际营销部、国内营销

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部建立使用了用友财务软件系统。

（五）内部监督

1、公司监事会。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形 及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

2、董事会审计委员会。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露，审查公 司的内部控制制度、对重大关联交易进行审计、监督公司的内部审计制度及实施 等。

3、内审部。内审部是董事会审计委员会下设的办事机构，按照《内部审计 管理制度》对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募 集资金投资情况，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。

4、独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及 相关法律、法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解 公司财务及经营情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见。在年报的编制 过程中，独立董事与公司及会计事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责， 对公司决策的科学性、规范化起到了积极地作用，促进公司治理结构的逐步完善， 维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

四、加强内部控制的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，以及经营业 务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能发生变化，内控制度需 进一步健全和深化。公司将从以下方面着手不断深化内部控制：

（一）按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体 系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；

（二）加强内部控制培训工作，组织开展对公司及子公司管理人员、员工的 法律法规及内部控制培训，增强规范运作意识，提高对内控工作的了解和适应。

（三）进一步加强内部审计和监督工作，关注重点和重大问题，突出抓好关 键问题和关键环节的审计，加强对子公司的审计监督，有效提高内部控制的层次

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性、有效性和系统性。

五、公司董事会对内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：公司已根据实际经营情况建立了基本符合经营需要的各项 内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了比较规范的内 控管理体系，公司内控制度制定以来，各项制度能够得到有效地实施。随着未来 公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项 内控制度。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会 2012 年 4 月 23 日

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