QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jul 15, 2011

海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司 控股子公司购买乔静鸣等自然人车辆关联交易的独立意见

一、关联交易基本情况

本次关联交易为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子 公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司（以下简称“康耐特凯越”）拟以自有资 金购买乔静鸣、徐鸣和徐乃峰所拥有的车辆，涉及金额 1,016,082.00 元。关联交 易具体情况如下：

（一）关联方基本情况

本次关联交易的关联方系乔静鸣先生、徐鸣先生和徐乃峰先生。

乔静鸣先生持有控股子公司康耐特凯越 49% 股权，并担任康耐特凯越总经 理；徐鸣先生担任康耐特凯越董事，徐乃峰先生担任康耐特凯越副总经理。

公司控股子公司康耐特凯越拟以自有资金购买乔静鸣、徐鸣和徐乃峰所拥有 的车辆。鉴于乔静鸣先生、徐鸣先生和徐乃峰先生存在上述关联关系，本次交易 构成关联交易。

（二）关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为乔静鸣先生、徐鸣先生和徐乃峰先生所拥有的车辆。 具体情况如下：

序号	车辆型号	车辆牌号	数量	所有者
1	奔驰越野车	苏LW1997	1	乔静鸣
2	别克凯越商务车	苏LZ6959	1	徐鸣
3	别克凯越	苏LH1625	1	徐乃峰

根据广胜二手车鉴定评估机构出具的《广胜二手车鉴定评估表》，乔静鸣先 生所拥有的奔驰越野车评估价值为人民币 829,782.00 元；徐鸣先生所拥有的别克 凯越商务车评估价值为人民币 112,800.00 元，徐乃峰先生所拥有的别克凯越评估 价值为人民币 73,500.00 元。上述车辆评估价值合计金额人民币 1,016,082.00 元。

二、关联交易定价依据

本次交易价格根据广胜二手车鉴定评估机构出具的《广胜二手车鉴定评估 表》的评估价格确定，交易金额合计人民币 1,016,082.00 元。

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三、关联交易履行的决策程序

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本 次交易事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。本次交易事项不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部 门审批。

公司于 2011 年 7 月 14 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司购买乔静鸣等自然人车辆 的议案》。公司独立董事均明确同意本次关联交易并发表如下独立意见：

“ 1 、本次关联交易事项依法经过第二届董事会第四次会议审议表决，审议 和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

2 、康耐特凯越拟购买乔静鸣等自然人的车辆，双方签订了车辆转让协议， 有关协议条款内容真实，交易以二手车评估机构评估的价格为基准进行定价，交 易价格公允，没有偏离市场独立第三方价格。本交易不存在损害公司及股东利益 的情形。”

四、关联交易目的及对公司的影响

康耐特凯越系公司投资控股的一家专业从事树脂镜片营销的销售公司。本次 交易购置车辆，能够方便康耐特凯越进一步扩大内销业务和开拓国内市场，满足 康耐特凯越日常经营所需。本次关联交易定价公允，对公司不存在重大不利影响。

六、海际大和证券有限责任公司关于本次关联交易发表的独立意见

海际大和证券有限责任公司作为上海康耐特光学股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，经查阅交易标的——车辆相关资产价值评估 文件、车辆转让协议、公司二届四次董事会会议资料等文件后认为：

本次关联交易系康耐特凯越开展正常生产经营活动所需，交易价格系根据具 备专业资质的二手车评估机构评估的价格确定，定价公允，不存在损害公司及其 股东，尤其是中小股东利益的情形。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司控股子公司购买乔静鸣等自然人车辆关联交易的独立意见》签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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