QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 17, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

部分限售股份上市流通的核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学 股份有限公司（以下简称“康耐特”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就康耐特部分限售股份申请 上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、康耐特首次公开发行股票情况及上市后股本变动情况

康耐特首次公开发行股票前股本为4,500万股，经中国证券监督管理委员会 （证监许可[2010]251号）文核准向社会公众发行人民币普通股（A股）1,500万 股后，公司总股本增至6,000万股。其中，公司首次公开发行网上定价发行的1,200 万股股票于2010年3月19日在创业板上市交易，网下配售的300万股股票于2010 年6月21日起开始上市流通。

自公司上市之日至本核查意见出具日，康耐特股本总额未发生变化，为6,000 万股，其中尚未解除限售的股份数量为4,500万股，占公司股本总额的75%，无限 售条件流通股1,500万股，占公司股本总额的25%。

二、康耐特本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规 规定和公司股东的相关承诺，公司股东北京德恒投资管理有限责任公司（以下简 称“德恒投资”）持有的3,595,500股和上海兴海投资发展有限公司（以下简称“兴 海投资”）持有的2,025,000股有限售条件股份的限售期已满，可于2011年3月21 日上市流通。公司首次公开发行股票前其他股东持有的39,379,500股有限售条件 股份将继续锁定。本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

股东名称	所持有限售股份总数（股）	本次解除限售股数（股）	占公司股本比例	本次实际可上市流通数量（股）	备注
德恒投资	3,595,500	3,595,500	5.99%	3,595,500

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兴海投资	2,025,000	2,025,000	3.37%	2,025,000
合 计	5,620,500	5,620,500	9.36%	5,620,500

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前（股）	本次变动（股）	本次变动（股）	本次变动后（股）
		增加	减少
一、有限售条件的流通股份	45,000,000		5,620,500	39,379,500
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股	11,403,000		5,620,500	5,782,500
4、境内自然人持股	33,597,000			33,597,000
5、投资者网下配售
二、无限售条件流通股	15,000,000	5,620,500		20,620,500
三、股份总数	60,000,000	-	-	60,000,000

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东德恒投资、兴海投资在《首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》 中做出承诺：“自康耐特股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份，也不由康耐 特回购本次发行前本公司直接或间接持有的康耐特股份。”

经核查，截至本核查报告出具之日，康耐特上述股东严格履行了上述股份锁 定承诺。

经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占 用康耐特资金的情形，康耐特对其也不存在违规担保。

四、保荐机构核查意见

经核查，海际大和认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售

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股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规 则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真 实、准确、完整。海际大和对康耐特此次限售股份上市流通无异议。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 周春发 袁 宁 海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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