QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 9, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

募集资金年度使用情况的专项核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学 股份有限公司（以下简称“康耐特”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对康耐特2010年度募集资 金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]251号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于2010年3月9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A股）1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.00元，共募集资金人民币 27,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,010.00万元后的募集资金人民币25,990.00 万元，由主承销商海际大和于2010年3月12日汇入公司账户。扣除审计费、律师 费、法定信息披露费等其他发行费用7,304,535.66元后，本次公司实际募集资金 净额为人民币252,595,464.34元。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第5-0001号”《验资 报告》。

二、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》 等有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海康耐特光学股份有限公司 募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。根据该办法，公司所

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有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管 理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用 情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2010年3月12日，康耐特与保荐人海际大和证券有限责任公司、交通银行股 份有限公司上海市分行（以下简称“交通银行上海分行”）共同签署了《募集资 金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利 和义务，以保证募集资金专户存储、专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行 查询募集资金专用账户资料。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监 管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

根据康耐特、保荐人海际大和及交通银行上海分行三方共同签署的《募集资 金三方监管协议》，公司在交通银行上海分行开设了个4专户存储募集资金，分 别为：账号310069095018180046923，该专户仅用于偏振光及光致变色树脂镜片 生产线建设项目募集资金的存储和使用；账号310069095018180047745，该专户 仅用于车房片及成镜加工中心建设项目募集资金的存储和使用；账号 310069095018180047669，该专户仅用于江苏启东树脂镜片生产基地建设项目募 集资金的存储和使用；账号310069095018180047593，该专户仅用于其它与主营 业务相关的营运资金项目募集资金的存储和使用。

截至2010年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	开户行	账号	余额
1	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180046923	20,556,914.90
2	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047745	7,343,545.25
3	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047669	1,560,622.33
4	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047593	124,781,495.00
	合 计		154,242,577.48

三、2010年度募集资金的使用与结余情况

2010年度，公司原募集资金项目投入金额合计65,945,892.22元，以募集资金

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归还银行贷款30,000,000.00元，公司使用募集资金合计95,945,892.22元。截至2010 年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为156,649,572.12元，募集资金专户实 际余额为154,242,577.48元（其中：活期存款账户余额为4,542,577.48元，定期存 单为72,000,000.00元，七天通知存款77,700,000.00元），差异为2,406,994.64元， 其中：募集资金专户的累计利息收入841,339.58元，上市路演及手续费等费用支 出3,248,334.22元（注：根据财会[2010]25号规定，“发行权益性证券过程中发生 的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对原从募集 资金中扣除的上述费用3,248,334.22元，已调整计入当期管理费用。公司需以自 有资金支付原从募集资金垫付的上述费用）。

募集资金总体使用情况如下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
募集资金账户使用情况	本年使用金额	累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入	51,048,915.16	51,048,915.16
（2）置换前期投入的自筹资金	14,896,977.06	14,896,977.06
（3）暂时补充流动资金
（4）偿还银行贷款	30,000,000.00	30,000,000.00
减少项合计	95,945,892.22	95,945,892.22
2、募集资金账户资金的增加项
（1）利息收入	841,339.58	841,339.58
（2）补充流动资金到期归还
增加项合计	841,339.58	841,339.58

（一）募集资金项目的资金使用情况

公司募集资金项目的资金使用情况如下表：

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募集资金项目的资金使用情况表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金净额				25,259.55	本年度投入募集资金总额				9,594.59
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				9,594.59
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、偏振光及光致变色树 脂镜片生产线建设项目	否	3,670.00	3,670.00	1,619.53	1,619.53	44.13	2010年3月	960.12	是	否
2、车房片及成镜加工中 心建设项目	否	3,100.00	3,100.00	2,375.88	2,375.88	76.64	2010年3月	594.81	否	否
3、江苏启东树脂镜片生 产基地建设项目	否	2,750.00	2,750.00	2,599.18	2,599.18	94.52	2010年12月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		9,520.00	9,520.00	6,594.59	6,594.59	69.27
超募资金投向
归还银行贷款	否			3,000.00	3,000.00		不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金投向小计				3,000.00	3,000.00
合计				9,594.59	9,594.59
未达到计划进度原因（分具体项目）				偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目截止期末投入进度为44.13%，主要是营运资金将随项目的进展逐步投入；车房片 及成镜加工中心建设项目截止期末投入进度为76.64%，主要是营运资金将随项目的进展逐步投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				先期投入金额为1,489.70 万元，其中偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目先期投入175.69 万元、车房片及成镜加工 中心建设项目先期投入708.90 万元、江苏启东树脂镜片生产基地建设项目先期投入605.11 万元。截止2010 年12 月31 日， 已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				尚未使用的募集资金余额均存放于募集资金专用账户，以上募集资金余额将随着项目的结算部分用于工程、设备尾款以及项 目营运资金的支付
募集资金其他使用情况				报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。

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（二）超募资金使用情况说明

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金 使用》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司发展规划及实际生产经营需要， 将超募资金作为其他与主营业务相关的营运资金使用。2010年4月27日，公司第 一届董事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与 主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。为了提高募集资金的使用效率，减 低公司的财务费用，使用其他与主营业务相关的营运资金3,000.00万元偿还银行 贷款。

上述用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的事项已经公司董事 会审议通过。公司独立董事、监事会和保荐人海际大和均已按照规定发表了同意 意见。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2010年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大信会计师事务有限公司对《上海康耐特光学股份有限公司关于2010年度募 集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“大信专审 字[2011]第5-0017号”《关于上海康耐特光学股份有限公司2010年度募集资金实 际存放与使用情况的鉴证报告》。鉴证意见如下：“我们认为，贵公司管理层编 制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2010年度募集资金实际存 放与使用的实际情况。”

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，

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对康耐特募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了康耐特募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、康耐特募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并 与康耐特中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，康耐特严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。康耐特以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集 资金的情况。康耐特2010年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发 现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐人对康耐特2010年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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