QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 9, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

年度内部控制自我评价报告的核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学 股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本 规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等 相关规定，对康耐特2010年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、 康耐特内部控制的基本情况

（一）公司内部控制制度建立遵循的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域；

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

（二）公司内部控制制度的目标

• 1、保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规

• 范运行。

  • 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  • 3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（三）公司内部控制体系

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截至2010年12月31日，公司内部控制制度和执行情况如下：

1 、内部控制环境

（1）法人治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为 完善的法人治理结构。权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、 各司其职、相互制衡、科学决策、协调动作。公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 制度》、《总经理工作细则》等制度，明确了各治理机构的职责权限、决策程 序，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设了四个专门委员会，战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各个委员 会的工作细则。四个专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑， 促进了公司治理的进一步完善。

（2）组织机构

结合公司实际情况，公司设立了办公室、人力资源部、财务部、品质管理 部、技术开发中心、生产技术部、采购部、国外销售部、国内营销管理部等， 各部门职责明确，相互制约、相互配合，保证了公司生产经营活动的有序进行。 公司的全资子公司有江苏康耐特光学有限公司和Conant Lens Inc.（注册地为美 国佐治亚州，中文名称：康耐特镜片光学公司）两家公司，控股子公司有上海 东康隽视光学科技有限公司一家公司。

（3）制度建设

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，并结合公司 实际情况和发展特点，已建立一套较为完善的内部控制制度，并不断修订和完 善。报告期内公司制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用 管理办法》、《对外投资管理制度》等多项内部控制制度。目前公司的内控制 度基本涵盖了公司运营的所有环节，内控制度的建立及有效实施为公司规范公 司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了有效的保障。

（4）内部审计

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公司设立内部审计部门并配备专职审计人员，设部门经理一名，内审工作 人员二名，人员配备符合相关要求。公司内部审计部直接对董事会审计委员会 负责，在审计委员会的指导下，负责执行内部控制的监督和检查，对公司经营 情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

（5）人力资源政策

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。根据公司人 力资源现状，制定和修订了《员工手册》、《薪酬管理制度》、《管理岗位绩 效考核制度》等人事制度并落实实施，进一步建立健全了公司激励和绩效考核 机制，调动了员工和管理人员的工作积极性。

2 、风险评估

根据树脂镜片及整个眼镜行业的发展趋势，公司制定了以树脂镜片的生产 和销售为核心的发展战略，并制定了公司未来十年的发展规划。

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策 和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可 控和可防，确保公司经营安全。

3 、控制活动

为保证公司经营业务活动的正常进行，公司制定了相关的控制程序，建立 了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范地管 理体系。

（1）控制措施

A、职责分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详细的岗位 职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

B、授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司 章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采 用一般授权，一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制 度，总经理有最终决定权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及 重大交易作为重大事项，实行特别授权，按公司相关制度规定由董事会或股东 大会批准。

C、会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、

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《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以 及相关的操作规程，如《货币资金管理制度》、《采购和应付款管理制度》、 《销售和应收款管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进 行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

D、财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产 的保管人或使用人为责任人，严禁未经授权人员接触和处理资产。采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使公司财产安全完整。

E、预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测 和生产能力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、 财务预算在内的全面年度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司 各部门及子公司认真执行；年终，根据审计部审定的数据，对公司各部门及子 公司按预算数据和公司规定进行了相应的考核、评价。

F、绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的岗位绩效考核体 系，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工考核 薪、评优、升职等相挂钩。

（2）重点控制

A、对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级 管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司 治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子 公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关 规定；对子公司实行公司统一的会计政策，建立对各子公司的绩效综合考核体 系，有效实施了对子公司的内控管理。

B、关联交易的内部控制

报告期内，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关 联交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联 人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等 进行全方位管理和控制。

C、对外担保的内部控制

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报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，控制对 外担保，未发生违规担保情况。

D、重大投资的内部控制

报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并 按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

E、信息披露的内部控制

公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理 制度》，对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内 部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报 告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》 的规定。

F、募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资 金的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金的存 放、使用和管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用， 切实保护投资者的利益。

4 、信息与沟通

公司制定并公布实施了《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息的 收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整 合，确保信息的及时、有效。利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使 得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、 顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机 构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、 网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

5 、内部监督

（1）公司监事会。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情 形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

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（2）董事会审计委员会。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露，审查 公司的内部控制制度、对重大关联交易进行审计、监督公司的内部审计制度及 其实施等。

（3）内审部。内审部是董事会审计委员会下设的办事机构，按照《内部审 计管理制度》对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司 的募集资金投资情况，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真 实性和完整性等情况进行检查监督。

（4）独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》 及相关法律、法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入 了解公司财务及经营情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见。在年报 的编制过程中，独立董事与公司及会计事务所进行充分的沟通，切实履行监督 检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极地作用，促进公司治理结 构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

二、康耐特对内部控制的自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应 公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合 理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证了公司生产 经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和 防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起 到了积极的促进作用。

三、保荐人对康耐特内部控制自我评价报告的核查意见

海际大和在2010年度对康耐特的持续督导期间内，主要通过：1、查阅康耐 特的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证 等；2、与康耐特的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、 律师事务所进行沟通；3、查阅分析康耐特内控制度安排，从内部控制环境、内 部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对康耐特的内部控 制合规性和有效性进行了核查论证。

经核查，海际大和认为，康耐特的法人治理结构较为健全，现有的内部控

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制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；康耐特在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；康耐特的内部控 制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限 公司年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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