QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 9, 2011

上海康耐特光学股份有限公司 2010 年度内部控制的自我评价报告

上海康耐特光学股份有限公司

2010 年度内部控制的自我评价报告

一、 公司基本情况

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）系 2008 年 4 月由上海康 耐特光学有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，变更时注册资本 4,500 万 元。公司于 2008 年 4 月 29 日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照（注册号 310115400042829）。

2010 年 2 月 26 日，公司经中国证券管理监督委员会“证监许可【2010】251 号”文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行价格每股 18.00 元并于 2010 年 3 月 19 日登陆深圳证券交易所创业板。2010 年 7 月 2 日领 取了由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号 310115400042829），注册资本变更为人民币 6,000 万元。

经批准的经营范围是：工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、 光学仪器的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、 眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口，并提供相关配套服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

二、公司建立内部控制的原则和目标

（一）公司内部控制制度建立遵循的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域；

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

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实现有效控制。

（二）公司内部控制制度的目标

• 1、保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规

• 范运行。

• 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司内部控制体系

公司截至 2010 年 12 月 31 日内部控制制度和执行情况如下： （一）内部控制环境

1、法人治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完善 的法人治理结构。权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司 其职、相互制衡、科学决策、协调动作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工 作细则》等制度，明确了各治理机构的职责权限、决策程序，形成了科学有效的 职责分工和制衡机制。

为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设了四个专门委员会，战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各个委员会的 工作细则。四个专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进 了公司治理的进一步完善。

2、组织机构

结合公司实际情况，公司设立了办公室、人力资源部、财务部、品质管理部、 技术开发中心、生产技术部、采购部、国外销售部、国内营销管理部等，各部门 职责明确，相互制约、相互配合，保证了公司生产经营活动的有序进行。公司的 全资子公司有江苏康耐特光学有限公司和康耐特镜片光学公司两家公司，控股子 公司有上海东康隽视光学科技有限公司一家公司。

3、制度建设

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际

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情况和发展特点，已建立一套较为完善的内部控制制度，并不断修订和完善。报 告期内公司制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金使用管理办法》、《对外投资管 理制度》等多项内部控制制度。目前公司的内控制度基本涵盖了公司运营的所有 环节，内控制度的建立及有效实施为公司规范公司治理、提高决策水平、保护股 东权益提供了有效的保障。

4、内部审计

公司设立内部审计部门并配备专职审计人员，设部门经理一名，内审工作人 员二名，人员配备符合相关要求。公司内部审计部直接对董事会审计委员会负责， 在审计委员会的指导下，负责执行内部控制的监督和检查，对公司经营情况、财 务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。

5、人力资源政策

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。根据公司人力 资源现状，制定和修订了《员工手册》、《薪酬管理制度》、《管理岗位绩效考核制 度》等人事制度并落实实施，进一步建立健全了公司激励和绩效考核机制，调动 了员工和管理人员的工作积极性。

（二）风险评估

根据树脂镜片及整个眼镜行业的发展趋势，公司制定了以树脂镜片的生产和 销售为核心的发展战略，并制定了公司未来十年的发展规划。

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和 措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可控和 可防，确保公司经营安全。

（三）控制活动

为保证公司经营业务活动的正常进行，公司制定了相关的控制程序，建立了 一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范地管理体 系。

• 1、控制措施

1）职责分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详细的岗位职 责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

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2）授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章 程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一 般授权，一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总 经理有最终决定权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易 作为重大事项，实行特别授权，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

3）会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企 业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，如《货币资金管理制度》、《采购和应付款管理制度》、《销售和 应收款管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制， 确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

4）财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的 保管人或使用人为责任人，严禁未经授权人员接触和处理资产。采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使公司财产安全完整。

5）预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测 和生产能力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财 务预算在内的全面年度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部 门及子公司认真执行；年终，根据审计部审定的数据，对公司各部门及子公司按 预算数据和公司规定进行了相应的考核、评价。

6）绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的岗位绩效考核体 系，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工考核薪、 评优、升职等相挂钩。

2、重点控制

1）对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管 理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、 日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照 《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子 公司实行公司统一的会计政策，建立对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施 了对子公司的内控管理。

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2）关联交易的内部控制

报告期内，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联 交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和 关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全 方位管理和控制。

3）对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及公司《公司章程》等有关规定，控制对外担 保，未发生违规担保情况。

4）重大投资的内部控制

报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按 照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。

5）信息披露的内部控制

公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》， 对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各 方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司 信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的规定。

6）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金的存放、 使用和管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保 护投资者的利益。

（四）信息与沟通

公司制定并公布实施了《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息的收 集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合， 确保信息的及时、有效。利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管 理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟 通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往

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来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠 道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

1、公司监事会。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形 及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

2、董事会审计委员会。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露，审查公 司的内部控制制度、对重大关联交易进行审计、监督公司的内部审计制度及其实 施等。

3、内审部。内审部是董事会审计委员会下设的办事机构，按照《内部审计 管理制度》对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募 集资金投资情况，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和 完整性等情况进行检查监督。

4、独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》及 相关法律、法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解 公司财务及经营情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见。在年报的编制 过程中，独立董事与公司及会计事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责， 对公司决策的科学性、规范化起到了积极地作用，促进公司治理结构的逐步完善， 维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

四、加强内部控制的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，以及经营业 务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能发生变化，公司应该从 以下方面着手不断深化内部控制：

（一）按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体 系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；

（二）加强内部控制培训工作，组织开展对管理人员及员工的法律法规及内 部控制培训，增强规范运作意识，提高对内控工作的了解和适应。

（三）进一步加强内部审计工作，关注重点和重大问题，突出抓好关键问题

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和关键环节的审计，适当扩大审计工作范围，有效提高内部控制的层次性、有效 性和系统性。

五、公司董事会对内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，总体上保证 了公司生产经营活动的正常运作。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行， 对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康 发展起到了积极的促进作用。

上海康耐特光学股份有限公司 2011 年 3 月 9 日

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