QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Annual Report 2021

May 23, 2022

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-065

旗天科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于 2022 年 5 月 11 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2022】 第 306 号《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询 函”），公司已于 2022 年 5 月 23 日向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，现 按照相关要求公告如下：

1. 报告期内，你公司实现营业收入 10.5 亿元，较去年下降 28.04% ，扣非前 后净利润分别为 -3.6 亿元、 -3.73 亿元，扣非前后净利润连续两年为负。请你公 司：

（ 1 ）结合报告期内行业发展情况、分产品销售情况、毛利率、期间费用等 因素，说明你公司 2021 年度营业收入下滑，以及 2020 年度、 2021 年度扣非前 后净利润为负的原因。

回复：

公司 2021 年度营业收入下滑，以及 2020 年度、2021 年度扣非前后净利润 为负的主要原因是公司业务结构调整以及商誉减值损失确认。公司结合内外部形 势变化以及自身发展战略，明确了聚焦数字生活营销核心业务的经营策略，在保 持核心业务稳步增长的基础上，对银行卡商品邮购分期、信用卡账单分期、航旅 信息服务主动优化调整，关停部分亏损项目和低效项目，并终止部分非优质客户 的合作，导致报告期内的营业收入较 2020 年度下滑。受上述影响以及对业务情 况的综合评估，公司根据企业会计准则相关规定计提商誉减值损失，导致 2020 年度、2021 年度扣非前后净利润为负。经过 2021 年度的业务调整，公司业务布

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局趋于合理，业务经营趋于稳定，结合公司未来发展战略规划和预期，公司有信 心稳步提升经营效益，进入到持续稳定发展的全新时期。

报告期公司营业收入 105,437.39 万元，较上年度 146,520.50 万元下降 28.04%。 分产品销售情况如下：

分产品销售情况如下：
			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	变动幅度
营业收入	105,437.39	146,520.50	-28.04%
其中：数字生活营销	62,564.77	41,768.87	49.79%
银行卡商品邮购分期	28,359.17	82,530.21	-65.64%
信用卡账单分期	7,700.51	10,190.97	-24.44%
航旅信息服务	4,486.28	8,483.31	-47.12%
其他	2,326.66	3,547.14	-34.41%

从分产品销售情况来看，公司数字生活营销得益于数字经济的快速发展、产 业数字化转型需求强烈，得以保持稳定增长。公司营业收入下降主要是因为银行 卡增值营销（包括银行卡商品邮购分期和信用卡账单分期）和航旅信息服务受内 外部环境影响较大，收入有所下滑。

公司银行卡增值营销收入同比下降，主要原因是市场不良竞争上升，监管机 构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理，公司应对行业变化，响应监管要 求，进行产品和营销策略调整所致；航旅信息服务收入同比下降，主要原因是国 内局部疫情反复，延缓了航空需求复苏，航旅分发业务恢复缓慢。同时，受数据 行业相关监管政策影响，公司对上下游合作伙伴进行评估并提高准入标准，导致 该板块业绩下降。经过业务调整，银行卡增值营销和航旅信息服务整体经营情况 趋于稳定。

2021 年度公司对银行卡增值营销、航旅信息服务进行业务优化，毛利率均 较上期有所上升。数字生活营销因与客户合作模式调整，毛利率有所下降。总体 而言，公司两期毛利率无重大变动。

• 公司期间费用及减值损失情况（收益为“ ”）如下：

					单位：万元 变动幅度 -35.03%
项目	2021 年度	占收入比	2020 年度	占收入比	变动幅度
期间费用	43,303.57	41.07%	66,656.27	45.49%	-35.03%

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项目	2021 年度	占收入比	2020 年度	占收入比	变动幅度
其中：销售费 用	23,094.05	21.90%	37,626.98	25.68%	-38.62%
管理费用	14,952.61	14.18%	22,045.52	15.05%	-32.17%
研发费用	3,327.63	3.16%	4,794.69	3.27%	-30.60%
财务费用	1,929.28	1.83%	2,189.08	1.49%	-11.87%
各类减值损失 合计	34,592.47	32.81%	83,828.51	57.21%	-58.73%
其中：商誉减 值损失	34,141.62	32.38%	79,493.18	54.25%	-57.05%
存货跌价损失	371.45	0.35%	44.23	0.03%	739.81%
固定资产减值 损失	291.98	0.28%	-	-	不适用
无形资产减值 损失	315.83	0.30%	546.54	0.37%	-42.21%
信用减值损失	-528.41	-0.50%	3,744.56	2.56%	-114.11%

本期期间费用同比下降 35.03%，系公司进行业务调整，银行卡增值营销规 模下降，相关费用支出下降，并加强成本费用管控所致。

公司 2021 年度和 2020 年度扣非后净利润分别为-3.73 亿元和-7.73 亿元，扣 非前净利润分别为-3.66 亿元和-7.50 亿元。两期扣非前后净利润为负主要原因是 银行卡增值营销和航旅信息服务受市场变化和监管政策影响较大，相关业务由于 市场和政策变化未达到预期，计提了大额商誉减值所致。

2020 年度，尽管银行卡增值营销收入和利润同比增长，但 2021 年初部分合 作银行的商品邮购分期业务模式面临调整，预计对未来业务产生不利影响，据此， 计提商誉减值 5.41 亿元；航旅信息服务，一方面由于新冠肺炎疫情影响，航空 出行受阻或需求下降，航旅数据分发等业务受到较为严重的影响。新冠疫情反复， 疫情对航旅数据业务的影响仍存在诸多不确定性。另一方面，随着国家金融监管 部门和数据行业监管部门密集发布关于强化数据安全和行业准入的政策，航旅数 据的应用需求规模受到明显影响，相关业务难以保持之前高速增长的态势。据此， 计提商誉减值 2.49 亿元。

2021 年度，银行卡增值营销相关的市场监管机构进一步加强对银行第三方 合作机构销售管理。受外部环境影响，该产品 2022 年及未来业务规模和盈利水 平有所下降。据此，计提商誉减值 2.48 亿元；航旅信息服务因国内局部疫情反

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复，延缓了航空需求复苏，航旅分发业务恢复缓慢。同时，监管机构发布了关于 征信业务和数据安全的相关文件，进一步规范行业市场，客户采购环节和周期拉 长，对公司客户拓展和销售进度带来一定影响。据此，计提商誉减值 0.73 亿元。

（ 2 ）结合上述情况，详细分析说明公司持续经营能力是否存在不确定性， 是否影响会计报表编制的持续经营基础以及已采取或拟采取改善持续经营能力 的措施。

回复：

1 、持续经营能力确定性说明

报告期内，公司核心业务数字生活营销保持稳定增长，主要得益于数字经济 的快速发展，产业数字化转型需求强烈，市场空间巨大，公司所从事的数字营销 和数字政务业务发展前景广阔。2022 年度，围绕“一体两翼、双擎驱动”的发 展战略，依托国资控股后的发展机遇，公司将进一步强化核心能力建设，夯实行 业竞争优势，保障公司战略落地。

报告期内，公司积极应对银行卡增值营销的行业变化，调整了产品和营销策 略，优化低效项目，调整各地职场，缩减低效能人员，提升业务效能。同时公司 积极开发创新产品线，开发高端酒类产品、高端权益类等产品，丰富产品线，为 银行提供多元化产品营销服务。航旅信息服务正积极加强上游其他资源的合作， 进行业务调整和创新，拓展政务、保险、互联网等行业客户，优化客户结构。

公司经营环境未发生重大不利变化，不存在可能导致持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况，持续经营能力不存在不确定性，公司根据实际发生的交易或 事项，采用持续经营假设为基础编制 2021 年年报的依据是充分、合理的，符合 企业会计准则的有关规定。

2 、改善举措

（1）公司在发展核心主业、稳固存量业务的同时，大力拓展增量业务，孵 化创新业务，全面提升企业经营管理水平。

（2）公司将继续深挖存量合作伙伴的新需求，同时将合作伙伴扩展到更多 行业领域。大力开发政府客户。公司将依托盐城政府战略合作关系，发挥本地化 优势，推进同盐城政府客户的深度合作，并延展到周边地市的政务相关领域。公

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司 2022 年与国资合作，借助国有资本的资源优势，加强科技赋能，提升公司价 值和长期可持续发展能力。

（3）加强团队综合能力，打造优秀管理团队，营造良好的人才环境，建立 与目标挂钩的考核激励机制，逐步搭建高潜人才梯队。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

1 、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

（1）了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以 及其他外部因素；

（2）了解和评价公司与销售、收款相关内部控制的设计有效性和执行情况；

（3）访谈管理层，了解其对于营业收入下滑的趋势分析、对扣非前后净利 润为负数的原因分析，并查阅相关行业政策资料，评价管理层相关分析的合理性；

（4）对公司销售收入执行多项核查程序，包括检查与收入确认相关的支持 性文件、函证、分析性复核、截止测试等；

（5）对公司营业成本执行多项核查程序，包括采购与付款的凭证核对、存 货入库及发出的查验、分析性复核、截止测试等；

（6）分析各期毛利率变动情况，复核毛利率变动情况的合理性；

（7）获取公司期间费用明细表，核查各项费用明细项目的核算内容与范围 是否符合企业会计准则的规定，分析各期间各费用项目变动情况的合理性；

（8）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况等对 2021 年度扣非前后净利润与 2020 年度相比的变化情况进行分析、查找变化的原因并 判断其合理性；

（9）关注公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况；

（10）获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层 作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力 的评价的适当性；

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（11）取得并检查企业信用报告；

（12）获取公司对未来业绩、现金流、财务状况的预测以及为实现预测拟采 取的应对措施，关注公司预测的过程、依据的假设，考虑预测的适当性；

（13）查看了公司在年度报告中披露的有关于持续经营的事项，评价披露的 充分性。

2 、核查意见

（1）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关 2021 年度营业 收入下滑的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；

（2）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关 2020 年度、2021 年度扣非前后净利润为负的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有 重大方面一致；

（3）基于实施的核查程序，我们未发现公司财务、经营等方面存在的可能 导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，采用持续经营基础编制财务报 表符合企业会计准则的有关规定。

2. 年报显示，你公司 2021 年期末商誉余额为 29.08 亿元， 2021 年计提 3.41 亿元商誉减值准备，商誉减值准备期末余额为 23.06 亿元。请你公司：

（ 1 ）结合被收购公司经营状况和业绩承诺完成情况等，说明商誉减值测试 的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折 现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如 存在差异，请说明差异原因。

回复：

1 、旗计智能 - 资产组

公司于 2016 年收购了旗计智能 100%股权。

（1）经营情况：2021 年，旗计智能受主要合作方合作模式调整和监管机构 加强管理力度的影响，对银行卡增值营销业务的产品和营销策略进行调整。

（2）业绩承诺情况：旗计智能的业绩承诺期为 2015 年至 2018 年，截至 2021 年 12 月 31 日，业绩承诺方业绩补偿义务已履行完毕。

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（3）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标明细如下：

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2022年		2023年		2024年		2025年		2026年		2027年-永续
	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测
营业收入	240,158.38	25,429.02	240,158.38	25,708.05	240,158.38	26,014.99	240,158.38	26,183.80	240,158.38	26,361.06	240,158.38	26,361.06
增长率	0.00%	-30.68%	0.00%	1.10%	0.00%	1.19%	0.00%	0.65%	0.00%	0.68%	0.00%	0.00%
净利润	33,041.18	1,119.77	33,041.18	1,113.02	33,041.18	1,079.17	33,041.18	1,059.66	33,041.18	1,039.87	33,041.18	1,039.87
利润率	13.76%	4.40%	13.76%	4.33%	13.76%	4.15%	13.76%	4.05%	13.76%	3.94%	13.76%	3.94%
WACCBT	19.00%	14.00%	19.00%	14.00%	19.00%	14.00%	19.00%	14.00%	19.00%	14.00%	19.00%	14.00%

预测期：旗计智能本次商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期。

营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。在预测过程中，考虑了监管机构进一步加强对商业银行与第三方合 作机构的合规管理力度对以后年度销售的影响。

利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史 比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费 等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司 支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。 折现率：旗计智能本次商誉减值测试的税前折现率为 14%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

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（4）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标差异说明

收购时预测 2022 年至 2026 年的营业收入增长率为 0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因系收购评估时点预测 期为 2016 年至 2020 年，2021 年至永续为稳定期。

收购时预测 2022 年及以后利润率为 13.76%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：并购评估时，企业所处行业竞 争相对较小，企业能维持较高的毛利率，随着行业不断发展成熟，市场竞争日益激烈，企业毛利率下降，利润率也随之降低。

收购时商誉减值测试的税前折现率为 19%，与本次商誉减值测试的税前折现率不一致，主要是因为收购评估的时点为 2015 年，距 离目前时间较长，无风险报酬率、市场风险溢价及权益系统风险系数 Beta 都发生较大的变化，本次评估是根据最新的各项指标测算， 测算依据合理。

2 、敬众科技 - 资产组

公司于 2017 年收购了敬众科技 62.53%股权。

• （1）经营情况：2021 年受新冠疫情影响，航空出行受阻以及需求下降，航空业及其上下游相关业务受到剧烈冲击，敬众科技作

• 为依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体系的综合服务商，航旅数据信息服务业务也受到了较为严重的影响。

• （2）业绩承诺情况：敬众科技的业绩承诺期为 2017 年至 2019 年，截至 2021 年 12 月 31 日，业绩承诺方业绩补偿义务已履行完

毕。

• （3）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标明细如下：

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单位：万元

											单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2022年		2023年		2024年		2025年		2026年		2027年-永续
	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测
营业收入	15,287.86	2,820.00	15,287.86	2,820.00	15,287.86	2,820.00	15,287.86	2,820.00	15,287.86	2,820.00	15,287.86	2,820.00
增长率	0.00%	-44.79%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
净利润	7,690.61	119.98	7,690.61	159.29	7,690.61	158.70	7,690.61	158.10	7,690.61	157.48	7,690.61	157.48
利润率	50.31%	4.25%	50.31%	5.65%	50.31%	5.63%	50.31%	5.61%	50.31%	5.58%	50.31%	5.58%
WACCBT	14.84%	12.50%	14.84%	12.50%	14.84%	12.50%	14.84%	12.50%	14.84%	12.50%	14.84%	12.50%

预测期：敬众科技本次度商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期。

营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。在预测过程中，考虑了国内局部疫情反复，延缓了航空需求复苏， 航旅分发业务恢复缓慢，以及国家对征信加强监管对以后年度销售的影响。

利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史 比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费 等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司 支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。

折现率：敬众科技本次商誉减值测试的税前折现率为 12.5%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

（4）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标差异说明

收购时预测 2022 年营业收入增长率为 0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因系收购评估时点预测期为 2016 年至 2020 年，2021 年至永续为稳定期。

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收购时预测 2022 年及以后利润率为 50.31%，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：企业近年来受到疫情的冲击和 监管政策的约束，航旅数据的应用需求规模受到明显影响，毛利率较高的数据服务业务难以保持之前高速增长的态势，数据服务业务 量下滑，拉低企业整体毛利，利润率也随之下降。

收购时商誉减值测试的税前折现率为 14.84%，与本次商誉减值测试的税前折现率不一致，主要是因为收购评估的时点为 2016 年， 距离目前时间较长，无风险报酬率、市场风险溢价及权益系统风险系数 Beta 都发生较大的变化，本次评估是根据最新的各项指标测算， 测算依据合理。

3 、江苏欧飞 - 资产组

公司于 2019 年收购了江苏欧飞 100%股权。

（1）经营情况：江苏欧飞主要从事数字生活营销业务。2021 年，江苏欧飞深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，向综合 平台服务商转型；深化同互联网、运营商、能源等重点行业巨头的多层次合作，稳固行业巨头合作关系；继续推进 SaaS 战略，初步实 现 SaaS 标准化+定制化双轨能力输出，形成一整套解决方案 SaaS 服务＋优化运营中台系统。

（2）业绩承诺情况：江苏欧飞的业绩承诺期为 2019 年至 2022 年。2019 年 10 月 11 日，本公司与江苏欧飞原股东签订资产购买 协议，公司以现金方式收购江苏欧飞 100%的股权。盈利承诺方厦门盈捷承诺，江苏欧飞 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于人民币 6,000.00 万元、 8,000.00 万元、10,000.00 万元、12,000.00 万元。如在承诺期内，江苏欧飞截至当期期末累积实现的扣非归母净利润低于截至当期期末 累积承诺扣非归母净利润的 80%，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向收购方支付补偿。 2021 年度，江苏欧飞经审计后的扣非归母净利润为 9,662.20 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，江苏欧飞累积实现的扣非归母净利润为

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24,158.43 万元，占截至 2021 年 12 月 31 日累计承诺业绩 24,000.00 万元的 100.66%。江苏欧飞业务发展较为稳定，业绩实现情况符合 预期。

（3）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标明细如下：

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2022年		2023年		2024年		2025年		2026年		2027年-永续
	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测
营业收入	25,250.35	71,406.41	27,847.72	81,655.48	27,847.72	87,455.38	27,847.72	92,906.65	27,847.72	97,352.42	27,847.72	97,352.42
增长率	13.99%	13.78%	10.29%	14.35%	0.00%	7.10%	0.00%	6.23%	0.00%	4.79%	0.00%	0.00%
净利润	12,094.58	12,841.96	13,719.24	12,823.19	13,719.24	13,998.57	13,719.24	14,711.73	13,719.24	15,361.80	13,719.24	15,361.80
利润率	47.90%	17.98%	49.27%	15.70%	49.27%	16.01%	49.27%	15.83%	49.27%	15.78%	49.27%	15.78%
WACCBT	14.35%	13.33%	14.35%	13.33%	14.35%	13.33%	14.35%	13.33%	14.35%	13.33%	14.35%	13.33%

预测期：江苏欧飞本次商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期。

营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。2022 年江苏欧飞将以金融机构为主战场，继续填补空白领域，维 持头部地位，同时将业务延伸到更多的政府机构、头部互联网企业以及中小企业；升级一站式数字商品开放平台，并实现 SaaS 服务产品标准化+定制化双轨能力输出，通过科技 引领，实现核心业务的商业模式升级；围绕数字生活营销主战场，继续扩大数字商品品类，大幅提高数字产品数量和质量，补充完善实物商品品类。重点开发带有稀缺资源属性的 产品，例如知名 IP 联合开发产品等，力争成为同业内产品最多、质量最优、覆盖最全的第三方数字+实物产品聚合平台。

利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史 比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费 等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司 支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。

11

折现率：江苏欧飞本次商誉减值测试的税前折现率为 13.33%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

• （4）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标差异说明

收购时预测 2023 年增长率为 10.29%，与本次商誉减值测试的收入增长率不一致，主要是 2020 年疫情推动了各行各业加速数字化 转型步伐，江苏欧飞抓住这一契机，丰富产品线，快速进行数字化营销业务的拓展。同时，进一步提升数字商品综合服务能力，实现 从原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，业务发展迅速；收购时预测 2024 年至 2026 年的营业收入增长 率为 0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因是收购评估时点预测期为 2019 年至 2023 年，2024 年至永续为稳定期。

收购时预测利润率为 48%左右，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要是公司 2020 年开拓新业务，为银行客户提供数字生活 整体营销解决方案，该业务使用总额法核算，降低了整体业务毛利率，利润率也随之降低。

收购时商誉减值测试的税前折现率为 14.35%，与本次商誉减值测试的税前折现率不一致，主要是无风险报酬率、市场风险溢价下 降所致。本次评估是根据最新的各项指标测算，测算依据合理。

4 、上海合晖 - 资产组

公司于 2018 年收购了上海合晖 70%股权。

（1）经营情况：上海合晖主要从事保险经纪代理业务，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的 ICP 电信增值业务许 可证。受整体金融监管政策趋紧的影响，2021 年上海合晖业务结构发生变化，产品佣金比例发生调整，比例提高，导致产品毛利下降， 收入成本倒挂。

• （2）业绩承诺情况：上海合晖不存在业绩承诺事项。

• （3）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标明细如下：

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单位：万元

											单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2022年		2023年		2024年		2025年		2026年		2027年-永续
	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测	并购预测	本次预测
营业收入	10,200.00	921.00	11,450.00	1,558.00	11,450.00	2,013.00	11,450.00	2,367.00	11,450.00	2,668.00	11,450.00	2,668.00
增长率	12.09%	64.48%	12.25%	69.16%	0.00%	29.20%	0.00%	17.59%	0.00%	12.72%	0.00%	0.00%
净利润	994.76	-210.62	1,124.72	-75.29	1,124.72	40.50	1,124.72	127.22	1,124.72	206.75	1,124.72	206.75
利润率	9.75%	-22.87%	9.82%	-4.83%	9.82%	2.01%	9.82%	5.37%	9.82%	7.75%	9.82%	7.75%
WACCBT	15.85%	16.00%	15.85%	16.00%	15.85%	16.00%	15.85%	16.00%	15.85%	16.00%	15.85%	16.00%

预测期：上海合晖本次商誉减值测试的预测期为 2022 年至 2026 年，2027 年至永续为稳定期。

营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。上海合晖未来将以寿险和非车财产险作为主要发展方向。2021 年 公司新签约 4 家科技平台公司，新增 2 家保险机构合作伙伴，预计能保持长期合作关系。

利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史 比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费 等；销售费用、管理费用、研发费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司 支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测。

折现率：上海合晖本次商誉减值测试的税前折现率为 16%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。

（4）本次商誉减值测试关键参数及收购时的评估指标差异说明

收购时预测 2022 年至 2023 年的收入增长率为 12%左右，与本次评估预测期收入增长率不一致，主要是收购上海合晖时车险经纪 业务是公司主要盈利方向。但在其后几年，因受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业竞争激烈，传统车险经纪业

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务毛利率低于预期，上海合晖对公司业务及团队均进行了持续调整，将寿险和非车财产险作为现阶段及未来主要的发展方向。收购时 预测 2024 年至 2026 年的营业收入增长率为 0%，与本次商誉减值测试的营业收入增长率不一致，原因是收购评估时点预测期为 2019 年至 2023 年，2024 年至永续为稳定期

收购时预测 2022 年及以后的利润率为 9.75%-9.82%左右，与本次商誉减值测试的利润率不一致，主要原因系：并购评估时，企业 所处行业竞争相对较小，企业能维持较高的毛利率，随着行业不断发展成熟，市场竞争日益激烈，产品同质化严重，企业毛利率下降， 利润率也随之降低。本次商誉减值测试预测期利润率逐年上升，是因传统车险经纪业务毛利率低，企业经营重点由车险转向寿险和非 车财产险，剔除低毛利项目后，企业整体业务毛利率升高，利润率也随之升高。

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5 、旗沃信息 - 资产组

公司于 2019 年对旗沃信息增资后持有其 51.01%股权。

（1）经营情况：旗沃信息主营为金融科创服务业务，因受监管政策存在较 大不确定性以及合作方的客户出现集中性风险的双重影响，旗沃信息主动对原有 业务进行了收缩和调整，并新布局了信用卡联营等业务，但受限于涉足新业务， 业务的发展不如预期。2021 年，旗沃信息虽对业务持续进行战略调整，但收效 甚微，且 2022 年第一季度的 VISA 项目结束后，预期无信用卡联营项目开展。

（2）业绩承诺情况：旗沃信息不存在业绩承诺事项。

（3）本次商誉减值测试评估方法为公允价值减处置费用，因企业信用卡联 营项目合同于 2022 年 2 月底终止，之后预期无信用卡联营项目开展，企业业务 处于调整中。并购时商誉减值测试的评估方法为收益法。本次商誉减值测试评估 方法发生变更。

（ 2 ）结合各相关资产主体的经营情况、报告期内主要财务数据等说明商誉 减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。

回复：

1 、报告期内资产主体经营情况及主要财务数据

各资产主体 2021 年度及 2020 年度主要财务数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
资产组	2021 年度	2020 年度	变动幅度（%）
营业收入
旗计智能	36,686.08	93,916.60	-60.94
敬众科技	5,107.46	8,805.96	-42.00
江苏欧飞	62,760.37	41,884.78	49.84
上海合晖	559.96	473.67	18.22
旗沃信息	377.30	705.55	-46.52
净利润
旗计智能	-1,767.13	11,963.45	-114.77
敬众科技	271.86	-922.82	129.46
江苏欧飞	10,231.08	8,529.69	19.95
上海合晖	-1,099.10	-687.49	-59.87
旗沃信息	-947.24	-1,422.48	33.41

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各资产主体经营情况如下：

（1）旗计智能经营情况

旗计智能主要从事银行卡增值营销业务，2021 年营业收入 36,686.08 万元， 较上年度下降 61%左右，净利润大幅度下降，较上年度减少 115%左右，主要是 受疫情、行业竞争加剧以及主要客户调整合作模式的影响，同时因监管机构进一 步加强对商业银行与第三方合作机构的合规管理力度，旗计智能为了响应监管要 求，进行产品和营销策略调整，主动对部分低效能项目实施收缩或关停策略，业 务席位有较大幅度下降。

（2）敬众科技经营情况

敬众科技主要从事航旅数据信息服务业务，2021 年营业收入 5,107.46 万元， 较上年度下降 42%左右，净利润为 271.86 万元，由上年度的亏损转为盈利。2021 年国内局部疫情反复，根据咨询公司和评级机构分类，航空业是受疫情影响最严 重的行业之一，航空出行受阻以及需求下降，航空业及其上下游相关业务都受到 剧烈冲击。敬众科技作为依托航旅、铁路等大交通数据构建专业生态体系的综合 服务商，航旅分发业务恢复缓慢。同时，受数据行业相关监管政策影响，公司对 上下游合作伙伴进行评估并提高准入标准，国家宏观经济的管控措施对公司客户 拓展和销售进度带来一定影响，导致该板块业绩下降。公司顺应政策，进行业务 调整和创新，拓展政务、保险、互联网等行业客户，优化客户结构，但短期内难 以出现成效。

（3）江苏欧飞经营情况

江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，2021 年营业收入 62,760.37 万元，较 上年度增加 50%左右，净利润为 10,231.08 万元，较上年度增加 20%左右。疫情 推动了各行各业加速数字化转型步伐，江苏欧飞抓住这一契机，丰富产品线，全 行业拓展销售，快速进行数字化营销业务的拓展，同时进一步提升数字商品综合 服务能力，实现从数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型。 2021 年江苏欧飞深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，向综合平台服务 商转型；打造保险行业营销解决方案及模式，形成合作规模；推进与证券等行业 客户合作，深度运营存量客户；提升综合服务方案输出能力，助力中小企业的数

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字化转型。公司数字生活营销业务发展稳定，营业收入和利润逐年稳步增长，符 合预期。

（4）上海合晖经营情况

上海合晖主要从事保险经纪代理业务，2021 年营业收入 559.96 万元，较上 年度增加 18%左右，净利润为-1,099.10 万元，较上年度下降 59%左右，主要是 受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业竞争激烈，保险经纪 业务增长缓慢。从战略角度长远发展考虑，上海合晖对公司业务及团队进行了持 续调整，将寿险和非车财产险作为现阶段及未来主要的发展方向，并扩充了寿险 产品库，业务调整初步取得成效。

5）旗沃信息经营情况

旗沃信息主要从事金融科创服务业务，2021 年营业收入 377.30 万元，较上 年度下降 47%，净利润为-947.24 万元，较上年度亏损减少。主要是受金融监管 政策趋紧及创新项目合作方客户出现集中性风险的双重影响，旗沃信息主动收缩 创新业务，营业收入下降的同时亏损情况得到控制。

2 、商誉减值计提的充分性

公司聘请了万隆（上海）资产评估有限公司协助公司进行商誉减值测试，在 本次商誉减值测试时，已谨慎评估各资产组后续业务发展情况，并调整相应业务 预期，根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备。

本次商誉减值准备计提过程如下表：

				单位：万元	单位：万元
项目	旗计智能	敬众科技	上海合晖	江苏欧飞	旗沃信息
商誉账面余额①	197,2 43.17	32,267 .75	3,784. 14	55,503 .44	2,01 8.32
商誉减值准备余额②	168,5 68.39	24,920 .50	1,527. 94	-	1,48 3.54
商誉的账面价值③＝①-②	28,67 4.78	7,347. 25	2,256. 20	55,503 .44	534. 78
归属于少数股东权益的商誉价值④	-	4,402. 72	966.9 5	-	513. 60
全部商誉账面价值⑤=④+③	28,67 4.78	11,749 .97	3,223. 15	55,503 .44	1,04 8.38

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项目	旗计智能	敬众科技	上海合晖	江苏欧飞	旗沃信息
资产组的账面价值⑥	1,167. 99	553.29	0.88	10,843 .28	-
包含全部商誉的资产组的账面价值⑦= ⑤+⑥	29,84 2.77	12,303 .26	3,224. 03	66,346 .72	1,04 8.38
可回收金额⑧	5,000. 00	553.29	1,200. 00	86,500 .00	-
商誉减值损失⑨=⑦-⑧	24,84 2.77	11,749 .97	2,024. 03	-	1,04 8.38
归属于母公司的商誉减值损失	24,84 2.77	7,347. 25	1,416. 82	-	534. 78

3 、未来是否存在进一步商誉减值的风险

2021 年度公司商誉减值测试时，已谨慎评估后续业务发展情况，并调整相 应业务预期，计提足额的商誉减值准备，目前账面剩余商誉资产不存在减值迹象。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1 、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

• （1）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；

• （2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

• （3）独立聘请外部估值专家，在外部估值专家的协助下，对减值测试方法

• 的适当性，减值测试所依据的基础数据，所采用的关键假设及判断的合理性进行 评估；

• （4）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划；

• （5）评估商誉减值测试的估值方法；

• （6）评价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测

• 期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及其确定依据等信息；

• （7）评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司

• 历史经验或外部信息是否存在不一致；

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（8）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比 较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情 况。

2 、核查意见

基于实施的核查程序，我们认为，公司商誉减值测试的预测期、预测期增长 率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方 法合理，在所有重大方面符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号—— 商誉减值》的相关规定，期末商誉减值计提充分。

3. 年报显示，你公司 2021 年研发投入 4163.1 万元，较去年下降 22.7% ， 研发人员数量较去年下降 41.82% 。此外， 2021 年资本化研发支出占研发投入的 比例为 20.07% 。请你公司：

（ 1 ）详细说明报告期内研发投入及研发人员大幅下降的主要原因，以及对 公司经营的影响。

回复：

1、报告期内研发投入及研发人员大幅下降的主要原因

报告期内，公司研发投入及研发人员大幅下降的主要原因包括：一是公司业 务优化调整过程中，公司业务发展重心发生变化，对银行卡增值营销板块的科技 人员和研发投入进行大幅调整，逐步加强数字生活营销板块的科技投入。二是银 行卡增值营销板块经过持续发展，科技系统和产品已经相对完善，增量需求较小。 具体分析如下：

具体分析如下：
			单位：万元
研发投入	2021 年	2020 年	变动（%）
研发投入金额	4,163.16	5,386.40	-22.71
其中：数字生活营销	1,712.05	1,538.47	11.28
银行卡增值营销	1,784.50	3,020.58	-40.92
其他	666.61	827.35	-19.43
研发人员	96	165	-41.82
其中：数字生活营销行业	47	45	4.44
银行卡增值营销	37	106	-65.09
其他	12	14	-14.29

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结合“一体两翼、双擎驱动”发展战略，围绕新领域的科技需求，公司 2022 年将合理增加科技投入，全面升级从集团总部到事业部的科技研发体系，重点强 化在政府客户业务、SaaS 业务、数字人民币相关业务上的科技力量和科技能力， 保障公司战略落地。

2、变动对公司经营的影响

报告期公司积极把握数字经济发展机遇，数字生活营销作为公司的核心战略 板块，公司整合优势资源，加大了数字生活营销板块的研发投入。根据零壹智库 发布的《中国数字发展指数报告（2021）》，数据显示，从 2012 年到 2020 年，中 国数字发展指数呈现逐年上升趋势。报告认为，全国数字发展指数持续上升有政 策驱动、宏观经济整体向好、创新水平持续提高等原因。公司目前核心业务数字 生活营销板块所处的行业整体趋势向好，公司顺应行业发展趋势，保持稳健发展 的态度，积极整合公司资源，优化低效项目的同时，增加核心业务的研发投入， 为未来的持续发展奠定基础。

（ 2 ）结合你公司研发支出会计政策，说明报告期内研发投入资本化的判断 依据和时点，资本化时点是否符合一贯性原则，公司研发投入资本化政策是否 符合行业惯例，并说明会计处理合规性。 回复：

• 1 、公司主要从事科技推广和应用服务行业，公司研发支出会计政策说明： （1）公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（2）公司开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条 件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

• 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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• 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；

• 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

• 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

（3）公司对研发投入资本化的判断依据和时点：

①内部开发项目按项目管理，在项目立项前需进行充分的调查研究及可行性 分析；

②开发项目立项需经内部专家评审，申请获得审批后，项目进入开发阶段。 项目开发立项审批通过作为研发项目资本化的起点。

研发项目的开发阶段立项申请，在获得开发立项审批前属于项目研究阶段， 研究阶段的费用不符合资本化的条件，直接计入当期损益。

2 、公司会计政策说明

公司研发投入资本化时点自 2010 年上市至今未调整，符合企业会计准则一 贯性原则。公司以《企业会计准则第 6 号-无形资产》规定的五项资本化判断条 件为基础，在此基础上进一步细化规定了研发支出资本化时点，符合行业惯例。 公司研发投入资本化时点明确、工作边界清晰，相关研发成果预期形成或已形成 无形资产，且具有可辨认性，符合会计准则的规定，会计处理具有合规性。

（ 3 ）结合行业政策、竞争环境和产品市场空间的变化与发展趋势，说明开 发支出后续是否具备转为无形资产的条件，相关研发项目及对应产品在后续使 用或出售是否具备技术上的可行性，是否存在研发停滞、终止或研发失败风险 显著增加的情形，是否出现减值迹象，如是，请充分披露并提示相关风险。

回复：

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中央经济工作会议多次指出“要大力发展数字经济”，而历次中央会议先后增 列数据作为生产要素，提出推进数据要素市场化改革、加快数字化发展，为我国 数字经济发展注入了动力，在此背景下，移动互联网用户数几何式增长；随着数 字消费场景不断丰富、居民消费习惯从线下向线上转移，数字商品市场规模空前 发展；同时行业竞争对手越来越重视技术架构对商业模式的影响，不断加大基础 系统建设的投资。公司核心业务数字生活营销板块自成立以来致力于商务客户的 数字生活营销服务，沉淀了丰富的行业案例和技术经验，并收集到客户的真实使 用体验和改进诉求，在此基础上，公司有针对性地对基础系统进行升级创新，商 业目标清晰，收入转化能力明确。

报告期末公司开发支出余额 77.55 万元，报告期内公司已完成相关研发项目 所有核心数据的迁移与安全管理系统的升级和改造，且该项目已于 2022 年 2 月 完成测试并验收，不存在研发停滞、终止或研发失败风险显著增加的情形，相关 资产适用的产品无需额外投入技术条件，并具有确定的客户基础，不存在减值迹 象。报告期末公司开发支出项目明细如下：

					单位：万元
项目名称	立项时间	资本化开始 时点	报告期末所 处阶段	期末累计资本 化金额	减值测试后 是否存在减值迹象
数据安全管理 系统	2021年2月	2021年5月	开发中	77.55	无

请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

1 、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

• （1）核实公司研发会计政策执行情况，是否严格按照会计政策执行，划分

• 资本化时点与费用化时点；

• （2）检查各项研发项目资本化具体情况，是否符合公司一贯性原则；

• （3）查看公司研发投入资本化政策是否符合行业惯例；

• （4）检查本期开发支出转无形资产的支持性文件，判断转无形资产的时点

• 和金额是否正确；

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（5）了解各项目资本化后外部环境，是否存在减值迹象，后续是否具备充 足的研发支撑，包括技术、资源、人力等各方面支出；

（6）了解各项目公司的产业化情况，是否存在没有足够的市场支撑项目的 研发，是否存在减值迹象。

2 、核查意见

基于实施的核查程序，我们认为，上述公司有关报告期内研发投入及研发人 员大幅下降的原因以及对公司经营的影响的回复与我们在审计过程中了解到的 相关情况在所有重大方面一致。公司研发支出会计政策，研发投入资本化的判断 依据和时点符合一贯性原则，公司的资本化政策符合行业惯例，资本化的会计处 理在所有重大方面符合企业会计准则的相关要求。公司各研发项目均正常开展， 无明显减值迹象。

4. 年报显示，你公司 2021 年期末预付款项为 5925.22 万元，较期初增长 55.70% 。请你公司：

（ 1 ）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易 对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至目前的交付情况、尚 未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例。 回复：

1 、 2021 年末公司预付款项前五名单位情况如下：

单位：万元

						单位：万元
预付款项前五名	期末余额	账龄	具体产品/服务内容	截止2022 年5 月19 日交付情 况	未结转 原因	预计结转时间	是否存在 关联关系
第一名	646.56	1年以内	能源商数字权益商品	已交付181.38 万元	未交付 完毕	2022年第二或 第三季度	否
第二名	378.99	1年以内	运营商移动终端商品	已交付	不适用	不适用	否
第三名	293.59	1年以内	运营商系统建设服务	已交付	不适用	不适用	否
第四名	284.24	1年以内	运营商数字权益商品	已交付	不适用	不适用	否
第五名	275.47	1年以内	能源商数字权益商品	已交付	不适用	不适用	否

2 、预付进度及额度是否符合行业惯例

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（1）报告期前五大预付款均为数字生活营销业务板块采购能源商和运营商 数字权益商品和服务产生的预付款。此类商品和服务的上游供应商主要系品牌力 强的国有企业和市场地位高的企业，与其合作多为先预付后结算。

（2）截至目前，报告期末预付款项前五名仅剩第一名未完成全部交付，其 余均完成全部交付。主要是因数字权益商品一旦交付便开始计算有效期，因此公 司根据市场消耗情况要求供应商交付商品，剩余未交付的数字权益商品预计于 2022 年第二或第三季度完成交付。

综上，公司的采购预付业务符合行业惯例。

（ 2 ）详细说明上述预付款对象是否与公司、控股股东、持股 5% 以上股东 及董监高存在关联关系，并说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否存在 非经营性资金占用或财务资助情形。

回复：

• 1、公司及控股股东、持股 5%以上股东及董监高与上述主要预付款项不存在

• 关联关系。

2、预付款项增加的原因：

• （1）随着数字生活营销业务的增长，公司需要储备一定量的数字商品，例

• 如话费充值卡、生活娱乐券等，因此，预付款项余额虽然增幅较大，但增加金额 在合理范围内，系正常的采购业务导致；

• （2）数字生活营销业务的供应商（能源商和运营商等）具有较强的话语权，

• 多为先预付后结算；

• （3）临近年末，公司预付供应商采购款以满足次年卡券需求。

• 3、上述主要预付款项供应商不存在非经营性资金占用或财务资助情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

1 、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

• （1）了解和评价公司与采购、付款相关内部控制的设计有效性和执行情况；

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（2）对采购部负责人进行了解，对公司主要预付款项的性质以及交易双方 是否存在关联关系进行了核实；

（3）分析预付款项账龄及余额构成，检查预付款项是否根据有关购货合同 支付，是否存在长期挂账预付款项；

（4）通过第三方渠道对上述主要预付款项供应商基本情况进行查询，了解 其工商信息、经营情况和其它公开信息，核查公司控股股东、持股 5%以上股东 及董监高是否与上述主要预付款项供应商存在关联关系；

（5）检查资产负债表日后的预付款项、存货明细账，并检查相关凭证，核 实期后是否已交付，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性；

（6）对上述主要预付款项供应商进行函证，核实采购的真实性、准确性和 完整性。

2 、核查结论

基于实施的核查程序，我们认为，公司报告期末前五名预付款中的预付进度 及额度符合行业惯例。预付款项前五名与公司、控股股东、持股 5%以上股东及 董监高不存在关联关系，预付款项大幅增长具有合理性，不存在非经营性资金占 用或财务资助情形。

5. 年报显示，你公司 2021 年度前五名客户合计销售金额为 5.63 亿元，占 年度销售总额比例为 53.42% 。

请你公司补充说明报告期内与前五名客户的交易情况，包括但不限于交易 金额、主要产品、定价方式、是否存在关联关系、较去年是否发生变化等，说 明公司是否存在对个别客户的重大依赖，并结合同行业公司情况说明公司客户 集中度较高的原因及商业合理性。

请年审会计师对上述事项发表意见。

回复：

公司前五大客户主要为银行领域客户，集中度较高主要原因如下：银行客户 合作粘性高，大客户合作关系较为稳固；公司作为专业赋能银行 C 端用户运营 及增量价值挖掘的服务商，由于银行持卡用户基数大，公司在银行领域的销售体 量一般比企业类客户高；公司与同行业公司的客户集中度表现类似，一定程度上

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反映了行业特点。此外，银行客户的信誉较好，出现坏账概率低，属于优质客群。 综上，公司认为前五大客户占比处于健康水平，且不存在对个别客户的重大依赖。 具体分析如下：

1 、公司 2021 年度、 2020 年度前五大客户销售情况如下：

单位：万元

						单位：万
2021 年前五大客户		2021 年度销 售额	主要产品	定价方式	占年度销售 总额比例	是否是存在关 联关系
序号	名称
第一名	A	22,917.76	数字生活营销	市场定价	21.74%	否
第二名	B	17,601.15	商品邮购分期	市场定价	16.69%	否
第三名	C	6,822.81	商品邮购分期	市场定价	6.47%	否
第四名	D	5,650.54	数字生活营销	市场定价	5.36%	否
第五名	E	3,333.16	信用卡账单分期	市场定价	3.16%	否
合计		56,325.42			53.42%

单位：万元

						单位：万元
2020 年前五大客户		2020 年度销 售额	主要产品	定价方式	占年度销售 总额比例	是否是存在关 联交易
序号	名称
第一名	B	56,577.02	商品邮购分期	市场定价	38.61%	否
第二名	F	11,837.23	商品邮购分期	市场定价	8.08%	否
第三名	G	9,466.76	数字生活营销	市场定价	6.46%	否
第四名	C	6,405.73	商品邮购分期	市场定价	4.37%	否
第五名	E	4,990.15	信用卡账单分期	市场定价	3.41%	否
合计		89,276.89			60.93%

公司销售的主要产品为数字生活营销、银行卡商品邮购分期和信用卡账单分

期。

报告期内，作为公司核心产品的数字生活营销实现了业务规模的持续增长， 前五大客户新增数字生活营销客户 A 公司和 D 公司；银行卡增值营销进行产品 和营销策略调整，和 F 公司合作暂停；数字生活营销的客户 G 公司因 2021 年度 合约到期，交易金额降低到公司本期前十大客户之一。以上变化导致前五大客户 的变化。

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2、2020 年度和 2021 年度公司前五大客户合计销售额分别为 8.93 亿元和 5.63 亿元，占营业收入比例分别为 60.93%和 53.42%。报告期前五大客户销售总额同 比减少；其中第一大客户占比从 2020 年的 38.61%大幅下降到 21.74%，业务集 中度趋于健康水平。

报告期内，公司提高市场综合拓展能力。公司多年深耕细分市场，服务于银 行客户，合作客户涵盖国有银行、股份制银行等银行金融机构。公司报告期持续 巩固和提升服务优势，以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，为银行等金 融机构提供各种数字商品、卡权益及营销活动解决方案等，更深入赋能客户数字 化转型。作为公司核心战略产品的数字生活营销与多家大型金融机构达成战略合 作，进一步降低客户集中度。

3 、同行业公司客户集中度情况

福禄控股有限公司（以下简称为“福禄控股”）、蜂助手股份有限公司（以下 简称为“蜂助手”）、北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称为“元隆雅图”） 为公司主营业务相关的同行业公司，以上数据取自公开公告或招股说明书。

同行业公司	2021 年度前五大客户销售占比	2020 年度前五大客户销售占比
福禄控股	48.80%	54.40%
蜂助手	50.89%	62.46%
元隆雅图	36.93%	38.02%
同行业公司均值	45.54%	51.63%
旗天科技	53.42%	60.93%

综上，公司 2021 年度客户集中度虽略高于同行业公司均值，但公司客户集 中度逐年与同行业公司缩小差距。公司不存在对个别客户的重大依赖。

会计师核查情况

1 、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

• （1）向销售部负责人了解公司与主要客户的交易背景和交易实质；

• （2）检查了前五大客户的销售合同、销售订单、销售发票、物流单据、对

• 账单据等；

• （3）对上述前五大客户进行函证，核实销售的真实性和准确性；

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（4）通过第三方渠道对上述前五大客户基本情况进行查询，了解其工商信 息、经营情况和其它公开信息。

2 、核查结论

我们认为，公司回复的客户集中度较高的原因及其商业合理性与我们在审计 过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致。

6. 年报显示，你公司营业外支出合计 762.3 万元，其中判决书执行款 490 万 元。请公司补充说明报告期内判决书执行款产生的具体原因、过程，涉及诉讼 的具体内容，是否履行相应信息披露义务。

回复：

报告期判决书执行款主要涉及两个诉讼事项，具体情况如下：

1、公司控股子公司上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“上海合晖”）与 张海峰诉讼事项

2021 年 1 月 28 日，浙江省杭州市萧山区人民法院立案受理了原告张海峰诉 被告上海合晖借贷纠纷，案号：（2021）浙 0109 民初 1660 号，原告诉讼请求为： 被告上海合晖返还原告借款本金 2925200 元及期内利息 30186.30 元，并赔偿以 借款本金 2925200 元为基数自 2019 年 12 月 27 日起按同期一年期 LPR3.85%的 四倍即 15.40%计算至实际履行之日止的利息损失；被告上海合晖支付原告为实 现债权支出的律师代理费 80000 元；被告吕勇、李伟江、李重举对上述债务承担 连带清偿责任。

2021 年 7 月 22 日，浙江省杭州市萧山区人民法院公开审理了上述诉讼事项 并于 2021 年 9 月 27 日出具了《杭州市萧山区人民法院民事判决书》【案号：（2021） 浙 0109 民初 1660 号】，判决结果为：上海合晖于该判决生效后十日内返还张海 锋借款本金 2856572.34 元，并赔偿该款自 2019 年 12 月 27 日起按年利率 15.40% 计算至实际履行之日止的利息损失；支付张海锋律师代理费 80000 元；吕勇、李 伟江、李重举对确定的上海合晖的付款义务承担连带责任，吕勇、李伟江、李重 举承担保证责任后，有权就其给付部分款项向上海合晖追偿；驳回张海锋的其余 诉讼请求。

上述判决书生效后，上海合晖向张海峰支付了本金、利息及律师费合计 3,868,941.68 元。据此，确认判决书执行款即营业外支出 386.89 万元。

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2、上海合晖与吕勇诉讼事项

2020 年 7 月，上海市普陀区人民法院立案受理了原告吕勇诉被告上海合晖 合同纠纷，案号：（2020）沪 0107 民初 14130 号，原告诉讼请求为：确认原告、 被告于 2017 年 7 月 3 日签订的《上海合晖保险经纪有限公司浙江分公司合作协 议》于 2019 年 12 月 31 日解除；上海合晖赔偿吕勇经济损失 7,269,601.38 元。

2021 年 1 月，上海合晖提出反诉，反诉请求为：确认上述《合作协议》于 2019 年 12 月 31 日解除；吕勇返还上海合晖 600,682.05 元；吕勇赔偿上海合晖 损失 1,085,418 元；吕勇赔偿上海合晖律师代理费 120,000 元；吕勇返还 “上海 合晖浙江分公司”的印章等。

上海市普陀区人民法院分别于 2020 年 8 月 24 日、2020 年 9 月 22 日、2020 年 11 月 16 日、2020 年 11 月 25 日、2021 年 8 月 13 日、2021 年 8 月 16 日审理 了上述诉讼事项并于 2021 年 8 月 20 日出具了《上海市普陀区人民法院民事判决 书》【案号：（2020）沪 0107 民初 14130 号】，判决结果为：确认吕勇与上海合晖 于 2017 年 7 月 3 日签订的《上海合晖保险经纪有限公司浙江分公司合作协议》 于 2019 年 12 月 31 日解除；上海合晖应于该判决生效之日起十日内赔偿吕勇损 失 1,630,000 元；吕勇应于该判决生效之日起十日内赔偿上海合晖损失 598,018 元；驳回吕勇和上海合晖其余诉讼和反诉讼请求。据此，确认判决书执行款即营 业外支出 103.20 万元。

上海合晖不服上述一审判决，已于 2021 年 9 月向上海市第二中级人民法院 提起上诉，目前该诉讼事项尚在二审审理过程中。

上述两个诉讼事项涉案金额均未占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额未超过 1000 万元，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》第 8.6.3 条重大诉讼、仲裁事项披露标准。自 2020 年 4 月至 2021 年 4 月 24 日，公司连续十二个月累计诉讼、仲裁事项，达到《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第 8.6.3 条披露标准，公司分别于 2021 年 4 月 24 日和 2021 年 12 月 21 日在巨潮资讯网披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号： 2021-056）和《关于累计诉讼、仲裁情况的进展公告》（公告编号：2021-115）， 在上述公告中披露了上述诉讼事项，并分别在《2020 年年度报告》、《2021 年半 年度报告》和《2021 年年度报告》中对上述诉讼事项进行了披露。

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7. 报告期内，你公司对 2019 、 2020 年的财务报表进行会计差错更正。主要 原因为公司在 2021 年年报审计过程中发现收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以 下简称 “ 江苏欧飞 ” ）时而产生的商誉确认存在会计差错。请你公司：

（ 1 ）说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度，并详细说明江苏欧飞 财务报表会计差错更正的具体原因及对其报表具体科目的影响，并结合其他类 似相关案例情况，进行会计差错更正的相关依据及合理性，发现上述会计差错 的具体时间，是否及时履行信息披露义务。请年审会计师对上述问题进行核查 并发表意见。

回复：

1、更正前后公司主要财务数据的变动幅度

2019 年度（亏损为“-”）：

			单位：万元
项目	更正前金额	更正后金额	变动幅度（%）
商誉	148,532.59	174,157.45	17.25
其他应付款	15,899.64	61,799.64	288.69
少数股东权益	25,616.15	4,029.97	-84.27
未分配利润	-24,930.60	-23,619.55	5.26
少数股东损益	-2,703.02	-4,014.06	-48.50
归属于母公司净利润	5,223.74	6,534.79	25.10

2020 年度（亏损为“-”）：

			单位：万元
项目	更正前金额	更正后金额	变动幅度（%）
商誉	68,691.60	94,316.46	37.30
资本公积	165,591.46	189,034.88	14.16
未分配利润	-100,752.61	-98,571.16	2.17
少数股东损益	-968.15	-1,838.55	-89.90
归属于母公司净利润	-75,822.01	-74,951.61	1.15

2、会计差错更正的具体原因及对其报表具体科目的影响

公司对前期会计报表进行会计差错更正的主要事项和对具体科目的影响如 下：

公司 2019 年通过支付现金购买资产的方式收购江苏欧飞 100%股权，资产购 买协议约定：2019 年末完成首笔收购款支付和首次股权交割，2020 年初完成第

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二笔收购款支付和第二次股权交割。公司以首次股权交割对价为合并成本确认商 誉。

公司于 2019 年 10 月签订资产购买协议，约定购买江苏欧飞 100%股权，交 易总对价 93,050 万元，股权分两次交割。

（1）公司账务处理过程

公司收购江苏欧飞完成后，因股权分两次交割，故公司于 2019 年 11 月初开 始向年审会计师征询其账务处理建议，并进行了多次会议讨论；

公司 2020 年 1 月 15 日，年审会计师最终认定账务处理为分步交易，并出具 审计调整，将公司原来按照一揽子交易的账务处理调整为分步交易的账务处理。

（2）新任会计师事务所对公司收购江苏欧飞的财务处理意见

2021 年度，公司改聘立信担任公司 2021 年度年报审计师。立信就上述公司 收购江苏欧飞时商誉的初始确认方法及相关会计处理提出异议。

立信认为，资产购买协议中明确约定了双方关于第二笔收购款支付和第二次 股权交割的义务，根据《企业会计准则》中合并财务报表准则第五十一条规定， 同时参考《会计部 2017 年会计监管协调会具体会计问题监管口径》第一（三）“企 业合并”中的相关规定（即，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定 的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为 一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认 商誉。），公司收购江苏欧飞满足一揽子交易的认定，应按合计股权收购对价确认 商誉。

因此，基于上述判断，立信认为：

1）公司 2019 年度财务报表中，应将第二次股权交割对价 45,900 万元确认 为一项负债，应将收购江苏欧飞初始商誉金额和未分配利润分别调增 25,624.86 万元和 1,311.04 万元，同时将少数股东权益相应调减 21,586.18 万元；

2）公司 2020 年度财务报表中，应将期末资本公积金额调增 23,443.42 万元， 同时应将收购江苏欧飞初始商誉金额和未分配利润分别调增 25,624.86 万元和 2,181.44 万元。

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就立信提出的异议，公司查阅了中嘉博创信息技术股份有限公司（后称“中 嘉博创”）回复深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技术股 份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 141 号）（后称“关注函”）的书 面回复函。中嘉博创针对关注函第 5 问“请说明前述商誉的形成过程”的回复如下： “根据《2017 年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》， 收购协议约定收购方取得被收购方控制权后分批支付剩余股权款，应首先考虑是 否构成一揽子交易。收购方在取得控制权后有义务支付剩余股权款时，符合企业 会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务 全额确认为负债，并按合并成本总额确认商誉”…“根据相关交易安排，公司对嘉 华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并，构 成一揽子交易，因此按合并成本总额确认商誉”，而公司收购江苏欧飞的资产购 买协议中对两次收购款支付的两次股权交割均有明确约定。因此，公司认为立信 提出的异议和会计差错更正建议是合理的。

3、公司已及时履行信息披露义务

2021 年 12 月，立信审计人员对公司在 2019 年度（非同一控制下）收购子 公司江苏欧飞时计算的商誉初始确认金额提出异议。随后，经公司财务负责人与 立信审计人员多轮沟通后，双方就上述商誉核算方法和商誉初始确认金额达成一 致意见。2022 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会 第十二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意对上述前期会 计差错进行更正。

针对公司前期财务报表存在会计差错更正事项，为了保证信息披露的真实性、 准确性与完整性，公司审慎判断会计差异具体原因及影响，并及时履行了信息披 露义务。

会计师核查情况

1 、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取旗天科技关于会计差错更正所涉事项的具体情况及原因的书面说明； （2）获取旗天科技更正后的财务报表，并与更正前的财务报表数据进行对比；

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（3）因旗天科技的会计差错更正事项，对受影响年度的相关报表科目更正情 况进行复核；

（4）就旗天科技会计差错更正事项及对财务报表的影响与旗天科技管理层进 行沟通。

2 、核查结论

基于实施的核查程序，我们认为，公司进行会计差错更正是合理的，在所有 重大方面符合《企业会计准则》及其他相关规定，公司已经履行了信息披露义务。

（ 2 ）详细说明在编制 2019 、 2020 年度财务报表时是否已经合理使用当时 已获取的可靠信息，是否存在重大人为过失或舞弊等情形，年审会计师是否勤 勉尽责。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。 回复：

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对<关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函>的回复》。

8. 2022 年 2 月 17 日，你公司披露《关于公司控制权发生变更的公告》，你 公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由 刘涛先生变更为盐城市人民政府。

请你公司结合对未来经营业务的相关规划、各股东之间持股比例的差距、 对公司生产经营的参与情况、提名董事会席位的数量以及相关表决权委托情况 等方面，说明公司对实际控制人的认定是否符合实际情况，公司控制权是否稳 定，并详细说明你公司已采取或拟采取的稳定控制权的具体措施。

回复：

一、公司实际控制人为盐城市人民政府的认定情况

1、未来经营业务的相关规划及对公司生产经营的参与情况

经过深入研究，公司明确未来的主要战略为“一体两翼，双擎驱动”，即：在 业务布局上“一体双翼”，以数字科技服务为核心，以“数字营销”和“数字政务”为 双翼；在战略发展上“双擎驱动”，即业务和资本，通过业务自身的持续经营提升 实现内生式增长，同时在适当时机采取资本并购方式，外延式增长与内生式增长

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相结合，共同驱动公司高质量持续稳定发展。公司一方面将继续稳固数字营销存 量业务，同时依托盐城国资合作，大力发展数字政务业务，积极赋能数字政府建 设，助力数字经济高质量发展。另一方面将加大科技投入，提升精细化运营管理 水平。

2022 年公司将围绕上述战略规划，在发展核心主业、稳固存量业务的同时， 大力拓展增量业务，孵化创新业务，全面提升企业经营管理水平。其中，市场合 作方面，继续稳固金融机构主阵地，持续填补空白领域，维持头部地位，同时将 业务延伸到更多的政府机构、头部互联网企业以及中小企业。公司将依托盐城政 府战略合作关系，发挥本地化优势，推进同盐城政府客户的深度合作，并延展到 周边地市的政务相关领域。未来，公司将专项投入人力和物力资源，持续开发政 府客户资源，赋能数字政府建设，全力打造市民办事高效、生活便捷、消费丰富 的美好生活圈。能力建设方面，持续保持市场洞察、科技支撑、产品开发和精细 化运营等核心能力的提升。业务拓展方面，深挖业务增量价值，有机拓展延伸到 - 更多领域。管理方面，围绕国资合作后的新管理体系，继续深化集团 事业部的 公司管理架构，重点建设人事、内控、资本等核心能力，打造优秀人才团队，搭 建高潜人才梯队，为集团战略推进落地提供坚实保障。

2、相关股东表决权委托和持股情况

（1）表决权委托情况

2021 年 6 月 22 日，公司股东费铮翔先生与盐城市盐南兴路产业投资基金（有 限合伙）（以下简称“兴路基金”）签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表 决权委托协议》，费铮翔先生将其持有的公司 69,465,238 股股份（占公司总股本 的 10.54%）之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席 权等相关权利（以下统称为“表决权”）独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴 路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之 外的其他股份的表决权。

2021 年 9 月 27 日，公司股东厦门盈捷股权投资合伙企业（有限合伙）（曾 用名：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“厦门盈捷”）与股东 兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，将其持 有的上市公司 33,261,165 股股份（占公司总股本的 5.05%）的投票表决权以及提

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名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使， 兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。

（2）一致行动协议签署情况

2021 年 9 月 27 日，股东兴路基金与股东盐城市城南新区大数据产业创投基 金（有限合伙）（以下简称“城南大数据基金”）签署了《盐城市盐南兴路产业投 资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗 天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，兴路基金与城南大数据基金行使依 照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利前，双 方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致 时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。 （3）公司股权结构

截至 2022 年 5 月 10 日，公司相关股东的持股和持有表决权情况如下：

股东名册	持股数量（股）	占总股本比 例	拥有表决权数量 （股）	拥有表决权占 总股本比例
兴路基金	6,000,000	0.91%	108,726,403	16.50%
城南大数据基金	22,731,000	3.45%	22,731,000	3.45%
兴路基金及其一致行 动人合计	28,731,000	4.36%	131,457,403	19.95%
上海圳远企业管理合 伙企业（有限合伙）	93,195,588	14.14%	93,195,588	14.14%
刘涛	22,808,946	3.46%	22,808,946	3.46%
刘涛及其一致行动人 合计	116,004,534	17.60%	116,004,534	17.60%
费铮翔	81,554,981	12.38%	0	0.00%
厦门盈捷	33,261,165	5.05%	0	0.00%

基于上述，兴路基金拥有表决权的公司股份共 108,726,403 股，所持公司表 决权比例为 16.50%。同时，通过上述一致行动安排，兴路基金及其一致行动人 合计拥有表决权的公司股份共 131,457,403 股，所持公司表决权比例为 19.95%。 兴路基金为公司单一第一大股东，其所持表决权比例较公司单一第二大股东上海 圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）所持表决权比例高 出 2.36%；兴路基金及其一致行动人为公司合并第一大股东，其所持表决权比例 较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出 2.35%。兴路基

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金及其一致行动人持有公司股份的比例虽然不足 50%，但系公司单一及合并第一 大股东，依其持有的公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司 股东大会的决议产生重大影响。盐城市人民政府通过兴路基金持有拥有表决权的 公司股份共 131,457,403 股，所持公司表决权比例为 19.95%。盐城市人民政府系 实际支配公司表决权最多的投资者，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

3、提名董事会席位的数量

截至目前，公司董事会席位共 7 席，其中非独立董事 4 席，独立董事 3 席。 在 4 席非独立董事中，其中 2 席非独立董事李天松先生和张莉莉女士由股东兴路 基金提名，1 席非独立董事刘涛先生由股东刘涛先生及其一致行动人上海圳远提 名，1 席非独立董事张莉女士由股东厦门盈捷提名，后经公司股东大会审议通过 当选；在 3 席独立董事中，其中 2 席独立董事刘希彤女士和熊辉先生由股东兴路 基金提名，1 席独立董事高立里先生由公司董事会提名，后经公司股东大会审议 通过当选。盐城市人民政府已通过兴路基金提名 4 名董事，该等董事均已获得股 东大会审议通过，其中李天松先生经董事会选举为公司董事长。兴路基金已对公 司董事会 7 个席位中的 4 个席位产生重大影响，盐城市人民政府对公司具有较强 控制力。

基于上述，结合公司将依托盐城国资合作、大力发展数字政务业务的业务规 划，兴路基金及其一致行动人目前所持有的表决权情况、公司其他股东所持有的 表决权情况，董事会席位提名情况等，公司认为盐城市人民政府已通过兴路基金 及其一致行动人实施对公司的控制，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于公司实际控制人认定的标准， 盐城市人民政府为公司实际控制人的认定具有充分依据及合理性，符合实际情况。

二、公司控制权稳定情况

经兴路基金书面确认，根据兴路基金与费铮翔先生签署的《关于旗天科技集 团股份有限公司的表决权委托协议》，如费铮翔先生拟转让委托股份的，兴路基 金享有优先购买权；如兴路基金未行使优先购买权，且费铮翔先生通过大宗交易 或协议转让等非竞价交易方式减持的，费铮翔先生应确保委托股份的受让方同意 继续无条件地按《表决权委托协议》内容与兴路基金签订表决权委托协议，否则 费铮翔先生不得转让任何委托股份。根据兴路基金与厦门盈捷签署的《关于旗天 科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，如厦门盈捷拟转让委托股份的，兴

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路基金享有优先购买权；如兴路基金未行使优先购买权，且厦门盈捷通过大宗交 易或协议转让等非竞价交易方式减持的，厦门盈捷应确保委托股份的受让方同意 继续无条件地按《表决权委托协议》内容与兴路基金签订表决权委托协议，否则 厦门盈捷不得转让任何委托股份。上述协议安排能够保障兴路基金所持的委托股 份表决权稳定，进而保障公司控制权稳定。

经兴路基金书面确认，兴路基金将根据证券市场整体情况及旗天科技经营发 展等因素，不排除择机增持旗天科技股份，进一步保障公司控制权稳定。

综上所述，实际控制人盐城市人民政府对公司具有较强控制力，盐城市人民 政府已通过兴路基金及其一致行动人实施对公司的控制，盐城市人民政府为公司 实际控制人的认定具有充分依据及合理性，符合实际情况，公司控制权稳定。公 司将在国资合作后新的董事会带领下，全面落实发展战略，进一步加强内部控制 建设，提高风险防范水平，实现公司持续、稳定、健康发展。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2022年5月24日

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