QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Annual Report 2020

Apr 23, 2021

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

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旗天科技集团股份有限公司

2020 年年度报告

2021 年 04 月

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

公司负责人刘涛、主管会计工作负责人涂传希及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 季婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1 、业绩亏损的具体原因

报告期，公司经营业绩亏损，主要是本期计提大额商誉减值准备、信用减 值损失、确认股份支付费用等所致。

（ 1 ）报告期公司计提商誉减值 79,493.18 万元，具体情况如下：

1 ）旗计智能所从事的银行卡增值营销业务，因该领域市场竞争日趋激烈， 市场份额和业务毛利率预计均呈下降趋势；此外，因部分合作银行的商品邮购 分期业务模式调整等因素，预计 2021 年及未来业务规模和盈利水平有所下降。 公司对旗计智能资产组在 2020 年 12 月 31 日后预计所产生现金流量的现值进行 了测试，以上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果为参考 依据，经减值测试，本次计提商誉减值准备 54,087.99 万元。

2 ）敬众科技所从事的航旅信息服务业务，一方面由于疫情影响，航空出行 受阻或需求下降，航旅数据分发等业务受到较为严重的影响。目前我国疫情整 体可控，但国际疫情仍有反复，对业务的影响仍存在较大的不确定性。另一方

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面，随着国家相关监管部门密集发布关于强化数据安全和行业准入管理的政策， 市场处于调整适应期，业务预计短期内难以保持之前高速增长的态势。公司对 敬众科技资产组在 2020 年 12 月 31 日后预计所产生现金流量的现值进行了测试， 以上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经 减值测试，本次计提商誉减值准备 24,920.50 万元。

3 ）旗沃信息 2019 年受行业监管政策及公司战略调整的影响，主动收缩了 创新业务， 2020 年营业收入大幅下滑。公司对旗沃信息资产组在 2020 年 12 月 31 日后预计所产生现金流量的现值进行了测试，以上海申威资产评估有限公司 出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经减值测试，本次计提商誉减值 准备 484.69 万元。

（ 2 ）报告期，公司计提信用减值损失 3,744.56 万元。其中受疫情对行业的 影响，敬众科技的部分下游客户出现了流动性问题，对其应收账款计提坏账准 备 2,784.09 万元。

（ 3 ）报告期，公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划，本期应确认和 加速确认的股份支付费用合计 2,581.21 万元。

• 2 、公司主营业务、核心竞争力及财务指标未发生重大不利变化，与行业趋

• 势一致

公司是一家以数字生活营销为核心业务的数字科技服务企业，主要服务银 行等持牌金融机构和互联网公司，开展面向其个人用户的数字科技营销服务， 包括数字生活营销业务、银行卡增值营销业务、航旅信息服务业务三大板块。

数字生活营销业务，长期处于细分领域第一梯队，市场拓展能力、科技能

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力以及产品开发能力处于行业领先水平；报告期内，市场合作伙伴不断增加， 业务收入大幅增长，利润水平持续提升，整体财务指标和核心竞争力均保持在 较好水平，未发生重大不利变化，与行业发展趋势一致。

虽然报告期公司对银行卡增值营销业务和航旅信息服务业务计提大额商 誉，但这主要是行业竞争加剧、外部疫情以及行业监管良性整顿等多种因素的 影响。公司的银行卡增值营销业务，目前销售规模和运营能力仍然处于行业头 部水平，综合实力领先；航旅信息服务业务，基于十余年行业深耕，具有较高 的护城河，居于该细分领域的龙头地位，核心竞争力未发生重大不利变化。

3 、所处行业景气情况

受益于数字经济的蓬勃发展和 “ 十四五 ” 规划带来的数字经济发展机遇，数 字生活营销行业的市场需求爆发，根据前瞻研究院的数据统计，按照成交额计 算，中国已经是全球最大、增长最快的数字生活商品及服务市场之一；按成交 额计算，中国数字商品及服务市场由 2014 年的人民币 6,456 亿元增长到 2019 年的 1.4 万亿元，年复合增长率 15% ，市场空间广阔，不存在产能过剩、持续 衰退等情况。

银行卡增值营销业务所处行业处于平稳态势，从公司合作银行数量来看， 行业市场规模稳中有升，景气度处于正常水平，但行业内的激烈竞争、部分合 作银行合作模式变化一定程度上会带来销售等方面的压力，同时也会催生产品 和科技方面的变革，公司将主要通过业务和产品创新等多举措应对挑战。

长期来看，航旅信息服务业务所处的数字科技行业发展空间非常广阔，短 期来看，随着行业监管政策逐渐明朗化，疫情负面影响逐渐消除，预计将迎来

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整个业务的恢复期。首先，随着数字科技行业相关监管政策陆续出台，行业内 不合规经营的企业将被出清，行业整体经营环境进一步规范化，对公司合规经 营的航旅信息服务业务将带来长期利好。其次，随着我国疫情整体可控，航空 业将会迎来复苏，与此相关的机票代理公司业务逐渐恢复，公司该业务预计将 迎来反弹。

4 、持续经营能力不存在重大风险

公司三大主营业务均处于细分领域领先地位，且具有较高的协同性，构建 了公司持续稳定发展的基本盘。具体而言，银行等持牌金融机构和互联网公司 都有通过数字生活营销科技应用服务自身用户的极大需要，且这种需要跟随营 销潮流变化和科技基础提升不断迭代扩增，市场发展空间和机构客户需求巨大， 而公司当前的机构客户需求洞察及业务创新能力、机构客户合作资源及拓展能 力、产品及服务资源及整合定制能力、科技平台基础及科技研发联结能力，以 及由此构建的数字生活营销科技服务整体解决方案，确保公司能够长期持续向 银行等持牌金融机构及互联网公司提供个人用户全生命周期服务赋能的合作。 另一方面，公司高度重视人才引进、激励管理、文化建设及能力积累，根本上 说公司建设了挖掘前述市场空间的优秀团队、管理机制和文化氛围，确保公司 能够长期持续聚焦战略方向并引领市场变化保持公司在行业中的持续领先地 位。

本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

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本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意本报告第四节之 “ ” “ ” 九、公司未来发展的展望 中（三） 公司可能面临的风险 。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 660944225 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 9 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 13 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 16 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 35 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 73 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 82 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 82 第八节 可转换公司债券相关情况 .................................................................................................. 82 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 83 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 84 第十一节 公司债券相关情况 .......................................................................................................... 93 第十二节 财务报告 ........................................................................................................................ 100 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................ 101

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释义

释义项	指	释义内容
本公司、公司、旗天科技、上市公司	指	旗天科技集团股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
欧飞、江苏欧飞	指	江苏小旗欧飞科技有限公司
旗沃信息	指	上海旗沃信息技术有限公司
		上海小旗敬众数字科技有限公司，原名为上海敬众数据处理有限公 司
小旗敬众	指
敬众科技	指	上海敬众科技股份有限公司
上海蓝图	指	上海蓝图眼镜有限公司
江苏蓝图	指	江苏蓝图眼镜有限公司
合晖	指	上海合晖保险经纪有限公司
		上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙），原名为樟树市和顺投资 管理中心（有限合伙）
上海圳远	指
SaaS	指	Software-as-a-Service

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	旗天科技	股票代码	300061
公司的中文名称	旗天科技集团股份有限公司
公司的中文简称	旗天科技
公司的外文名称（如有）	QITIAN Technology Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如 有）
	QITIAN Technology
公司的法定代表人	刘涛
注册地址	上海市浦东新区川大路555号
注册地址的邮政编码	201299
办公地址	上海市浦东新区丹桂路999号国创中心一期C5
办公地址的邮政编码	201203
公司国际互联网网址	www.qt300061.com
电子信箱	investor@qt300061.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨昊悦	李彩霞
	上海市浦东新区丹桂路999号国创中 心一期C5	上海市浦东新区丹桂路999号国创中 心一期C5
联系地址
电话	021-60975620	021-60975620
传真	021-60975620	021-60975620
电子信箱	investor@qt300061.com	investor@qt300061.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网
公司年度报告备置地点	证券部

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四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	上海市浦东新区民生路118号12楼
签字会计师姓名	郭安静、陈焕红

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2020年	2019年	本年比上年增减	2018年
营业收入（元）	1,465,204,977.83	1,233,452,879.49	18.79%	2,305,336,479.69
归属于上市公司股东的净利润 （元）	-758,220,083.07	52,237,434.15
			-1,551.49%	-793,479,828.60
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元）
	-781,564,271.64	12,026,529.05	-6,598.67%	-849,379,093.91
经营活动产生的现金流量净额 （元）	-12,427,179.36	134,954,576.63
			-109.21%	344,539,540.46
基本每股收益（元/股）	-1.21	0.08	-1,612.50%	-1.16
稀释每股收益（元/股）	-1.21	0.08	-1,612.50%	-1.16
加权平均净资产收益率	-44.49%	2.28%	-46.77%	-27.04%
			本年末比上年末增 减
	2020年末	2019年末		2018年末
资产总额（元）	2,149,607,734.64	3,579,925,067.14	-39.95%	3,000,174,554.68
归属于上市公司股东的净资产 （元）	1,299,463,217.37	2,290,112,280.29
			-43.26%	2,336,969,648.09

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√ 是 □ 否

项目	2020年	2019年	备注
营业收入（元）	1,465,204,977.83	1,233,452,879.49	无

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营业收入扣除金额（元）	2,516,933.38	17,038,144.86	与主营业务无关
营业收入扣除后金额（元）	1,462,688,044.45	1,216,414,734.63	无

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额

√ 是 □ 否

√是□否
支付的优先股股利	0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）	-1.1472

六、分季度主要财务指标

				单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	176,498,368.19	375,805,116.18	348,299,129.71	564,602,363.75
归属于上市公司股东的净利润	-30,594,266.44	-92,334,557.38	21,449,360.83	-656,740,620.08
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润
	-36,844,278.75	-105,908,117.39	20,433,881.32	-659,245,756.82
经营活动产生的现金流量净额	-299,105,430.43	90,146,754.62	105,763,955.51	90,767,540.94

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2020年金额	2019年金额	2018年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分）	-7,220,046.63
		-55,804.20	-361,624.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务	22,169,366.58	19,523,659.46	25,242,297.61

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密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费
		11,398,659.54
委托他人投资或管理资产的损益	177,400.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益	-24,637,151.58
		3,546,776.27	-13,049,220.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	38,600,017.26
		11,110,196.60	62,828,331.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目			2,684,522.38
减：所得税影响额	5,230,188.15	3,902,011.00	20,966,806.03
少数股东权益影响额（税后）	515,208.91	1,410,571.57	478,235.17
合计	23,344,188.57	40,210,905.10	55,899,265.31	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
进项税加计抵减	22,136,585.88	属于国家层面对产业的扶持政策

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

近年来，以大数据、人工智能为代表的新一代信息技术迅猛发展，数字经济已成为引领全球经济社会变革、推动我国经 济高质量发展的重要引擎。据中国电子信息产业发展研究院研究显示，2020年，我国数字经济以技术创新驱动数字产业快速 发展，以业态和模式创新赋能传统行业数字化转型，成为对冲疫情、平抑风险的经济“压舱石”。在常态化疫情防控背景下， 数字技术构建了新的产业生态，形成强大的创新活力，且随着互联网广告市场增速呈“放缓型”增长态势，数字营销正走向成 熟。

2021年3月，“十四五”规划经十三届全国人大四次会议表决通过，正式发布。作为指导国家和地方未来五年全面建设的 发展蓝图，明确提出“十四五”时期加快数字化发展，建设数字中国；并明确要求我国数字经济核心产业增加值占GDP 的比 重要由2020年的7.8%提升至2025年的10%。数字经济迎来新的发展契机。

在数字经济蓬勃发展的背景下，公司加速数字生活营销领域的布局，巩固和提升数字科技服务优势，成长为专业、领先 的数字科技服务提供商，主要服务银行等持牌金融机构和互联网公司，开展面向其个人用户的数字化增值营销服务。其中 数 字生活营销业务、银行卡增值营销业务、航旅信息服务业务 三大主营业务均处于细分领域龙头或领先地位，且业务联动协 同、相互促进的优势正在形成。

数字生活营销业务

以一站式数字营销解决方案为核心产品，围绕数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级的数字商 品分发引擎和营销活动引擎，构建海量数字商品+营销活动+平台代运营+精准营销的数字营销生态体系，产品服务覆盖客户 全生命周期，实现个人客户价值的深度挖掘和持续增长。报告期内，公司服务的合作伙伴超过10000家，涵盖金融、证券、 保险，能源、运营商、互联网电商、传统零售等多个行业，公司与中国银联、中国工商银行、平安银行等多家大型金融机构 达成战略合作，同时也是腾讯车生活、微信支付、招行掌上生活、工行工银e生活的优质供应商，成为行业领先的数字营销 服务提供商，并且保持强劲的业务增长势头。

数字生活营销赋能

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银行卡增值营销业务

主要为银行持卡人进行全生命周期营销服务，提供包括产品定制、数据挖掘、科技联结、精准营销等完整解决方案，合 作银行50余家，市场规模和综合实力同业领先。报告期内，公司除了持续夯实传统业务资源和市场外，对于业务创新进行深 入探索，进一步将产品范围扩大至数字生活商品和高端权益服务领域，培育业务发展的新动能。

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航旅信息服务业务

基于自主研发的数字科技私有云服务平台，推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算 正确性的情况下，通过多方安全学习技术，为客户提供专业的算力服务和数据治理服务等解决方案。

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二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	本期处置控股子公司上海蓝图51%股权和江苏蓝图51%股权，期末不再纳入合并 范围；本期完成收购欧飞54%股权的过户事宜，欧飞成为公司全资子公司。
股权资产
无形资产	比期初下降30.12%，主要是本期摊销和计提减值准备所致。

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货币资金	比期初下降59.50%，主要是支付收购欧飞现金价款及投入运营的资金增加所致
投资性房地产	比期初下降100%，是转让江苏蓝图股权，其相关资产期末不再纳入合并范围。
其他非流动资产	比期初下降100%，主要是子公司支付了房产购置款。
长期待摊费用	比期初下降55.83%，主要是提前退租一次性摊销装修费用以及正常摊销所致。
预付账款	比期初下降61.16%，主要是子公司供应商政策调整，上游平台充值量减少。
其他流动资产	比期初增长48.16%，主要为子公司欧飞年底备货的卡密或卡券
商誉	比期初下降53.75%，本期计提大额商誉减值所致。
交易性金融资产	比期初下降100%，主要是本期处置交易性金融资产所致。
长期应收款	比期初增加100%，主要为子公司销售商品的分期应收款。

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1 、市场综合拓展能力领先

上游方面，公司与国内头部的运营商、能源商、互联网公司等形成长期稳定的战略合作关系，是腾讯、支付宝等多年金 牌经销商，得益于上游合作伙伴的稳固合作，公司拥有话费任意金额充等稀缺产品资源，在市场中有较强的产品竞争力。下 游方面，以银行为例，合作银行50余家，且仍在持续增长中，涵盖国有银行、股份制银行、城商行以及农商行，无论是合作 数量还是服务质量在细分行业中均处于领先水平。

2 、多年深耕的行业经验优势

公司的三大主营业务在行业中均有多年的深耕经验，其中数字生活营销业务具有10余年行业经验，专注于提供商品营销 服务，历经三次重大迭代，积累了一批行业专家团队，综合实力领先；银行卡增值营销业务具有8年以上行业经验，是国内 最早开办、服务规模最大、综合能力最强的银行卡增值营销服务提供商，拥有针对银行需求定制化提供智能解决方案的能力， 在全国范围拥有9个营销中心2000多个营销专家席位，通过CMMI系统及ISO27001等权威认证。航旅信息服务业务具有15年 以上行业经验是国内领先的第三方航空数据分发系统供应商，自主研发专业私有云服务平台，向航旅、互联网、金融、零售 等多领域提供专业化的智能营销和软件开发服务，具有很强行业影响力。

3 、集团化业务协同优势

综合来看，公司主要服务持牌金融机构、互联网公司等客户，围绕获客、营销、风控等核心业务需求，提供精准营销、 数字营销、数字科技服务等业务赋能解决方案。公司主要业务领域均有服务银行、业务赋能、数字科技的特性，相互协同， 彼此促进，通过在市场、产品、科技等多维度的业务协同和共享，增强公司业务的市场拓展效率和综合实力，是公司最重要 的核心竞争力之一。

4 、数字化营销平台服务能力

公司参与数字化营销领域的完整产业链，具备强大的资源整合能力、数字科技支持和平台运营能力，并积累了助力客户 数字化转型的用户运营体系和数字化营销科技体系，构建形成数字营销服务开放平台，可对外提供标准化产品接口，支持每 秒钟超过10万次访问量，日均处理请求近1000万次，全球1000+CDN加速节点，沉淀了大量的营销活动设计样本，以及大量 的H5、小程序案例，提供专业的数字生活营销SaaS服务。自今年以来，公司在数字化营销领域积极梳理客户需求特点、业 务流程及服务体系，寻找共通性、同类项，推动服务的标准化、工具化、平台化，通过实现SaaS化服务，既降低客户进行数 字化转型的成本，又满足客户自主对接、快速部署的需求，进一步加深公司行业头部企业的护城河，打开未来发展的想象空 间。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2020年，疫情在全球蔓延，内外部形势复杂严峻，公司部分业务拓展受阻或放缓；同时，行业监管政策调整以及市场竞 争加剧，给公司部分业务的发展带来了一定的压力。面对严峻考验，公司在董事会的领导下积极采取多种措施，统筹推进疫 情防控和经营工作的有序开展，有攻有守，有稳有增，优化组织结构，实施降本增效措施，保障公司稳健发展。2020年，公 司实现营业收入146,520.50万元，同比上升18.79%；实现归属于上市公司股东的净利润-75,822.01万元。

1 、克服疫情影响，积极拓展业务

数字生活营销业务领域，疫情推动了各行各业加速数字化转型步伐，公司紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展 销售，快速恢复业务；与此同时，公司进一步提升数字商品综合服务能力，实现从原先的数字商品产品供应商向数字生活整 体解决方案服务商的转型，在诸多行业实现新服务能力的落地；实现业务收入41,884.78万元。报告期，重点拓展银行客户， 实现大中型银行的总行级业务服务合作突破；同时布局保险、证券行业，尤其是证券线上用户运营的营销合作；深耕互联网 行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主提供智能车联生态服务；向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字 化综合解决方案，助力传统企业数字化转型。此外，公司启动了SaaS战略转型，整合公司多年来在数字生活营销解决方案方 面的经验，搭建数字化营销开放平台，逐步提供专业的SaaS化数字生活营销解决方案服务。

银行卡营销业务领域，属于劳动密集型服务行业，受疫情防控影响较大，特别是2至3月份基本处于空转状态，带来较大 的经营压力。但是，公司听从政府要求，积极抗击疫情、保护员工健康、维持企业运转，体现出良好的社会责任意识和运营 管理能力。在业务发展方面，公司克服困难，实现业务收入93,916.60万元，同比上升13.64%。但受疫情和市场竞争的影响， 业务毛利率同比下降。面对行业竞争加剧的现状，公司继续巩固和拓展合作银行，同时采取职场布局调整、智能外呼系统、 绩效政策调整等措施降本增效，提高运营效率经营效益。

航旅信息服务业务领域，受疫情影响，航空出行锐减，航旅信息服务量同步大幅下降，城际交通的其他运输方式也同样 受到疫情的严重冲击，公司航旅数据分发等业务作为航空业下游企业受到了较为严重的影响，实现业务收入8,805.96万元， 同比下降34.71%，同时也有个别下游客户经营出现问题，进而影响与公司的正常合作，，对公司业务经营造成负面影响。

2 、落实降本增效，解决历史遗留问题

为了更好的应对外部环境的影响，公司积极落实降本增效策略。公司在保证队伍稳定的前提下，实行现实主义用人观， 淘汰低绩效人员，总部人力结构优化、成本合理下降；注销上海凡胜等7家子公司，降低运营成本，提高管理效率。

公司在2020年进行了战略性优化调整，对发展风险大、盈利周期长、商业逻辑和盈利模式复杂的业务进行战略收缩调整， 聚焦优势业务。报告期，公司继续推进部分历史遗留合作业务的关停和妥善收尾处理，同合作伙伴顺利签署终止合作协议， 大大降低公司在未来发展中的潜在风险。目前，公司历史遗留问题已基本全部出清，整体处于稳健经营的状态，为后续的业 务发展打下了良好基础。

3 、优化组织结构，提升管理效率

根据公司战略和业务调整情况，进一步提升公司治理能力，优化调整组织架构，调整高管分工，优化各业务部门和职能 领域的干部配置。在提升组织效能方面，设立机制加强公司与子公司间的协同，探索干部双向交流任职；成立建章健制工作 小组，优化制度流程，开展公司文化下沉专项工作。

在当前内外部形势下，积极谋划未来，继续加强人才队伍建设，对一批表现突出的人员进行转岗培养，并同步引进关键 岗位核心骨干，干部队伍呈现新气象，保障公司新一轮发展。

4 、整合升级数字科技能力，助推业务发展

根据各业务板块科技系统建设需求，保障新项目及时上线、系统稳定可靠运营的同时持续优化迭代。公司继续加强集团 科技整合力度，推进集团与航旅信息服务业务数字科技资源和能力的协同和融合；成立SaaS研发项目组，组建团队稳步推进

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

数字生活营销SaaS体系研究落地，报告期内成功实现SaaS业务突破。与此同时，公司加强信息安全管控，加大数据安全检查 力度，梳理流程和制度，邀请行业专家、律师等开展安全培训，制定信息安全制度形成常态化检查，保障公司业务的安全、 平稳发展。

5 、积极应对疫情，履行社会责任

2020年初，面对疫情突然爆发，公司第一时间成立疫情防控工作组，统筹协同，做好疫情防控，实现“零感染”的防控目 标，并组织各个业务板块有序复工复产，力争将疫情的影响降到最低。

公司在做好自身疫情防控工作的同时，积极履行上市公司社会责任。公司向湖北省红十字会捐款50万元，向上海市公共 卫生临床中心捐赠元宵5000份；公司员工以公司名义向湖北省红十字会捐款20.92万元；公司向上海市金山区山阳镇人民政 府、上海市浦东新区川沙镇人民政府、上海市公安局金山分局、上海市公共卫生临床中心、上海长海医院一线防控单位捐赠 价值55.8万元的进口医用口罩6万只、防护服6000件。在关爱帮困方面，公司先后组织参与了“自闭症家庭”关爱项目、上海 市金山区“帮扶云南坝溜镇长寨村”和“公益众筹”等爱心活动，产生了良好的社会效应。全资子公司旗计智能与云南省墨江县 坝溜镇长寨村形成结对帮扶关系，向其捐赠脱贫攻坚工作经费5万元。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

	2020年	2020年	2019年	2019年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	1,465,204,977.83	100%	1,233,452,879.49	100%	18.79%
分行业
电话销售行业	928,544,661.87	63.37%	919,725,596.11	74.57%	0.96%
数据处理和存储服
	84,833,086.47	5.79%	133,868,477.21	10.85%	-36.63%
务
保险经纪行业	4,736,656.76	0.32%	14,548,749.07	1.18%	-67.44%
眼镜行业	6,544,944.75	0.45%	20,838,507.27	1.69%	-68.59%
信息科技服务行业	6,291,491.57	0.43%	47,473,983.17	3.85%	-86.75%
数字生活营销行业	418,766,987.59	28.58%	68,093,605.15	5.52%	514.99%
其他	15,487,148.82	1.06%	28,903,961.51	2.34%	-46.42%
分产品
商品邮购分期	825,302,050.96	56.33%	700,859,079.08	56.82%	17.76%
信用卡账单分期	101,909,713.46	6.96%	90,861,193.62	7.37%	12.16%

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

服务权益分期	1,332,897.45	0.09%	3,138,967.20	0.25%	-57.54%
互联网流量增值分
			124,866,356.21	10.12%	-100.00%
发业务
航旅信息服务业务	84,833,086.47	5.79%	133,868,477.21	10.85%	-36.63%
保险经纪业务	4,736,656.76	0.32%	14,548,749.07	1.18%	-67.44%
批量镜片		0.00%	14,056,088.25	1.14%	-100.00%
其他眼镜产品	6,544,944.75	0.45%	6,782,419.02	0.55%	-3.50%
金融科创服务产品	6,291,491.57	0.43%	47,473,983.17	3.85%	-86.75%
数字生活营销业务	417,688,685.70	28.51%	68,093,605.15	5.52%	513.40%
软件即服务Saas业
	1,078,301.89	0.07%
务
其他	15,487,148.82	1.06%	28,903,961.51	2.34%	-46.42%
分地区
国内	1,465,204,977.83	100.00%	1,205,597,798.71	97.74%	21.53%
国外			27,855,080.78	2.26%	-100.00%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上 年同期增减	营业成本比上 年同期增减	毛利率比上年 同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率
分行业
电话销售行业	928,544,661.87	420,038,634.77	54.76%	0.96%	14.12%	-5.22%
数字生活营销 行业
	418,766,987.59	272,393,135.49	34.95%	514.99%	1,013.32%	-29.12%
分产品
商品邮购分期	825,302,050.96	342,854,982.24	58.46%	17.76%	58.19%	-10.62%
数字商品营销 业务
	417,688,685.70	272,369,893.99	34.79%	513.40%	1,013.22%	-29.28%
分地区
	1,465,204,977. 83
国内		756,003,489.06	48.40%	21.53%	56.93%	-11.64%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2020年	2019年	同比增减
	销售量	套	269,915	143,838	87.65%
金银类纪念币
	库存量	套	15,145	20,010	-24.31%
	销售量	套	19,986	30,557	-34.59%
钱币类纪念币
	库存量	套	4,203	3,696	13.72%
	销售量	套	16,871	7,399	128.02%
其他
	库存量	套	5,264	21,317	-75.31%
	销售量	支	336,840	1,106,522	-69.56%
镜架、镜盒	生产量	支	223,540	1,170,290	-80.90%
	库存量	支	368,090	411,850	-10.63%
	销售量	副	466,897.5	1,661,379.5	-71.90%
镜片	生产量	副
	库存量	副	15,485.5	25,145.5	-38.42%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1）由于 2020 年为故宫 600 周年纪念的年份，公司相应加大了故宫相关题材的贵金属产品销售，导致金银币类产品占比 上升，钱币类占比下降。公司进行产品创新，将产品范围扩大至数字生活营销服务和高端权益服务领域，其他类产品销售同 比上升。

2）镜架、镜盒、镜片销售量、生产量和库存量同比下降，主要是本期公司转让了上海蓝图、江苏蓝图股权，从 2020 年 7 月不再纳入公司合并报表范围。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

行业分类

单位：元

		2020年	2020年	2019年	2019年
行业分类	项目		占营业成本比 重		占营业成本比 重	同比增减
		金额		金额
电话销售行业	采购成本	342,854,982.24	44.49%	216,733,738.70	42.62%	58.19%
电话销售行业	人工成本	76,350,634.22	9.91%	76,114,414.40	14.97%	0.31%

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（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

• 1）报告期，公司转让了控股子公司上海蓝图和江苏蓝图各51%股权，自2020年7月起不再纳入公司合并报表范围。

• 2）报告期，设立了全资子公司上海村口网络科技有限公司和江苏村口科技有限公司。

3）报告期，注销了全资子公司深圳市旗粤信息技术有限公司、上海凡胜商业保理有限公司、深圳仁杰人力资源咨询服 务有限公司、霍尔果斯旗蕴信息技术有限公司、江西赣江新区旗汇信息科技有限公司，常州仁敏人力资源咨询服务有限公司 和合肥仁信人力资源咨询服务有限公司。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

• 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	892,768,915.90
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	60.93%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例
	0.00%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	565,770,225.03	38.61%
2	第二名	118,372,325.62	8.08%
3	第三名	94,667,574.63	6.46%
4	第四名	64,057,282.25	4.37%
5	第五名	49,901,508.37	3.41%
合计	--	892,768,915.90	60.93%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	255,102,135.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	35.06%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例
	0.00%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	113,593,590.00	15.61%

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

2	第二名	46,217,506.00	6.35%
3	第三名	44,464,201.70	6.11%
4	第四名	31,374,447.60	4.31%
5	第五名	19,452,390.00	2.67%
合计	--	255,102,135.30	35.06%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2020年	2019年	同比增减	重大变动说明
销售费用	376,269,860.89	429,205,657.60	-12.33%
管理费用	220,455,198.07	183,171,422.05	20.35%
	21,890,798.44	13,548,432.10		本期根据经营需要，短期借款增 加，利息支出相应增加
财务费用			61.57%
研发费用	47,946,860.96	52,408,838.88	-8.51%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期，公司持续进行研发创新投入，结合各业务板块需求、特点和发展变化情况，开发设计产品和服务、迭代和完善 业务系统和平台，在保障原有业务的同时，支持和培养新业务。进行SaaS研究和规划，初步完成接口SaaS外放能力建设，实 现了接口开放平台的系统上线。报告期，新增软件著作权59项。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2020年	2019年	2018年
研发人员数量（人）	165	185	108
研发人员数量占比	6.47%	6.61%	3.84%
研发投入金额（元）	47,946,860.96	52,408,838.88	78,150,206.03
研发投入占营业收入比例	3.27%	4.25%	3.39%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入 的比例
	0.00%	0.00%	0.00%
资本化研发支出占当期净利 润的比重
	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2020年	2019年	同比增减
经营活动现金流入小计	16,843,540,607.45	4,663,099,380.91	261.21%
经营活动现金流出小计	16,855,967,786.81	4,528,144,804.28	272.25%
经营活动产生的现金流量净 额	-12,427,179.36	134,954,576.63	-109.21%
投资活动现金流入小计	70,075,398.69	1,053,851,979.94	-93.35%
投资活动现金流出小计	72,472,466.75	1,055,577,892.27	-93.13%
投资活动产生的现金流量净 额	-2,397,068.06	-1,725,912.33
			38.89%
筹资活动现金流入小计	535,981,195.00	492,942,485.90	8.73%
筹资活动现金流出小计	1,093,305,249.10	441,736,359.59	147.50%
筹资活动产生的现金流量净 额	-557,324,054.10	51,206,126.31
			-1,188.39%
现金及现金等价物净增加额	-572,148,301.52	184,435,282.05	-410.22%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

• 1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降109.21%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金流量同比增加

• 所致。

2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1188.39%，主要是本期支付收购欧飞股权第二期现金价款、限制性股 票回购注销款等所致。

3）现金及现金等价物净增加额比上年同期下降410.22%，主要是本期经营和筹资活动产生的现金流量减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			转让上海蓝图和江苏蓝 图股权处置损失
投资收益	-6,609,155.56	0.86%		不具有可持续性
公允价值变动损	-24,637,151.58	3.22%	业绩补偿公允价值波动	不具有可持续性

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益			损失
			主要是计提的商誉及无 形资产减值准备
资产减值	-800,839,618.60	104.73%		不具有可持续性
营业外收入	42,305,900.29	-5.53%	主要是业绩补偿收入	不具有可持续性
			主要是捐款支出及业务 违约金、押金
营业外支出	3,705,883.03	-0.48%		不具有可持续性
			政府补助及进项税加计 抵减
其他收益	44,305,952.46	-5.79%		不具有可持续性

四、资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用

单位：元

	2020	年末	2020年初	2020年初
					比重增 减
		占总资产 比例		占总资产 比例		重大变动说明
	金额		金额
	415,165,965. 74		1,025,104,97 9.29			主要是支付收购欧飞现金价款及投 入运营的资金增加所致
货币资金		19.31%		28.63%	-9.32%
	350,141,885. 29		309,278,720. 50			主要是子公司对下游数字生活营销 客户授信金额增加所致
应收账款		16.29%		8.64%	7.65%
	30,764,358.1 1		28,605,919.8 0
存货		1.43%		0.80%	0.63%
投资性房地产			6,025,300.33	0.17%	-0.17%
	42,653,741.4 0		38,389,507.3 3
固定资产		1.98%		1.07%	0.91%
	400,711,800. 62		310,455,325. 41			主要是根据经营需要，申请的银行 借款增加所致
短期借款		18.64%		8.67%	9.97%
	76,063,806.2 1		148,121,308. 26
长期借款		3.54%		4.14%	-0.60%
	83,392,071.8 0		88,528,747.7 5
其他应收款		3.88%		2.47%	1.41%
	259,061,281. 13		174,857,120. 09			主要是为子公司欧飞的年底备货的 卡密或卡券
其他流动资产		12.05%		4.88%	7.17%
	127,069,219. 20		181,837,895. 33
无形资产		5.91%		5.08%	0.83%
商誉	686,915,990.	31.96%	1,485,325,88	41.49%	-9.53%	本期计提大额商誉减值所致

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	14		9.22
	75,118,764.2 5		74,323,205.9 7
应付账款		3.49%		2.08%	1.41%
			166,840,731. 93			主要是因执行新收入准则，年末余 额调整至合同负债科目
预收款项		0.00%		4.66%	-4.66%
	135,890,553. 49					主要是因执行新收入准则，年末余 额从预收账款调整至合同负债科目
合同负债		6.32%			6.32%

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

								单位：元
		本期公允 价值变动 损益	计入权益的 累计公允价 值变动	本期计 提的减 值
					本期购买金 额	本期出售 金额	其他变 动
项目	期初数							期末数
金融资产
1.交易性 金融资产 （不含衍 生金融资 产）
	5,274,180. 12	-24,637,15 1.58			41,736,254.1 6	22,373,282 .70
								0.00
4.其他权 益工具投 资
	90,200,00 0.00		10,000,000.0 0					80,000,000.0 0
						200,000.00
	95,474,18 0.12	-24,637,15 1.58	-10,000,000. 00		41,736,254.1 6	22,573,282 .70		80,000,000.0 0
上述合计
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	84,007,464.66	合作项目保证金、注册资本托管保证金以及诉讼保证金
合计	84,007,464.66	--

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五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
459,000,000.00	14,700,000.00	3,022.45%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

==> picture [484 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
截至
资产
被投 披露 披露
负债 本期
资公 主要 投资 投资 持股 资金 合作 投资 产品 预计 是否 日期 索引
表日 投资
司名 业务 方式 金额 比例 来源 方 期限 类型 收益 涉诉 （如 （如
的进 盈亏
称 有） 有）
展情
况
江苏
巨潮
小旗 数字 459, 2020
已全 31,12 资讯
欧飞 商品 000, 54.0 不适 不适 年 02
收购 自筹 长期 部完 7,337. 否 网，
科技 营销 000. 0% 用 用 月 11
成 74 2020-
有限 业务 00 日
017
公司
459,
31,12
000,
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 7,337. -- -- --
000.
74
00
----- End of picture text -----

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

• 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

• √ 适用 □ 不适用

单位：元

		本期公允 价值变动 损益	计入权益的 累计公允价 值变动
	初始投 资成本			报告期内购 入金额	报告期内 售出金额	累计投资 收益
资产类别							期末金额	资金来源
股票	5,274,18	-24,637,151		41,736,254.1	22,373,28		0.00	业绩承诺

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

	0.12	.58		6	2.70			补偿
	90,200,0 00.00		-10,000,000. 00		200,000.0 0		80,000,00 0.00	其他权益 工具投资
其他
	95,474,1 80.12	-24,637,151 .58	-10,000,000. 00	41,736,254.1 6	22,573,28 2.70		80,000,00 0.00
合计						0.00		--

5 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期 内变更 用途的 募集资 金总额	累计变 更用途 的募集 资金总 额	累计变 更用途 的募集 资金总 额比例		尚未使 用募集 资金用 途及去 向
			本期已 使用募 集资金 总额	已累计 使用募 集资金 总额				尚未使 用募集 资金总 额		闲置两 年以上 募集资 金金额
募集年 份	募集方 式	募集资 金总额
									公司募 集资金 已全部 使用完 毕，募集 资金账 户均已 销户。
	定向增 发配套 募集资 金
		120,848. 4		121,312. 19		20,351.8 4
2016			9,901.84		0		16.84%	0		0
		120,848. 4		121,312. 19		20,351.8 4
合计	--		9,901.84		0		16.84%	0	--	0
募集资金总体使用情况说明
2020年度，募集资金项目投入金额合计99,018,402.41元，截止2020年12月31日，募集资金项目累计投入金额为 1,213,121,846.86元，均系直接投入承诺投资项目。截止2020年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金 账户均已销户。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投 资项目 和超募	是否已	募集资金		本报告	截至期末	截至期末	项目达	本报告	截止报告	是否达	项目可
			调整后投 资总额(1)
	变更项	承诺投资		期投入	累计投入	投资进度	到预定	期实现	期末累计	到预计	行性是
	目(含部	总额		金额	金额(2)	(3)＝	可使用	的效益	实现的效	效益	否发生

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

资金投	分变更)					(2)/(1)	状态日		益		重大变
向							期				化
承诺投资项目
防蓝光
树脂镜
片生产	是	6,000	0				不适用	不适用	不适用	不适用	是
线建设
项目
旗计智
能运营
	是	14,000	0				不适用	不适用	不适用	不适用	是
中心建
设项目
支付购
买旗计
	否	88,049.95	88,049.95		88,049.95	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
智能现
金对价
支付中
介费用
及其他
发行费
	否	12,798.45	12,798.45		12,910.4	100.87%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
用，补充
上市公
司流动
资金
支付收
购江苏
欧飞
	否		20,351.84	9,901.84	20,351.84	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用	否
100%股
权部分
价款
承诺投
资项目	--	120,848.4	121,200.24	9,901.84	121,312.19	--	--	不适用	不适用	--	--
小计
超募资金投向
0
合计	--	120,848.4	121,200.24	9,901.84	121,312.19	--	--	不适用	不适用	--	--
未达到
计划进
度或预	不适用
计收益
的情况

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

和原因
（分具
体项目）
	旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例
	约72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公司一直积
	极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，项目规
	划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集
	资金，公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临
	时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，经公司审慎研究，同意终止实施募集资
项目可	金投资项目"旗计智能运营中心建设项目"。
行性发	为了聚焦主业和实施战略转型，公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和于2018年8月23
生重大	日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟转让部分募集资金投资项目的议案》，公司向上海林梧
变化的	实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特100%股权，上海康耐
情况说	特实施的募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。收到的转让价款人民币6,000万元根
明	据募集资金相关规定进行管理。
	募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募
	集资金均存放于募集资金专户，该部分募集资金未得到有效使用。为了提高募集资金使用效率，公司于2019年
	12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的2019年第五次临时股东大会审议通
	过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入
	（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，
	具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途变更为收购江苏欧飞100%的股权。
超募资	不适用
金的金
额、用途
及使用
进展情
况
募集资	不适用
金投资
项目实
施地点
变更情
况
募集资	不适用
金投资
项目实
施方式
调整情
况
募集资	适用
金投资	为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金2,182.20万元预先投入募 投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，
项目先

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

期投入	并出具了“大信专审字[2016]第4-00149号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目 的自筹资金的审核报告》。2016年12月19日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集 资金2,058.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限 公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于2016年12月20日和2016年12月26日对上述募集资金进行 了置换。
及置换
情况
	适用
	2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元暂时补充流 动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 2018年11月28日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于增加闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金6,000万元暂时补充流动 资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 2019年3月8日，旗计智能已将上述用于暂时补充流动资金的人民币11,900万元归还至公司募集资金专用账户， 使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，同时已将归还情况通知了独立财务顾问国泰君安证券股 份有限公司。至此，旗计智能已全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，上述闲置募集资金暂时补充流动资 金及归还事项实施完毕。
用闲置
募集资
金暂时
补充流
动资金
情况
	适用
	2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募集资金专户销户，公 司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。 2017年10月18日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营中心”项目募集资 金专户节余募集资金1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银行未结利息影响，实际节余募集资金 金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久补充流动资金，该节余募集资金来源于募集资金存放产生 的利息收入。2017年11月7日，上述募集资金专户销户，公司将节余募集资金1,463,908.40元补充流动资金。 2017年11月7日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资 金”募集资金专户销户，公司将节余募集资金4,187.41元补充流动资金。 2017年12月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公司将节 余募集资金234,364.40元补充流动资金。 2018年9月13日，上海康耐特在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公 司将节余募集资金9,233.58元补充流动资金。 2020年4月1日，公司在招商银行上海田林支行开立的两个募集资金专户销户，公司将节余募集资金42,362.75 元补充流动资金。 上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。
项目实
施出现
募集资
金结余
的金额
及原因
尚未使
用的募
集资金	截至目前，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。
用途及
去向
募集资	2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置
金使用	募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使用闲置募集资金中的8,000万元暂时补充流

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

及披露 中存在 的问题 或其他 情况	动资金，由于工作人员操作失误，从募集资金专户中转出金额超过董事会授权额度519,929.48元，公司及独立财
	务顾问核查发现后，已将多转出的资金归还募集资金账户。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，
	不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
			单位：万元
									变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)		截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期
			本报告期 实际投入 金额				本报告期 实现的效 益
变更后的 项目	对应的原 承诺项目							是否达到 预计效益
	旗计智能 运营中心 建设项目 和防蓝光 树脂镜片 生产线建 设项目
支付收购 江苏欧飞 100%股 权部分价 款
		20,351.84	9,901.84	20,351.84	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	--	20,351.84	9,901.84	20,351.84	--	--	不适用	--	--
			公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23 日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购 股权暨关联交易的议案》，公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即"防蓝 光树脂镜片生产线建设项目"出售后收到的募集资金及"旗计智能运营中心建设项目 "的全部募集资金，具体的金额以付款当日募集资金含利息账面金额为准），用途变 更为收购江苏欧飞100%的股权。具体如下：本项目实施主体为公司（母公司），其 中："旗计智能运营中心建设项目"募集资金由旗计智能以无息借款方式提供给公司， 借款期限为三年，由公司支付给江苏欧飞股东；"防蓝光树脂镜片生产线建设项目" 出售后收回的募集资金由公司直接支付给江苏欧飞股东，前述募集资金金额均以付 款当日募集资金含利息账面金额为准。本次收购江苏欧飞100%股权交易对价为 93,050.00万元，部分由上述募集资金支付，其余资金由公司自筹解决。
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目)
			不适用
变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明
			不适用

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

											是否按
											计划如
				本期初
						股权出					期实
				起至出
						售为上					施，如
				售日该						所涉及
						市公司			与交易		未按计
			交易价	股权为	出售对		股权出	是否为		的股权
交易对	被出售					贡献的			对方的		划实	披露日	披露索
		出售日	格（万	上市公	公司的		售定价	关联交		是否已
方	股权					净利润			关联关		施，应	期	引
			元）	司贡献	影响		原则	易		全部过
						占净利			系		当说明
				的净利						户
						润总额					原因及
				润（万
						的比例					公司已
				元）
											采取的
											措施
							以上海
							众华资
					有利于
							产评估
					公司改
							有限公
					善资产
							司出具
					质量和
	上海蓝						的沪众						2020-09
霖锡包					财务状
	图51%						评报字						1，
装材料		2020年			况，促							2020年
	股权、						【2020】						2020-09
科技启		06月30	1,412.7	-107.07	进自身	0.87%		否	否	是	是	06月30
	江苏蓝						第0332						6，
东有限		日			业务转							日
	图51%						号评估						2020-10
公司					型，提
	股权						报告评						0
					升公司
							估价值
					的持续
							为依据，
					盈利能
							由交易
					力
							双方协
							商确定

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

31

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
上海旗计 智能科技 有限公司		银行卡增 值营销业 务
			150,000,00 0.00	1,231,452, 285.44	821,417,94 8.60	1,026,716, 184.17	-251,331,0 86.62	-218,677,4 71.65
	子公司
江苏小旗 欧飞科技 有限公司
		数字商品 营销	11,111,111. 11	881,538,42 5.43	473,505,85 3.21	418,847,79 0.67	70,538,389 .96	73,761,704 .23
	子公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
上海蓝图眼镜有限公司、江苏蓝图眼镜 有限公司		报告期末不再纳入公司合并范围，产生 投资损益-667.88万元
	转让

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

经过近2年的努力，公司已经基本完成由金融科技向数字科技的战略转型。未来3年，公司将一方面夯实好存量业务基础， 保障公司业务发展的基本盘，大力开拓和整合上下游资源，持续扩大在细分领域的竞争优势；另一方面将坚持走创新发展道 路，积极开展业务模式创新、科技创新和产品创新，开辟业务增长的新通道。公司认为，数字科技发展空间大，市场机遇确 定性较高，政策风险不确定性相对较小，公司的三大主营业务在行业中均有多年的深耕经验，具备机构客户需求洞察和业务 创新能力、机构客户合作资源及拓展能力、产品及服务资源及整合定制能力、科技平台基础及科技研发联结能力，并由此构 建数字生活营销科技服务整体解决方案。公司有信心力争上下游合作机构数量翻倍、撮合交易 GMV总规模超过1000亿元、 持续提升科技能力、科技中台实现SAAS化，建成国内综合实力最强的服务银行等金融机构的数字生活营销服务公司。为客 户、员工、股东持续创造价值！

（二） 2021 年经营计划

1、市场合作方面

数字生活营销业务：首先，在供应商端加快核心资源的获取和整合。通过供应商渠道优化提升毛利水平。其次，销售端 继续稳固银行存量客户合作关系，提供定制化、智能化、多元化的营销服务，围绕银行客户的数字化和零售化转型需求做好 赋能。同时，广泛拓展泛金融、互联网、传统零售以及政府机构客户，在新领域以数字商品和营销活动等产品为切入点，进 而提供一整套数字化服务解决方案，例如通过为城市便民服务平台提供数字产品，提升移动平台的活跃度、满意度提升和平 台交易额提升，逐步切入到智慧城市平台运维、数据治理、大数据应用等领域，实现新场景和新市场的突破。

银行卡增值营销业务： 继续夯实上下游合作关系，一是聚焦上游优质合作伙伴，通过战略合作模式升级降低产品成本， 提升盈利水平。二是加大潜在合作银行的拓展力度，加快落地速度，保持和巩固市场规模。三是加强非银行合作伙伴的开发， 主要依托公司成熟的智能营销解决方案，通过联合建模+精准营销为企业客户提供个人用户增值营销服务，提高用户的活跃 度和价值贡献。

32

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

航旅信息服务业务：巩固和核心合作方的战略伙伴关系，为航空公司、票务代理公司提供专业的航旅信息分发和定制化 航空系统软件开发服务；智能营销建模服务方面，重点与银行、消费金融公司等持牌机构开展合作；同时，与集团内其他业 务板块高效协同，积极开拓政务大数据业务，围绕智慧城市、数字乡村等新赛道，整合业务核心能力，优化升级现有产品， 开辟业务新场景。

2、能力建设方面

市场洞察能力：加强对公司所处细分行业以及新兴行业的研究分析，持续开展同业对标分析、合作交流等工作，通过前 沿的市场洞察能力，动态评估和优化公司的发展战略和细分业务运营策略，确保公司的路线方向正确，保障公司战略的科学 性，同时及时、敏锐的把握市场机遇，实现跨越式发展。

科技支撑能力：继续打造科技硬核能力，夯实公司中长期发展基础。一方面围绕集团业务发展需求，整合集团科技资源， 形成从信息层+科技中台+数字化应用产品的科技核心架构。另一方面，升级一站式数字商品开放平台，并实现 SaaS 服务产 品标准化+定制化双轨能力输出，通过科技引领，实现核心业务的商业模式升级。线下定制产品服务主要覆盖银行等大型金 融机构，同时通过线上标准化产品服务触达到中小企业客户，大幅提升公司 SaaS 用户数量和销售规模，开启科技驱动业务 发展的新通道。

产品研发能力：首先，围绕数字生活营销主战场，继续扩大数字商品品类，大幅提高数字产品数量和质量，补充完善实 物商品品类。重点开发带有稀缺资源属性的产品，例如知名 IP 联合开发产品等，力争成为同业内产品最多，质量最优、覆 盖最全的第三方数字+实物产品聚合平台。其次，打通集团产品渠道资源，确保单一产品成本最优，同时实现同一产品在不 同业务板块的交叉销售。

3、业务创新方面

完善业务创新机制，加快孵化创新业务线。加快对互联网车生态、数字货币、人工智能等领域的业务创新合作和探索。 首先，新能源汽车和互联网汽车市场规模庞大，前景广阔，公司主要围绕充电站、车载互联网平台以及车后服务市场开展车 生态相关的业务创新，与电网企业、主机厂商以及头部互联网企业达成业务战略合作，切入互联网车生态相关的增值营销服 务领域。其次，公司将积极拓展与国有银行数字人民币推广的营销合作，持续开发数字货币的应用场景，积极参与数字货币 发展。第三，围绕公司中长期战略规划，将在人工智能、智慧营销引擎等硬核科技领域持续探索，积极发掘商业机会。

• 4、公司管理方面

优化组织结构，采用事业部制管理各业务板块，总部抓管控，事业部抓经营，提高业务决策效率和对市场的敏感度。继 续加强三化建设，提高用人标准，加强费用管控，保障业务发展。2021 年，公司的经营团队将在董事会的带领下，动员和 带领全体员工团结奋斗，再接再厉，实现公司持续、稳定、健康发展。

• 5、资本合作方面

当前公司的三大主营业务进入稳定发展阶段，着眼未来，公司将充分运用上市公司平台优势，根据公司战略及业务发展 需求，加强资本市场的常态化合作，适时进行兼并收购，对外投资合作，通过资本+业务双轮驱动，实现公司快速发展壮大。

• （三）公司可能面临的风险

• 1、商誉减值风险

公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，由于并入的标的公司与公司在经营决策、企业文化、销售渠 道、企业管理、内部控制上还存在一定的差异，需要一定时间的磨合，因此，如何有效整合新并购公司的资源，充分发挥集 团协同效应需要一定的时间，存在一定的风险。在公司并购后，产生了较为大额的商誉，如果被并购公司未来的经营情况未 达预期，将存在商誉减值风险。

经减值测试，报告期公司计提商誉减值 79,493.18 万元，计提后，公司商誉净值为 68,691.60 万元，如果未来自身业务下 降或者其他因素导致等并购公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在继续商誉减值的风险，从而对公司当期的损益造 成不利影响。

• 2、市场竞争进一步加剧的风险

由于数字经济广阔的发展前景，吸引越来越多的竞争者进入本行业，且随着数字营销业务逐渐走向成熟，行业竞争进一 步加剧，行业利润空间进一步压缩，竞争者有依靠降低服务费率来取得市场份额的可能，公司可能面临盈利下降、甚至竞争

33

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

受挫的风险。

公司将进一步立足于整体战略定位，紧密跟进行业发展趋势，持续加大研发投入，加强产品和服务创新，完善营销服务 生态体系，进一步提升行业竞争力。

3、合作客户集中度高和流失风险

公司主要服务于银行等持牌金融机构和互联网公司，开展面向其个人客户的数字科技增值营销服务。部分业务存在合作 客户集中度偏高，若主要合作客户取消与公司的业务合作，调整业务合作模式，提高合作费用，公司将面临经营业务大幅下 滑的风险。

对此，公司通过深入挖掘合作方潜在需求，持续加强产品和服务创新，加强业务的标准化建设，为合作方创造更多的中 间业务收入和附加价值，同时通过为合作方提供更为安全的服务，增强与合作方合作的稳定性。此外，公司将在巩固与现有 合作方合作业务的基础上，同步加快对新增合作方的拓展，以尽量减少合作方集中度较高对未来经营稳定性的影响。

4、政策法律合规风险

随着金融行业和数据行业的监管政策、法律法规越来越完善，金融科技服务、数据应用业务的蓬勃发展和创新层出不穷， 监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经 营和业务发展产生不利影响。

公司将进一步加强落实主动合规意识、建立健全合规管理机制，不断加强数据安全管理，全面完善信息保密管理机制， 保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	660,944,225
现金分红金额（元）（含税）	0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	0
可分配利润（元）	-1,007,526,058.10
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
	0.00%
的比例
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
鉴于公司截至2020年度末累计可供分配利润为负数，结合公司当前经营情况和未来战略规划，2020年度利润分配预案为：
2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：2018年度拟不派发现金股利、不送红股，也 不进行资本公积金转增股本。

2、经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：2018年度拟不派发现金股利、不送红股，也 不进行资本公积金转增股本。

3、公司2020年度利润分配预案为：2020年度拟不派发现金股利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2020年度 利润分配预案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度 现金分红金 分红年度合 现金分红金 以其他方式 以其他方式 现金分红总 现金分红总

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	额（含税）	并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润	额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率	（如回购股 份）现金分 红的金额	现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例	额（含其他 方式）	额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率
		-758,220,083 .07
2020年	0.00		0.00%		0.00%	0.00	0.00%
		52,237,434.1 5
2019年	0.00		0.00%		0.00%	0.00	0.00%
		-793,479,828 .60
2018年	0.00		0.00%		0.00%	0.00	0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

		承诺类 型		承诺 时间	承诺期 限	履行情况
承诺来源	承诺方		承诺内容
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺
			1、在本次交易之前，与上市公司不存在 关联关系；2、本次交易完成后，旗计智 能全体股东及其控制的企业将尽可能减 少与上市公司及其下属子公司的关联交 易，不会利用自身作为上市公司股东之地 位谋求与上市公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为上市公司股东之地位谋求与上市公 司达成交易的优先权利；3、若发生必要 且不可避免的关联交易，旗计智能全体股 东及其控制的企业将与上市公司及其下 属子公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律法规和上市公司《公司章程》 的规定，履行信息披露义务及相关内部决			截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
	刘涛、和顺 投资、和雅 投资、陈永 兰、安赐互 联、易牧科 技、美亚创 享
		关于规 范和减 少关联 交易的 承诺
				2015 年11 月07 日
资产重组时所作 承诺
					长期

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			策、报批程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格进行确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何 损害上市公司及上市公司其他股东的合 法权益的行为；4、若违反上述声明和保 证，旗计智能全体股东将分别、且共同地 对前述行为而给上市公司造成的损失向 上市公司进行赔偿。股权转让方保证将依 照上市公司《公司章程》的规定参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下 属子公司的资金、利润，保证不损害上市 公司其他股东的合法权益。
			1、本次交易完成后，在本企业/本人持有 上市公司股票期间及上市公司持有旗计 智能权益期间，本企业/本人及本企业/本 人控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与旗计智能、上市公司及其他下属公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与旗计智能、上 市公司及其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本 次交易完成后，在本企业/本人持有上市 公司股票期间及上市公司持有旗计智能 权益期间，如本企业/本人及本企业/本人 控制的企业的现有业务或该等企业为进 一步拓展业务范围，与上市公司及其下属 公司经营的业务产生竞争，则本企业/本 人及本企业/本人控制的企业将采取包括 但不限于停止经营产生竞争的业务、将产 生竞争的业务纳入上市公司或者转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本企业 /本人及本企业/本人控制的企业不再从事 与上市公司主营业务相同或类似的业务， 以避免同业竞争；3、如因本企业/本人违 反上述承诺而给上市公司造成损失的，本 企业/本人承诺承担全部赔偿责任。
						截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
		关于避 免同业 竞争的 承诺		2015 年11 月07 日
	刘涛、和顺 投资、和雅 投资				2020年 11月21 日
			1、自股份交割日起12个月内不转让其在 本次发行中取得的上市公司新增股份；2、 如自其取得旗计智能的股权之日起至股 份交割日不足12个月，则自股份交割日	2015		截止报告 期末，承诺 已履行完 毕。
	刘涛、和顺 投资	股份限 售承诺		年11	2020年 11月21
				月07	日
				日

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

			起36个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司新增股份；如自其取得旗计智 能的股权之日起至股份交割日达到或超 过12个月，则自股份交割日起12个月内 不转让其在本次发行中取得的上市公司 新增股份；3、自股份交割日起24个月内， 刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过 其于本次发行合计获得的上市公司全部 新增股份的20%；4、自股份交割日起36 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份 数不超过其于本次发行合计获得的上市 公司全部新增股份的30%；5、自股份交 割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计 可转让股份数不超过其于本次发行合计 获得的上市公司全部新增股份的60%；6、 自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺 投资可转让其剩余的于本次发行合计获 得的上市公司全部新增股份；7、本次发 行完成后，本次认购的全部股份因康旗股 份送股、配股、资本公积转增股本等除权 除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁 定期承诺；8、若本次所认购股份的锁定 期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人/本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。
					作为公 司控股 股东 （或实 际控制 人）期 间及转 让全部 股份之 日起一 年内
						截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
				2009 年07 月31 日
		避免同 业竞争 的承诺
			公司控股股东和实际控制人费铮翔作出 避免同业竞争的承诺。
	费铮翔
首次公开发行或 再融资时所作承 诺
						截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
			直接持有公司股份的监事费铮翔承诺：在 任职期间每年转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五，在离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份。	2010 年03 月19 日	任职期 间，离 职后半 年内
		股份锁 定的承 诺
	费铮翔
股权激励承诺	公司	其他承	本公司承诺不为本次限制性股票、股票期	2014	股权激	截止报告

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		诺	权激励计划的激励对象通过本激励计划 购买限制性股票、行权购买标的股票提供 贷款及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保	年11 月10 日	励计划 实施期 间	期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
			瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、 王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众（以 下简称"盈利承诺方"）承诺敬众科技2017 年度、2018年度、2019年度实现的扣非 净利润分别不低于人民币2,750万元， 4,250万元、6,500万元。如在承诺期内， 敬众科技截至当期期末累积实现扣非净 利润数低于截至当期期末累积承诺扣非 净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专 项审核报告》在指定媒体披露后的十五个 工作日内，向旗计智能支付补偿。当年的 补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿 金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利 润数－截至当期期末累积实现扣非净利 润数）÷承诺期内各年度承诺扣非净利润 之和×本次收购的总对价38,313.10万元 －已补偿金额。如盈利承诺方当年度需向 旗计智能支付补偿的，旗计智能有权要求 五莲君子、五莲海众和五莲达众先以其根 据收购协议约定应收取的现金对价代为 补偿，之后再由盈利承诺方以现金方式进 行补偿。现金补偿不足部分由瞿天锋按照 收购协议约定购买的公司股份进行补偿。 在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方 一致认可的具有证券、期货业务资格的审 计机构对标的股权进行减值测试，并出具 《减值测试报告》。如：标的股权期末减 值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购 协议约定购买公司股份的加权平均成本+ 已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能 另行补偿。
	瞿天锋、李 海源、彭仲 达、崔广、 张伟荣、王 刚、五莲君 子、五莲海 众和五莲达 众
				2017 年11 月14 日		截止报告 期末，承诺 人已履行 完毕。
					2019年 12月31 日
		业绩承 诺
其他对公司中小 股东所作承诺
			截至2018年4月10日，瞿天锋合计持有 公司5,387,500股股份，瞿天锋就其持有 的上述股份承诺如下：（1）自2018年4 月10日起至敬众科技2018年实际盈利情 况的《专项审核报告》出具之日（不晚于 2019年4月）止不得以任何方式进行转 让。该锁定期限届满后，前述股票按照下
				2018 年04 月10 日		截止报告 期末，承诺 已履行完 毕。
					2021年 5月1 日
		股份限 售承诺
	瞿天锋

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			述安排分期解锁：第一期：敬众科技2018 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出 具后（不晚于2019年4月），前述股票中 的30%扣减因履行截至2018年度对应的 补偿义务已补偿股份数量（如有）的剩余 部分可解除锁定；第二期：敬众科技2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出 具后（不晚于2020年4月），前述股票的 30%扣减因履行2019年度对应的补偿义 务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分 可解除锁定；第三期：自2021年5月1 日起，前述股票中的40%可解除锁定。 （2） 股份锁定期限内，前述股票因公司发生送 红股、转增股本等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。（3） 配合在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理上述股票锁定手续，若违 反股票锁定期安排转让股票，其转让股票 所得归旗计智能所有，其依据业绩承诺及 补偿有关约定转让股票的情形除外。
			公司拟向上海林梧实业有限公司出售上 市公司眼镜镜片业务相关的资产及负债， 具体包括：（1）上市公司名下的眼镜镜片 业务经营性资产与负债；（2）上市公司下 属眼镜镜片业务相关5家子公司（含3家 孙公司，以下合称"标的公司"）100%的股 权（以上交易简称"本次交易"）。根据《中 华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》等法律、法规及规范性文件的规 定，作为上市公司控股股东、实际控制人， 本人自愿且不可撤销地作出如下承诺： （1）截至本承诺函签署之日，除本次交 易中所出售的标的公司与上市公司控股 子公司上海蓝图眼镜有限公司（以下简称 "上海蓝图"）、江苏蓝图眼镜有限公司（以 下简称"江苏蓝图"）均从事眼镜行业相关 业务外，本人控制的其他企业均未开展与 上市公司主营业务相同或相似的业务。 （2）为保证上市公司的合规性运营，彻 底解决本次交易后存在的上海蓝图、江苏 蓝图与标的公司之间的同业竞争问题，如 上市公司股东大会审议通过关于退出眼 镜行业的议案，且上市公司未能在三年内 退出眼镜行业的，为支持上市公司的转型
					作为公	截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
				2018	司控股
		避免同 业竞争 的承诺
				年06	股东、
	费铮翔
				月29	实际控
				日	制人期
					间

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			发展，本人及本人控制的其他企业将以资 产置换、现金收购等方式，按照法定程序 受让上市公司尚未退出的眼镜行业相关 资产。（3）凡本人控制的除上市公司之外 的其他企业有任何商业机会可从事、参与 或投资可能会与上市公司的主营业务构 成竞争的业务，本人控制的除上市公司之 外的其他企业会将该等商业机会让予上 市公司。（4）本人将促使本人控制的除上 市公司之外的其他企业遵守上述承诺事 项。（5）若本人或本人控制的除上市公司 之外其他企业未履行上述承诺而给上市 公司造成经济损失，本人将承担相应的赔 偿责任。
			作为上市公司控股股东、实际控制人，本 人自愿且不可撤销地作出如下承诺：1、 本人及本人实际控制的其他企业将尽量 避免、减少与上市公司及其下属子公司之 间的关联交易，对于上市公司及其下属子 公司能够通过市场与独立第三方之间发 生的交易，将由上市公司及其下属子公司 与独立第三方进行。本人及本人实际控制 的其他企业将严格避免向上市公司及其 下属子公司拆借、占用上市公司及其下属 子公司资金或采取由上市公司及其下属 子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市 公司资金。2、对于本人及本人实际控制 的其他企业与上市公司及其下属子公司 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守 市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政 府定价的，执行政府定价；没有政府定价 的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化 原则执行市场公允价格；没有政府定价且 无可参考市场价格的，按照成本加可比较 的合理利润水平确定成本价执行。3、本 人及本人实际控制的其他企业与上市公 司及其下属子公司之间的关联交易将严 格遵守上市公司《公司章程》、《关联交易 管理制度》等规定履行必要的法定程序。 在上市公司权力机构审议有关关联交易 事项时主动依法履行回避义务；对须报经 有权机构审议的关联交易事项，在有权机 构审议通过后方可执行。4、本人及本人
					作为公	截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
				2018	司控股
		减少和 规范关 联交易
				年06	股东、
	费铮翔
				月29	实际控
				日	制人期
					间

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			实际控制的其他企业保证不通过关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司 及其下属子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司或其 下属子公司损失或利用关联交易侵占上 市公司或其下属子公司利益的，上市公司 及其下属子公司的损失由本人负责承担。 5、特别地，对于本次交易前存在的上市 公司控股子公司上海蓝图向本次交易标 的公司江苏康耐特采购眼镜镜片，江苏蓝 图向本次交易标的公司康耐特光学、江苏 康耐特销售眼镜镜盒、镜布的情形，（1） 自本次交易交割日起，本人控制的其他企 业将停止向上市公司及其控制的上海蓝 图、江苏蓝图等企业销售眼镜镜片等相关 产品；（2）自本次交易交割日起，本人控 制的其他企业将停止向上市公司及其控 制的上海蓝图、江苏蓝图等企业采购眼镜 镜盒、镜布等相关产品。6、特别地，对 于本次交易前存在的江苏康耐特向江苏 蓝图承租厂房的情形，（1）自本次交易交 割日起，如江苏康耐特继续向江苏蓝图承 租房屋的，将严格按照平等、自愿、等价、 有偿的市场化原则执行市场公允价格； （2）对于上述关联租赁将严格遵守上市 公司《公司章程》、《关联交易管理制度》 等规定履行必要的法定程序，并在上市公 司权力机构审议上述关联交易事项时主 动依法履行回避义务。7、本承诺函一经 本人签署即对本人构成有效的、合法的、 具有约束力的责任；本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺 并因此给他人造成损失的，本人将承担相 应的法律责任。
			作为本次交易对方的控股股东、实际控制 人，本人自愿且不可撤销地作出如下承 诺：（1）截至本承诺函出具之日，上市公 司为本次交易中的标的公司上海康耐特 光学有限公司向花旗银行（中国）有限公 司上海分行借款、江苏康耐特光学有限公 司向中国工商银行股份有限公司启东支 行和江苏银行股份有限公司启东支行借 款提供的担保，已由本人提供保证反担 保。（2）如本次交易交割前，上市公司发
					作为公	截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
				2018	司控股
		其他承 诺		年06	股东、
	费铮翔
				月29	实际控
				日	制人期
					间

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			生新增为本次交易的标的公司提供担保 情形的，则本人无条件地为上市公司提供 反担保。（3）本承诺函一经本人签署即对 本人构成有效的、合法的、具有约束力的 责任；本人保证严格履行本承诺函中的各 项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市 公司及上市公司股东造成损失的，本人将 承担相应的法律责任。
			南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） 承诺就其所持有的股份自股份过户至南 平盈捷之日起至2021年6月30日止不得 以任何方式进行转让。自2021年6月30 日起，其所持股份按照下述安排分期解 锁。自2021年6月30日起，可解锁所持 股份的20%。自2021年6月30日起满 12个月后，可再解锁所持股份的20%。 自2021年6月30日起满24个月后，可 再解锁所持股份的60%。股份锁定期限 内，所持股份因上市公司发生送红股、转 增股本等除权除息事项而增加的部分，亦 应遵守上述股份锁定安排。如南平盈捷违 反股票锁定安排而进行股份转让（因履行 上市公司与江苏欧飞全体股东之资产购 买协议约定而进行股份补偿，持有的股份 根据本协议约定回购注销的除外），南平 盈捷转让股份所得扣减购买该等股份的 成本后的余额归上市公司所有。
						截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
	南平盈捷企 业管理合伙 企业（有限 合伙）			2019 年10 月11 日
					2023年 6月30 日
		股份限 售承诺
			南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） 承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021 年度和2022年度实现的合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润 分别不低于人民币6,000万元，8,000万 元，10,000万元、12,000万元。在计算上 述扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润时，各方同意江苏欧飞因增值税进 项税额加计抵减产生的损益按照经常性 损益进行认。1、在业绩承诺期届满时， 公司应聘请公司与南平盈捷共同认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构对江 苏欧飞实现的净利润数与补偿义务人承 诺的同期净利润数的差异情况进行单独 审计和对业绩承诺期期末的标的资产进 行减值测试，并分别出具《专项审核报告》
						截止报告 期末，承诺 人信守承 诺，没有发 生违反承 诺的行为。
	南平盈捷企 业管理合伙 企业（有限 合伙）			2019 年10 月11 日
					2022年 12月31 日
		业绩承 诺

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			和《资产减值测试报告》， 《专项审核报告》 和《资产减值测试报告》出具的时间不晚 于2023年4月30日。2、如在业绩承诺 期中的2019年度、2020年度、2021年度， 江苏欧飞截至当期期末累积实现的净利 润数低于截至当期期末累积承诺的净利 润数，但不低于累计承诺净利润数的 80%，则当年度不触发补偿程序。如在业 绩承诺期中的2019年度、2020年度、2021 年度，江苏欧飞截至当期期末累计实现净 利润数低于截至当期期末累计承诺净利 润数的80%，则业绩补偿方应在当年度 《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。3、 如业绩承诺期届满时，江苏欧飞业绩承诺 期内累积实现的净利润数低于业绩承诺 期内累积承诺的净利润数，则业绩补偿方 应在2022年年度《专项审核报告》在指 定媒体披露后的10个工作日内，向上市 公司支付补偿。4、根据减值测试的结果， 如果江苏欧飞的减值额大于业绩承诺期 内已补偿金额，则业绩补偿方还需另行向 上市公司进行补偿。5、具体补偿金额和 实施根据上市公司与江苏欧飞全体股东 之资产购买协议约定执行。
承诺是否按时履 行
	是
如承诺超期未履 行完毕的，应当 详细说明未完成 履行的具体原因 及下一步的工作 计划
	不适用

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资 产或项目名 称					未达预测的 原因（如适 用）
	预测起始时 间	预测终止时 间	当期预测业 绩（万元）	当期实际业 绩（万元）		原预测披露 日期	原预测披露 索引
江苏小旗欧 飞科技有限	2019年01月 01日	2022年12月 31日				2019年10月 12日	关于支付现 金收购资产
			8,000	8,392.49	不适用

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公司							暨关联交易 的公告，公 告编号： 2019-109

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。

2020年度，江苏欧飞经审计后实现的归属于母公司的净利润为8,529.69万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净 利润为8,392.49万元，实现2020年业绩承诺8,000万元的104.91%，江苏欧飞盈利承诺方完成2020年度承诺业绩。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更原因

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境 内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施 行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

• 2、本次会计政策变更对公司的影响

公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，不追溯调整 2019 年可比数，不影响公司 2019 年度相关财务指标。新 收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

• 3、履行审批程序

上述会计政策变更事项已经公司第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、报告期，公司转让了控股子公司上海蓝图和江苏蓝图各51%股权，自2020年7月起不再纳入公司合并报表范围。

• 2、报告期，设立了全资子公司上海村口网络科技有限公司和江苏村口科技有限公司。

• 3、报告期，注销了全资子公司深圳市旗粤信息技术有限公司、上海凡胜商业保理有限公司、深圳仁杰人力资源咨询服

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

务有限公司、霍尔果斯旗蕴信息技术有限公司、江西赣江新区旗汇信息科技有限公司，常州仁敏人力资源咨询服务有限公司 和合肥仁信人力资源咨询服务有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	200
境内会计师事务所审计服务的连续年限	14
境内会计师事务所注册会计师姓名	郭安静、陈焕红
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1年

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本 情况	涉案金额 （万元）	是否形成预 计负债	诉讼(仲 裁)进展	诉讼(仲裁)审 理结果及影响	诉讼(仲裁)判 决执行情况
						披露日期	披露索引
原告：吕勇，被 告：上海合晖保 险经纪有限公 司，案由：合同 纠纷
	726.96	否	原告撤诉	不适用	不适用
原告：江苏欧飞 电子商务有限 公司，被告：广 州嘀咕网络科 技有限公司、候 效云，案由：服
				判决结案，被告 应向原告支付 128.78万元
	128.78	否	已审结		执行中

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

务合同纠纷
原告：江苏欧飞 电子商务有限 公司，被告：张 学友、南京庞傲 网络科技有限 公司，案由：买 卖合同纠纷
				调解结案，被告 应向原告支付 197.69万元
	197.69	否	已审结		执行中
原告：南京益索 信息技术有限 公司，被告：广 州市晌网文化 传播有限公司， 案由：服务合同 纠纷
				调解结案，被告 应向原告支付 73.05万元以及 计算至实际还 款日应付利息
					原告已收到 全部款项 77.2万元
	77.20	否	已审结
原告：上海合晖 保险经纪有限 公司，上海合晖 保险经纪有限 公浙江分公司， 被告：董知，案 由：劳动争议
				判决结案，被告 应向原告支付 45.54万元
	45.54	否	已审结		已支付
原告：上海合晖 保险经纪有限 公司，上海合晖 保险经纪有限 公浙江分公司， 被告：沈丽萍， 案由：劳动争议
				判决结案，合晖 及合晖浙江分 公司合计向被 告支付5.4万元
	5.4	否	已审结		已支付
原告：沈丽萍， 被告：上海合晖 保险经纪有限 公司，上海合晖 保险经纪有限 公浙江分公司， 案由：劳动争议
				判决结案，被告 向原告支付6.5 万元
	6.5	否	已审结		已支付
原告：上海敬众 科技股份有限 公司，被告：上 海造艺网络技 术有限公司，案 由：合同纠纷
	3,524.59	否	原告撤诉	不适用	不适用

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				调解结案，经张 勇以个人房产 提供抵押担保 后，各方达成一 致，法院出具民 事调解书：上海 飓金分期支付 上海敬众 397.17万元，每 月支付33.0975 万元，2021年9 月底前付清。张 勇承担连带清 偿责任。
原告：上海敬众 科技股份有限 公司，被告：上 海飓金嵘通网 络科技有限公 司、张勇，案由： 合同纠纷
					被告还款过 程中
	424.9	否	已审结
原告：潍坊市坊 子区额人民政 府坊子工业发 展区管理委员 会，被告：上海 合晖保险经纪 有限公司山东 分公司，案由： 房屋租赁合同 纠纷
				判决结案，合晖 山东分公司向 原告支付44.73 万元
	44.73	否	已审结		已支付
				判决结案，被告 向原告还款 999025.69元及 利息；支付律师 费及财产保全 担保费共计 47000元；案件 受理费及保全 费合计 12107.12元，被 告负担10000 元。
原告：江苏小旗 欧飞科技有限 公司，被告：东 莞爱车钱包网 络科技有限公 司，案由：服务 合同纠纷
	105.6	否	已审结		执行中
原告：上海仰玉 创业投资中心 （有限合伙）， 被告：刘镠、李 德龙、霍尔果斯 旗发信息技术 有限公司、霍尔
	9,316.16	否	审理中	不适用	不适用

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

果斯旗发信息 技术有限公司 上海金山分公 司、上海旗计智 能科技有限公 司，案由：损害 股东利益权益 纠纷
原告：江苏小旗 欧飞科技有限 公司，被告：陈 洋、吴健、肖亚 军等，案由：股 东损害公司债 权人利益责任 纠纷
	209.67	否	审理中	不适用	不适用
原告：吕勇，被 告：上海合晖保 险经纪有限公 司，案由：合同 纠纷
	726.96	否	审理中	不适用	不适用

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

• √ 适用 □ 不适用

• 1 、公司股权激励计划实施情况

• （1）公司2018年股票期权激励计划实施情况

2018年4月23日，公司召开第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十八次会议，审议并通过了《关于注销部 分股票期权的议案》，决定注销2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期授予的646万份股票期权。监事会就相关 事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

2020年5月11日，上述646万份股票期权注销事宜办理完成。

• （2）公司2019年限制性股票激励计划实施情况

• 1）2020年4月23日，公司召开第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注

• 销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售151,370股限制性股票，本次回购注

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

销完成后，公司总股本将减少151,370股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师 出具了专项意见。

2）公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票 的议案》。

2020年7月8日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

3）公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售3,200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 3,200,000股。

4）公司于2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2020年11月12日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

5）公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 200,000股。

6）公司于2020年12月8日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

7）公司于2020年12月11日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，由于疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与 2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远 发展和保护核心团队积极性出发，公司董事会审慎决定拟终止实施激励计划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的 872.6万股限制性股票。与激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

8）公司于2020年12月29日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨 回购注销相关限制性股票的议案》。

2021年2月1日，公司办理完成上述892.6万股限制性股票回购注销手续。

2 、股权激励计划相关临时公告披露情况

2、股权激励计划相关临时公告披露情况
临时公告名称	披露日期	披露网站名称	公告索引
第四届董事会第五十次会议决议公告、第四届监事会第三十八次会 议决议公告、关于注销部分股票期权的公告	2020年4月25日	巨潮资讯网	2020-039、040和 045
关于部分股票期权注销完成的公告	2020年5月11日	巨潮资讯网	2020-061
关于回购注销部分限制性股票的公告	2020年4月25日	巨潮资讯网	2020-046
2019年年度股东大会会议决议公告	2020年5月16日	巨潮资讯网	2020-069
关于部分限制性股票回购注销完成的公告	2020年7月9日	巨潮资讯网	2020-099
第五届董事会第三次会议决议公告、第五届监事会第二次会议决议 公告、关于回购注销部分限制性股票的公告	2020年8月27日	巨潮资讯网	2020-110、 2020-111和 2020-114
2020年第三次临时股东大会决议公告	2020年9月19日	巨潮资讯网	2020-132
关于部分限制性股票回购注销完成的公告	2020年11月12日	巨潮资讯网	2020-156
第五届董事会第九次会议决议公告、第五届监事会第四次会议决议 公告、关于回购注销部分限制性股票的公告	2020年11月21日	巨潮资讯网	2020-157、 2020-158和 2020-161
关于部分限制性股票回购注销完成的公告	2020年12月9日	巨潮资讯网	2020-165
第五届董事会第十次会议决议公告、第五届监事会第四次会议决议 公告、关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限	2020年12月12日	巨潮资讯网	2020-167至170

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

制性股票的公告
2020年第六次临时股东大会决议公告	2020年12月30日	巨潮资讯网	2020-174
关于部分限制性股票回购注销完成的公告	2021年2月2日	巨潮资讯网	2021-014

十五、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

						关联交	占同类	获批的			可获得
				关联交					是否超	关联交
关联交易	关联关	关联交	关联交		关联交	易金额	交易金	交易额			的同类	披露日	披露索
				易定价					过获批	易结算
方	系	易类型	易内容		易价格	（万	额的比	度（万			交易市	期	引
				原则					额度	方式
						元）	例	元）			价
	公司董												巨潮资
上海瀚之	事张莉												讯网，
		采购商										2020年
友信息技	担任董		充值服	市场定									2020-0
		品、接			56.05	56.05	0.26%		否	预付	56.05	04月25
术服务有	事的公		务	价									47，
		受劳务										日
限公司	司之子												2020-0
	公司												69
	离职未												巨潮资
	满十二												讯网，
太平金融		销售商										2020年
	个月的		充值服	市场定									2020-0
服务有限		品、提			1.91	1.91	0.01%		否	后结算	1.91	05月15
	董事担		务	价									75，
公司		供劳务										日
	任董事												2020-0
	的公司												82
			充值服
			务平台
	公司董												巨潮资
			技术支
	事张莉												讯网，
上海邦道		销售商	撑服务									2020年
	担任董			市场定									2020-0
信息技术		品、提	以及其		361.27	361.27	1.68%		否	后结算	361.27	05月15
	事的公			价									76，
有限公司		供劳务	他市场									日
	司之子												2020-0
			营销活
	公司												82
			动的服
			务支撑
	公司董												巨潮资
上海瀚之	事张莉												讯网，
		销售商										2020年
友信息技	担任董		充值服	市场定									2020-0
		品、提			77.85	77.85	0.36%		否	预付	77.85	04月25
术服务有	事的公		务	价									47，
		供劳务										日
限公司	司之子												2020-0
	公司												69
江苏康耐	股东费	出租厂	厂房租	协议约			100.00					2020年	巨潮资
					251.69	251.69		650	否	月结	251.69
特光学有	铮翔先	房	赁服务	定			%					04月25	讯网，

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

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限公司 生控制 日 2020-0
的企业 47，
2020-0
69
合计 -- -- 748.77 -- 650 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 不适用
公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第五十二次会议和 2020 年 5 月 15 日召
开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》，根
按类别对本期将发生的日常关联交 据公司经营发展需要，公司对 2020 年度公司及控股子公司与关联方拟发生的日常关
易进行总金额预计的，在报告期内的 联交易情况进行了合理预计，主要交易类别为向关联方江苏康耐特光学有限公司出租
实际履行情况（如有） 厂房、2020 年预计金额 650 万元；向关联人上海瀚之友信息技术服务有限公司提供充
值劳务、接受其提供的充值服务劳务，金额据实结算。报告期，与江苏康耐特实际发
生关联交易金额 251.69 万元（不含税）。
交易价格与市场参考价格差异较大
不适用
的原因（如适用）
----- End of picture text -----

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

（1）向旗沃信息提供财务资助展期暨关联交易事项

公司于2020年1月6日召开第四届董事会第四十六次会议和于2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过 了《关于对控股子公司财务资助展期暨关联交易的议案》，为继续支持控股子公司旗沃信息的业务发展，为了继续支持旗沃 信息的业务持续开展，公司拟对旗沃信息15,900万元的财务资助展期至2023年4月10日，利率5.22%。旗沃信息的其他股东刘 涛、旗融投资按其在旗沃信息的持股比例对该项财务资助承担相应的担保责任。

2020年7月22日，公司披露了《关于对控股子公司提供财务资助的进展公告》，公司于2020年7月21日收到旗沃信息归还 的部分财务资助12,027,565.00元。

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

（2）关于支付现金购买资产暨关联交易事项

2020年2月11日，公司披露了《关于支付现金购买资产暨关联交易事项的进展公告》，江苏欧飞于2020年2月11日完成了 南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）持有的 54%股权转让给 公司的工商过户登记手续，并领取了南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》，公司成为持有江苏欧飞100%股权的股 东。

（3）关联股东向子公司提供财务资助暨关联交易事项

公司于2020年4月17日召开的第四届董事会第五十一次会议和2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关 于追认关联股东向子公司提供财务资助的议案》，为了满足公司全资子公司欧飞的短期经营资金需求，关联股东张莉、南平 盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）分别向欧飞提供了9,000万元和8,000万元财务资助。南平盈捷为 持有公司5.87%股份的股东；张莉女士为南平盈捷的执行事务合伙人，为公司关联股东，上述财务资助事项构成关联交易。 截至报告期末，上述财务资助已全部归还完毕。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

		临时公告披露网站名 称
临时公告名称	临时公告披露日期
第四届董事会第四十六次会议决议公告、第四届监事会第三十六次会议决 议公告、关于对控股子公司财务资助展期暨关联交易的公告
	2020年01月07日	巨潮资讯网
2020年第一次临时股东大会会议决议公告	2020年01月22日	巨潮资讯网
关于公司支付现金收购资产暨关联交易事项的进展公告	2020年02月11日	巨潮资讯网
第四届董事会第五十一次会议决议公告、第四届监事会第三十七次会议决 议公告、关于公司全资子公司接受关联方提供财务资助的公告
	2020年04月17日	巨潮资讯网
第四届董事会第五十二次会议决议公告、第四届监事会第三十八次会议决 议公告、关于2020年度日常关联交易预计的公告
	2020年04月25日	巨潮资讯网
2019年年度股东大会会议决议公告、第五届董事会第一次会议决议公告、 第五届监事会第一次会议决议公告、关于与太平金服签署日常关联交易协 议的公告、关于与邦道信息签署日常关联交易协议的公告
	2020年05月16日	巨潮资讯网
2020年第二次临时股东大会会议决议公告	2020年06月02日	巨潮资讯网
关于对控股子公司提供财务资助的进展公告	2020年07月22日	巨潮资讯网
第五届董事会第九次会议决议公告、第五届监事会第四次会议决议公告、 关于与瀚之友签署日常关联交易协议的公告
	2020年11月21日	巨潮资讯网
2020年第五次临时股东大会会议决议公告	2020年12月09日	巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

1）坐席出租

2016年9月29日，银联数据服务有限公司与旗计智能签署了《信用卡电销业务合作协议》补充协议，约定北京淘礼租赁 旗计智能呼叫中心坐席及职场，坐席平台资源费用为每月每席2,300元，专线收费标准每月10,000元，呼叫通话费标准每分钟 0.1元，售后转接工单服务每月20,000元，月结算坐席数量约定，坐席席位按100席计算。2017年6月，银联数据、旗计智能和 上海荣数信息技术有限公司签订三方转让协议，约定2017年6月后，银联数据权利义务转让给上海荣数。2017年9月1日，上 海荣数信息技术有限公司与旗计智能签署了《信用卡电销业务合作协议》合作协议。协议至2020年3月已停止合作。报告期 租赁收入56.71万元，税前获益48.45万元。

2）租赁房产

截至报告期末，子公司经营型的租赁合同（除租赁员工宿舍合同之外）如下：

	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限
1	上海长银企业发 展（集团）有限 公司	旗计智能	上海市康桥路787号5幢（8号楼） 211-215室	552.69	2.038元/天/平 米	2018.10.1-2020.9.30 2020.10.1-2021.9.30
2	上海长银企业发 展（集团）有限 公司	旗计智能	上海市康桥路787号5幢（8号楼） 217、219室	406.92	2.277元/天/平 米	2018.10.1-2020.9.30
3	陈向阳	旗计智能	北京市丰台区南三环西路16号搜 宝商务中心3号楼1703.1705	223.74	500000元/年	2020.1.1-2020.12.31
4	长江龙城科技有 限公司	旗计智能	武进创研港2号楼A302	550.62	90,026.37元/年	2017.3.1-2020.2.28
5	长江龙城科技有 限公司	旗计智能	武进创研港2号楼A301	547.35	89,491.73元/年	2017.3.1-2020.2.28
6	上海峭迪实业发 展有限公司	旗计智能	浦东新区祝桥镇航城七路785 号C-102室	877	518,568元/年 2019.5.15以后 每两年递增 10%	2017.5.15-2021.5.14
7	合肥蜀弘物业服 务有限公司	旗御信息	合肥蜀山国际商务产业园办公楼 宇（3期）1号楼D区第五层	815	每月每平米20 元，第二年起 递增5%	2018.1.1-2020.12.31
8	合肥蜀弘物业服 务有限公司	旗御信息	合肥蜀山国际商务产业园办公楼 宇（2期）4号楼第三、四层变更 成肥蜀山国籍电子商务产业园办 公楼宇（3期）2楼CD区4层	2056	每月每平米20 元，第二年起 递增5%	2018.1.1-2020.12.31

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

9	合肥市蜀山新产 业园区管理委员 会	旗御信息	合肥蜀山国际电子商务产业园办 公楼宇（3期）2号楼第六层A区B 区一部分	1,876	每月每平米20 元，第二年起 递增5%	2018.1.1-2020.5.30
10	合肥华亿科技发 展有限公司	旗御信息	华亿科技园B1#7-8楼两层	2,408.84	前三年每月每 平米31元，后 两年每月每平 米34元	2016.4.11-2022.4.10
11	刘建群	旗智奥信	深圳市福田保税区万利工业大厦 二期B座四层	1,250	每月87,500元， 每年递增7%	2015.6.18-2021.7.31
12	上海怡汇投资管 理有限公司	敬众科技	上海市徐汇区田林路200号A1栋 502室	476.54	4.15元/天/平 米，2017年11 月递增10%， 4.57元/天/平 米； 2019.11.1-2020 .1.31,4.6元/天/ 平方米	2016.8.1-2020.1.31
13	金鼎大酒店（西 安）管理有限公 司	旗计智能	西安市碑林区和平路116号金鼎 大厦9层901-902单元	1,998.21	70元/平方米/ 月	2018.3.1-2021.2.28
14	常州开来房地产 开发有限公司	仁敏	常州市通江中路553号2号楼2.3 层	2650	0.75元/每天/ 平米	2018.7.20-2020.7.19
15	上海峭迪实业发 展有限公司	旗计智能	航城七路D-101室450平米厂房	450	①248018元/年 ②260419元/年	2018.10.11-2019.11. 10； 2019.10.11-2020.10. 31
16	江西北大科技园 建设有限公司	旗汇	①南昌双港西大街528号9#7-8层 ②南昌双港西大街528号9#8层	①2978.3 ②1489.15	40㎡/月	2019.5.21-2020.4.30
17	霍尔果斯市圆陀 角物业管理服务 有限责任公司	旗蕴	霍尔果斯亚欧路28号欣德广场国 际商贸中心2002号	34.44	600元/年/平方	2019.4.14-2020.4.13
18	霍尔果斯市圆陀 角物业管理服务 有限责任公司	旗胜	霍尔果斯亚欧路28号欣德广场国 际商贸中心2003号	29.12	600元/年/平方	2019.4.14-2020.4.13
19	上海连裕信息技 术有限公司	旗计智能	张江炬芯大厦社区316房间	按间租赁	9900元/月/间 10800元/月	2019.1.20-2020.1.19 2020.1.20-2020.3.31
20	杨增娣	旗计智能合 肥分公司	合肥市滨湖徽州大道时代广场 C6-813-814	108.38	4000元/月	2020.1.1-2020.12.31
21	赵晹	合晖保险经 纪	上海市普陀区光复西路2899弄2 号506室	135.72	18576元/月	2019.7.1-2021.6.30

55

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

22	山鹰（上海）企 业管理咨询有限 公司	旗发信息	上海市安浦路645号滨江国际广 场6号楼204、205室	1124.96	第一年204室 5.5 元/ 平米/ 天；205室5.2 元/平米/天第 二年204室5.83 元/平米/天； 205室5.51元/ 平米/天	2017.10.1-2020.1.14
23	深圳海汇空间商 务有限公司	旗计智能	广州市天河区洗村路11号之二保 利威座北塔写字楼第27层，房号 07A	155	含税价135元/ ㎡/月	2019.12.5-2021.12.7
24	成都万馨资产管 理有限公司	旗计智能	四川省成都市高新区天府四街 300号财智中心6栋A座高新万科 大厦8层820、821号	100.5	125元/月/㎡	2019.9.1-2020.8.31 2020.9.1-2021.8.31
25	李杰 何永会	旗蕴	霍尔果斯口岸兰新路6号华洋小 区1栋2（层）208号	79.06	91308元/年	2019.7.01-2020.6.30
26	博乐市鼎鑫房产 开发有限责任公 司霍尔果斯分公 司	旗胜	霍尔果斯口岸兰新路6号华洋小 区1栋2（层）207号	137.61	137610元/年	2019.7.01-2020.7.30 2020.8.1-2021-7-31
27	上海张投国聚文 化发展有限公司	公司	上海市浦东新区丹桂路999弄21 号6楼	1752.33	2019.10.1-202 0.7.31（5.7元/ 天/平米）	2019.10.1-2020.7.31
28	上海张投国聚文 化发展有限公司	公司	上海市浦东新区丹桂路999号13 幢（C5#）	3165.04	2019.10.1-202 0.5.15（5元/天/ 平米） 2020.5.16-202 2.5.15（5.75元/ 天/平米）	2019.10.1-2022.5.15
29	杭州智伴网络科 技有限公司	南京飞翰网 络科技公司	杭州市百脑汇科技大厦839	3个工位	单个工位服务 费800元/位/月	2019.11.1-2020.4.30
30	杭州智伴网络科 技有限公司	南京飞翰网 络科技公司	杭州市百脑汇科技大厦839	3个工位	单个工位服务 费400元/位/ 月；综合服务 费500元/人	2020.5.1-2020.10.31 2020.11.1-2021.4.30
31	上海连裕信息技 术有限公司	南京飞翰网 络科技公司	上海市浦东新区世纪大道1196号 世纪汇办公室2楼8.10层	1060号场地	13000/月/房间	2019.8.15-2020.7.31 2020.8.01-2021.7.31
32	深圳市特发信息 股份有限公司	江苏欧飞	深圳市南山区琼宇路特发信息科 技大厦1806室	127	137元/平方米	2019.9.15-2020.9.30 2020.10.1-2021.09.3 0
33	南京宁南房地产	江苏欧飞	南京市雨花台区安德门大街57号	2120.15	第一、第二个	2015.12.1-2022.11.3

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	开发有限公司		楚翘城7栋10楼		租赁年度69元/ 月/平方，自第 三个租赁年度 起，每年上浮 5%	0	0
34	李绪传	上海村口	江苏省张家港市杨舍镇公园新村 26幢501室	91.92	19000/年	2020.08.14-2021.08. 13
35	中国通广电子有 限公司	旗计智能	北京市朝阳区农展馆南路12号1 号楼16层1604室	130	5.8元/平方米		2020.9.21-2022.10. 20
36	上海顺衡物流有 限公司	旗计智能	上海市浦东新区祝桥镇空港工业 园金顺路22号3栋底层105	375	19250/月		2020.8.1-2021.7.31
37	广东丰伟物业管 理有限公司	旗计智能	广州市天河区冼村路11号之二保 利威座北塔27层07A单元	155	2020.8.1-2020.1 2.7租金62775/ 季度； 2020.12.8-2021. 12.7 租 金 66541.5/季度；		2020.8.1-2021.12.7

3）租赁席位

①2017年3月，旗计智能与交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心签订了《交通银行信用卡邮购及邮购分期业务合作 补充协议》，约定旗计应当就每月实际使用的物理席位数，向交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心支付项目服务费，单 价为3,100元/席/月。协议自2017年3月27日起至2018年3月31日止，如任何一方未在本协议合作期间届满前90日前书面通知另 一方到期不再续签，本协议的合作期限自动顺延一年，本条约定的自动续约不受次数限制，2020年已终止合作。

②旗计智能与中国民生银行信用卡中心签订了《商品分期业务销售合作协议》及补充协议，约定关于中国民生信用卡中 心为旗计智能提供的呼叫中心坐席服务收取坐席管理费，2017年1月旗计实际标准席位数65席，特殊席位数10席，2017年2 月至2017年5月，标准席位数95席，2017年6月至2017年12月，标准席位数120席。坐席服务费收取标准为5,600元/月/席，其 中席位管理费支付给中国民生银行信用卡中心，收取标准为：2017年1月至2017年2月2,900元/月/席，特殊席位5,600元/月/席， 2017年3月至2017年12月2,811元/月/席，2018年1月1日后按照5,600元/月/席减去当月应支付联通公司的席位租赁费单价后的 差额进行收取。席位租赁费支付给联通公司，收取标准为：2017年1月至2017年2月，席位租赁费2,700元/月/席， 2017年3月 至2018年2月2,789元/月/席， 2018年3月至2019年2月2,860元/月/席， 2019年3月至2020年2月2,874元/月/席， 2020年3月至2022 年2月2,889元/月/席。合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日，协议有限期届满前90日，若双方均未有不续签本协议的 书面表示，协议自动顺延一年，其后亦同。（民生银行自20年不再收取坐席服务费；支付给联通公司的坐席费正常支付）

③2019年5月，旗计智能与上海营联信息技术有限公司签订了《浦发职场电销系统租赁合同》，约定旗计租用客户端授权 费用200元/月/席，服务端授权费用为1000元/月，租用期限为1年，租用的客户端授权保底数为18席/月。协议有效期为2019 年5月27日至2020年5月19日，到期前一个月如双方没有异议，协议自动延续一年，延续次数不限。

④2019年5月，旗计智能与上海电信科技发展有限公司签订了《呼叫中心座席租赁服务协议》，双方就旗计租赁上海电信 科技发展有限公司呼叫中心坐席费，并开展与上海浦东发展银行股份有限公司信用卡中心合作的分期产品电话销售等事宜。 约定职场租赁服务费为每座席每月3000元，座席数的保底数为18席，当实际使用座席数低于保底数时，当月按照保底数结算； 当实际使用座席数大于保底数时，超出部分先抵扣之前低于保底数的差额部分后进行结算；由于上海电信科技发展有限公司 向旗计提供的平台功能、外网线路以及与卡中心结算系统的专线连接、办公打印等均为所有项目共享，其开发成本和日常运 营成本等费用按个项目规模、使用数量和程度等进行分摊，统一数据管理平台、统一质检平台、内网邮件和软POS功能集成 等平台性功能费用一次性分摊22600元，外网座席网络费用按“目前总金额2800元除以整个项目上外网电脑总数”计费；卡中

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

心结算系统专专线费用按“目前总金额2200元除以整个项目上座席使用总数”计费；打印耗材费用按照“实际发生额除以整个 项目上座席使用总数”计费；以上分摊如有变化另行调整。座席租赁费用采取先付后用方式，以季度为结算周期，首次按保 底数进行结算，并在下一次结算时按实际情况进行差额补齐。合同期限自2019年5月27日至2020年5月19日止，合同到期前一 个月，如甲、乙双方未书面提出异议，则本协议自动延续一年，且续展次数不限。

⑤旗计智能与广州隆新信息科技有限公司签订了《南岳大厦坐席租赁合同》，合同约定广州隆新提供广州天河区华夏路 13号南岳大厦14楼E区为旗计智能运营地址，共提供56个坐席，坐席租赁含税单价2800/元/席/月，如需新增坐席的，应书面 提出申请，双方合作期间由2020年1月1日 至 2022年12月31日。

⑥旗计智能与广州隆新科技服务有限公司签订了《南岳大厦坐席租赁合同》，合同约定广州隆新科技提供广州天河区华 夏路13号南岳大厦20、21楼为旗计智能运营地址，坐席租赁含税单价2800/元/席/月，如需新增坐席的，应书面提出申请，双 方合作期间由2020年7月20日至2023年7月19日。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额 度相关 公告披 露日期
								是否为 关联方 担保
		担保额 度		实际担保 金额			是否履 行完毕
担保对象名称			实际发生日期		担保类型	担保期
	2017年 11月15 日
旗天科技集团股份 有限公司			2017年11月 24日		连带责任 保证
		16,090		6,322		8年	否	否
报告期内审批的对外担保额度 合计（A1）				报告期内对外担保实际 发生额合计（A2）
			49,450					0
报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3）				报告期末实际对外担保 余额合计（A4）
			49,450					6,322
			公司对子公司的担保情况
	担保额 度相关 公告披 露日期
								是否为 关联方 担保
		担保额 度		实际担保 金额			是否履 行完毕
担保对象名称			实际发生日期		担保类型	担保期
	2017年 11月15 日
上海旗计智能科技 有限公司			2017年11月 24日		连带责任 保证
		6,890		2,705		8年	否	否

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

	2018年 03月29 日
上海旗计智能科技 有限公司			2019年02月 26日		连带责任 保证
		20,000		8,000		1年	是	否
	2018年 03月29 日
上海旗计智能科技 有限公司			2018年10月 17日		连带责任 保证
		17,200		8,000		3年	是	否
	2018年 03月29 日
上海旗计智能科技 有限公司			2019年02月 27日		连带责任 保证
		5,000		5,000		2年	是	否
	2018年 03月29 日
上海旗计智能科技 有限公司			2019年03月 26日		连带责任 保证
		6,000		1,800		2年	是	否
	2019年 06月06 日
上海旗计智能科技 有限公司			2019年11月 19日		连带责任 保证
		10,000		3,000		4年	是	否
						自每笔债 权合同债 务履行期 届满之日 起至债权 合同约定 的债务履 行期届满 之日后两 年止
	2019年 06月06 日
上海旗计智能科技 有限公司			2020年03月 24日		连带责任 保证
		9,500		9,500			否	否
						自具体授 信业务合 同或协议 约定的受 信人履行 债务期限 届满之日 起两年
	2019年 06月06 日
上海旗计智能科技 有限公司			2020年05月 12日		连带责任 保证
		5,000		1,000			否	否
						自债务人 依具体业 务合同约 定的债务 履行期限 届满之日 起三年
	2020年 05月15 日
上海旗计智能科技 有限公司			2020年06月 11日		连带责任 保证
		11,000		8,000			否	否
	2020年 05月15					自担保合 同生效之
上海旗计智能科技		3,000	2020年09月	3,000	连带责任		否	否

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

有限公司	日		15日		保证	日起至授 信业务合 同项下债 务到期（包 括展期到 期）后满三 年之日止
						自担保书 生效之日 起至《授信 协议》项下 每笔贷款 或其他融 资或银行 受让的应 收账款债 权的到期 日或每笔 垫款的垫 款日另加 三年
	2020年 05月15 日
上海旗计智能科技 有限公司			2020年12月 22日		连带责任 保证
		10,000		0			否	否
						债权发生 期间届满 之日起两 年
	2020年 01月13 日
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2020年01月 13日		连带责任 保证
		1,000		1,000			否	否
						债务人每 次使用授 信额度而 发生的债 务履行期 限届满之 日起两年
	2020年 01月13 日
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2020年03月 16日		连带责任 保证
		4,000		3,500			否	否
						自具体融 资合同约 定的债务 人履行期 限届满之 日起两年
	2020年 03月09 日
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2020年04月 27日		连带责任 保证
		3,000		2,000			否	否
						合同项下 最后到期 的主债务 履行期限 届满之日
	2020年 04月01 日
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2020年04月 02日		连带责任 保证
		1,000		1,000			否	否

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

						后两年止
						自担保书 生效之日 起至每笔 贷款或其 他融资或 受让的应 收账款债 权的到期 日或每笔 垫款的垫 款日另加 三年
	2020年 05月15 日
上海敬众科技股份 有限公司			2020年06月 03日		连带责任 保证
		2,000					否	否
	2020年 05月15 日					债权履行 期届满之 日后两年
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2020年06月 28日		连带责任 保证
		2,700		2,700			否	否
						被担保债 权确定日 或债权履 行期限届 满日起三 年
	2020年 05月15 日
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2020年08月 28日		连带责任 保证
		2,000		2,000			否	否
						自担保合 同生效之 日起至授 信合同项 下债务到 期（包括展 期到期）后 满三年之 日止
	2020年 05月15 日
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2020年09月 27日		连带责任 保证
		1,000		1,000			否	否
	2020年 05月15 日					债权履行 期届满之 日后两年
南京速涵科技有限 公司			2020年06月 28日		连带责任 保证
		1,000		1,000			否	否
						债权发生 期间届满 之日起两 年
	2020年 05月15 日
南京速涵科技有限 公司			2020年06月 29日		连带责任 保证
		400		400			否	否
报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1）				报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2）
		147,850				36,100
报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3）				报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4）
		147,850				38,805

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子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况	子公司对子公司的担保情况
	担保额 度相关 公告披 露日期
								是否为 关联方 担保
		担保额 度		实际担保 金额			是否履 行完毕
担保对象名称			实际发生日期		担保类型	担保期
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2019年07月 12日		连带责任 保证
		1,100		500		半年	是	否
						债务履行 期届满之 日后两年 止
江苏小旗欧飞科技 有限公司			2019年09月 29日		连带责任 保证
		700		700			是	否
						债务履行 期限届满 之日起两 年
南京飞瀚网络科技 有限公司			2019年08月 27日		连带责任 保证
		600		600			是	否
						债务履行 期限届满 之日起两 年
	2020年 04月17 日
南京飞瀚网络科技 有限公司			2019年12月 30日		连带责任 保证
		1,298.12		1,058.12			否	否
报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1）				报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2）
		2,700				0
报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3）				报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4）
		2,700				1,058.12
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1）				报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2）
		200,000				36,100
报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3）				报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4）
		200,000				46,185.12
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				35.54%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E）
				1,058.12
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				1,058.12

采用复合方式担保的具体情况说明

62

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（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3 、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无日常经营重大合同情况。

4 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	具体类型	具体类型	具体类型	委托理财的资金来源	委托理财的资金来源	委托理财的资金来源	委托理财的资金来源		委托理财发生额	委托理财发生额	委托理财发生额	未到期余额	未到期余额	未到期余额			逾期未收回的金额	逾期未收回的金额	逾期未收回的金额
银行理财产品				自有资金							2,441.8				0			0
合计											2,441.8				0			0
报告期委托理财具体情况 √适用□不适用
受托																			事项
	受托													报告	计提			未来
机构													报告						概述
	机构										参考	预期		期损	减值		是否	是否
名称										报酬			期实						及相
	（或	产品类			资金	起始	终止		资金		年化	收益		益实	准备		经过	还有
（或			金额							确定			际损						关查
	受托	型			来源	日期	日期		投向		收益	（如		际收	金额		法定	委托
受托										方式			益金						询索
	人）类										率	有		回情	（如		程序	理财
人姓													额						引（如
	型													况	有）			计划
名）																			有）
									国债
									等固
									定收										2018-
									益类										034、
农业										以实
						2020	2020		投资										2020-
银行		非保本			闲置					际到
						年01	年02		工具、										043、
漕溪	银行	浮动收	1,240		自有					期金	3.00%	3.16	3.16	3.16			是	是
						月06	月06		非标										2020-
路支		益型			资金					额确
						日	日		准化										069、
行										定
									债权										定期
									以及										报告
									信托
									产品

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年01	年02	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	151.1	自有				期金	3.00%	0.43	0.43	0.43		是	是
					月21	月25	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年01	年02	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	737.4	自有				期金	3.00%	2.12	2.12	2.12		是	是
					月23	月27	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年02	年03	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	103	自有				期金	3.00%	0.3	0.3	0.3		是	是
					月05	月12	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债									2018-
农业							等固	以实								034、
					2020	2020
银行		非保本		闲置			定收	际到								2020-
					年02	年03
漕溪	银行	浮动收	210.3	自有			益类	期金	3.00%	0.83	0.83	0.83		是	是	043、
					月06	月25
路支		益型		资金			投资	额确								2020-
					日	日
行							工具、	定								069、
							非标									定期

64

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

							准化									报告
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年02	年03	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	15.4	自有				期金	3.00%	0.05	0.05	0.05		是	是
					月13	月25	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年02	年03	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	37.2	自有				期金	3.00%	0.11	0.11	0.11		是	是
					月17	月25	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年02	年03	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	9.4	自有				期金	3.00%	0.03	0.03	0.03		是	是
					月20	月25	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
农业		非保本		闲置	2020	2020	国债	以实								2018-
	银行		8.1						3.00%	0.02	0.02	0.02		是	是
银行		浮动收		自有	年02	年03	等固	际到								034、

65

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

漕溪		益型		资金	月25	月25	定收	期金								2020-
路支					日	日	益类	额确								043、
行							投资	定								2020-
							工具、									069、
							非标									定期
							准化									报告
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年02	年03	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	145	自有				期金	3.00%	0.33	0.33	0.33		是	是
					月26	月25	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年02	年03	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	725.9	自有				期金	3.00%	1.55	1.55	1.55		是	是
					月28	月25	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
																2018-
							等固
																034、
农业							定收	以实
					2020	2020										2020-
银行		非保本		闲置			益类	际到
					年03	年03										043、
漕溪	银行	浮动收	34	自有			投资	期金	3.00%	0.04	0.04	0.04		是	是
					月12	月25										2020-
路支		益型		资金			工具、	额确
					日	日										069、
行							非标	定
																定期
							准化
																报告
							债权

66

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年03	年04	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	211	自有				期金	3.00%	0.82	0.82	0.82		是	是
					月13	月29	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年03	年04	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	38.4	自有				期金	3.00%	0.13	0.13	0.13		是	是
					月18	月29	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年03	年04	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	11	自有				期金	3.00%	0.03	0.03	0.03		是	是
					月24	月29	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
农业					2020	2020	国债	以实								2018-
		非保本		闲置
银行					年03	年06	等固	际到								034、
	银行	浮动收	1069	自有					3.00%	5.97	5.97	5.97		是	是
漕溪			,		月25	月01	定收	期金								2020-
		益型		金
路支				资	日	日	益类	额确								043、

67

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

行							投资	定								2020-
							工具、									069、
							非标									定期
							准化									报告
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年04	年06	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	24	自有				期金	3.00%	0.12	0.12	0.12		是	是
					月03	月01	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年04	年06	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	9.5	自有				期金	3.00%	0.04	0.04	0.04		是	是
					月10	月01	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
																2018-
							定收
																034、
农业							益类	以实
					2020	2020										2020-
银行		非保本		闲置			投资	际到
					年04	年06										043、
漕溪	银行	浮动收	16.7	自有			工具、	期金	3.00%	0.07	0.07	0.07		是	是
					月14	月01										2020-
路支		益型		资金			非标	额确
					日	日										069、
行							准化	定
																定期
							债权
																报告
							以及
							信托

68

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年04	年06	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	15.4	自有				期金	3.00%	0.06	0.06	0.06		是	是
					月17	月01	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年04	年06	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	16.2	自有				期金	3.00%	0.05	0.05	0.05		是	是
					月22	月01	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年04	年06	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	17.1	自有				期金	3.00%	0.05	0.05	0.05		是	是
					月24	月01	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债									2018-
农业								以实
					2020	2020	等固									034、
银行		非保本		闲置				际到
					年05	年06	定收									2020-
漕溪	银行	浮动收	519	自有				期金	3.00%	1.15	1.15	1.15		是	是
					月06	月02	益类									043、
路支		益型		资金				额确
					日	日	投资									2020-
行								定
							工具、									069、

69

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

							非标									定期
							准化									报告
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年05	年06	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	38.5	自有				期金	3.00%	0.09	0.09	0.09		是	是
					月12	月09	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收									2018-
							益类									034、
农业								以实
					2020	2020	投资									2020-
银行		非保本		闲置				际到
					年05	年06	工具、									043、
漕溪	银行	浮动收	67	自有				期金	3.00%	0.19	0.19	0.19		是	是
					月21	月25	非标									2020-
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化									069、
行								定
							债权									定期
							以及									报告
							信托
							产品
			5,469.
合计				--	--	--	--	--	--	17.74	17.74	--		--	--	--
			6

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

5 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

70

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

公司坚持遵纪守法经营，依法纳税，为国家和地方财政税收方面做出了积极的贡献，促进了地区和谐发展，子公司旗计 智能蝉联注册地突出贡献奖，公司连续荣获上海民营企业100强企业、上海市服务业100强企业、上海市民营服务业50强企业 等荣誉称号。

报告期，公司在做好自身疫情防控工作的同时，积极履行上市公司社会责任。公司向湖北省红十字会捐款50万元，向上 海市公共卫生临床中心捐赠元宵5000份；公司员工以公司名义向湖北省红十字会捐款20.92万元；公司向上海市金山区山阳 镇人民政府、上海市浦东新区川沙镇人民政府、上海市公安局金山分局、上海市公共卫生临床中心、上海长海医院一线防控 单位捐赠价值55.8万元的进口医用口罩6万只、防护服6000件。

在关爱帮困方面，公司先后组织参与了“自闭症家庭”关爱项目、上海市金山区“帮扶云南坝溜镇长寨村”和“公益众筹”等 爱心活动，产生了良好的社会效应。从2017年开始，由公司党支部牵头的公益行团队，就与“星星的孩子”有了第一次亲密接 触，成为自闭症关爱志愿者中的一员。每年端午节前，公司代表都会到彩虹妈妈家庭关爱中心，为这里的自闭症家庭提前送 上端午祝福。端午节前夕，公司党支部也派出代表兵分两路，为沪上独居老人和自闭症家庭送去了问候。全资子公司旗计智 能与云南省墨江县坝溜镇长寨村形成结对帮扶关系，向其捐赠脱贫攻坚工作经费5万元。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）精准扶贫规划

报告期，公司全资子公司旗计智能与云南省墨江县坝溜镇长寨村形成结对帮扶关系，向其捐赠脱贫攻坚工作经费5万元。

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□ 是 √ 否 否

本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、2020年9月4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司转让债权的公告》（公告编号：2020-122），2020年9 月3日，公司控股子公司 “敬众科技与直接持有敬众科技14.72%股权的股东瞿天锋先生、债务方签署了《债权转让协议》， 敬众科技将其应收债务方的27,840,874.91元债权以27,840,874.91元的价格转让给瞿天锋先生，并约定上述转让对价分两期支

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

付，第一期500万元瞿天锋先生已于2020年9月3日前支付，第二期22,840,874.91元于2020年12月31日前支付。同时为了提高 协议的履约保障，敬众科技与持有其51.99%股权的股东小旗敬众、瞿天锋先生签署协议。敬众科技将其应收瞿天锋先生第 二期22,840,874.91元债权转让给小旗敬众，瞿天锋先生将其持有的敬众科技14.72%股份质押给小旗敬众，并将其持有的敬众 科技的14.72%股份的股东表决权委托给小旗敬众。截至本公告披露日，尚未收到第二期22,840,874.91元转让对价。

为了妥善解决上述债权债务事项，2021年4月22日，敬众科技、小旗敬众与瞿天锋先生、持有敬众科技19.40%股权的股 东上海聚数投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚数投资”）签署了《<债权转让协议>之补充协议》，聚数投资以其持有 的敬众科技5,031,209股股份为瞿天锋代偿其应付敬众科技的22,840,874.91元债务，敬众科技以减资的方式回购上述股份。

72

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
			发行新 股		公积金 转股
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
	185,369 ,797					-59,623, 328	-59,623, 328	125,74 6,469
一、有限售条件股份		27.38%							18.77%
1、国家持股
2、国有法人持股
	81,017, 691					-54,984, 982	-54,984, 982	26,032, 709
3、其他内资持股		11.97%							3.89%
	50,458, 078					-50,458, 078	-50,458, 078
其中：境内法人持股		7.45%
	30,559, 613					-4,526,9 04	-4,526,9 04	26,032, 709
境内自然人持股		4.51%							3.89%
	104,352 ,106					-4,638,3 46	-4,638,3 46	99,713, 760
4、外资持股		15.42%							14.89%
其中：境外法人持股
	104,352 ,106					-4,638,3 46	-4,638,3 46	99,713, 760
境外自然人持股		15.42%							14.89%
	491,544 ,216					52,579, 540	52,579, 540	544,12 3,756
二、无限售条件股份		72.62%							81.23%
	491,544 ,216					52,579, 540	52,579, 540	544,12 3,756
1、人民币普通股		72.62%							81.23%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
	676,914 ,013	100.00 %				-7,043,7 88	-7,043,7 88	669,87 0,225	100.00 %
三、股份总数

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

73

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

（1）报告期， 部分去年离职高管、董事的离职时间已超过6个月，其持有的834,486股高管锁定股变更为无限售条件流 通股。

（2）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名 的议案》，届满离职董事持有的无限售条件流通股变更为高管锁定股（锁定期6个月）。

2020年6月1日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于增选公司第五届监事会非职工监事的议案》，增选离 职董事为监事，6个月锁定期结束后，4,638,346股高管锁定股变更为无限售条件流通股。

（3）公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过 了《关于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，上海敬众科技股份有限公司2019年度未实现承诺业绩，业绩 补偿义务人应根据协议约定的补偿条款进行补偿。补偿义务人瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司尚未出售的 826,674股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红47,120.42元归还上海旗计智能科技有限公司。公司在法 律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。2020年6月11日，上述补偿股份回购注销办理完成，无 限售条件股份和总股本减少826,674股。

（4）公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励计划激励对象李文静、胡东离 职，不符合激励资格，决定回购注销授予其但尚未解除限售151,370股限制性股票。2020年7月8日，上述限制性股票回购注 销办理完成，境内自然人持股和总股本减少151,370股。

（5）公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通 过了《关于收购股权减值及补偿方案的议案》，经测试，上海敬众科技股份有限公司62.53%股权发生了减值，补偿义务人应 根据协议约定的补偿条款进行补偿。补偿义务人瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司尚未出售的2,865,744股股份进行 补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红163,347.41元归还上海旗计智能科技有限公司。公司在法律规定的时间内以 总价1元的价格回购注销上述对应补偿的股份。2020年10月15日，上述补偿股份回购注销办理完成，无限售条件股份和总股 本减少2,865,744股。

（6）公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚等4人离职，不符合激励资格， 决定回购注销授予其但尚未解除限售320万股限制性股票。2020年11月12日，上述限制性股票回购注销办理完成，境内自然 人持股和总股本减少320万股。

（7）经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司向上海圳远等非公开发行股份购买相关 资产和资产的配套资金，上述股份于2016年11月22日上市。

2020年11月26日，上述50,458,078股限售股解除限售，由境内法人限售股变为无限售条件流通股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

“ ” 具体请见本节上述 股东变动的原因 。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

上述股份变动均已按照相关法律规定完成了登记、过户等手续。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

股份变动对公司最近一年基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产的影响具体详见“第三节 主要

74

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

” 会计数据和财务指标 。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期增加限售股 数	本期解除限售股 数			拟解除限售 日期
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因
						每年按照上 年末持股数 量的25%解 除限售
费铮翔	104,352,106		4,638,346	99,713,760	高管锁定股
上海圳远企 业管理合伙 企业（有限合 伙）
						2020年11月 26日解除限 售
					定向增发锁 定股
	50,458,078		50,458,078
						每年按照上 年末持股数 量的25%解 除限售
刘涛	17,106,709			17,106,709	高管锁定股
						股权激励计 划终止实 施，于2021 年2月1日 办理完成回 购注销手续
					股权激励限 售股
涂传希	1,300,000			1,300,000
						股权激励计 划终止实 施，于2021 年2月1日 办理完成回 购注销手续
					股权激励限 售股
钱炯	650,000			650,000
						激励对象离 职和股权激 励计划终止 实施，于 2021年2月 1日办理完 成回购注销 手续
其他股权激 励对象（34 人）
					股权激励限 售股
	10,327,370		3,351,370	6,976,000

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

						离职满6个 月，股份解 除限售
离职高管	1,175,534		1,175,534		高管锁定股
合计	185,369,797	0	59,623,328	125,746,469	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过 了《关于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，上海敬众科技股份有限公司2019年度未实现承诺业绩，业绩 补偿义务人应根据协议约定的补偿条款进行补偿。补偿义务人瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司尚未出售的 826,674股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红47,120.42元归还上海旗计智能科技有限公司。公司在法 律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。2020年6月11日，上述补偿股份回购注销办理完成，无 限售条件股份和总股本减少826,674股。上述事项使公司所有者权益减少3,463,765.06元，总负债保持不变，总资产相应减少 3,463,765.06元。

（2）公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励计划激励对象李文静、胡东离 职，不符合激励资格，决定回购注销授予其但尚未解除限售151,370股限制性股票。2020年7月8日，上述限制性股票回购注 销办理完成，境内自然人持股和总股本减少151,370股。上述事项使公司所有者权益减少290,630.40元，总负债保持不变，总 资产相应减少290,630.40元。

（3）公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通 过了《关于收购股权减值及补偿方案的议案》，经测试，上海敬众科技股份有限公司62.53%股权发生了减值，补偿义务人应 根据协议约定的补偿条款进行补偿。补偿义务人瞿天锋以其按照协议的约定购买的上市公司尚未出售的2,865,744股股份进行 补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红163,347.41元归还上海旗计智能科技有限公司。公司在法律规定的时间内以 总价1元的价格回购注销上述对应补偿的股份。2020年10月15日，上述补偿股份回购注销办理完成，无限售条件股份和总股 本减少2,865,744股。上述事项使公司所有者权益减少15,217,101.64元，总负债保持不变，总资产相应减少15,217,101.64元。

（4）公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和2020年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚等4人离职，不符合激励资格， 决定回购注销授予其但尚未解除限售320万股限制性股票。2020年11月12日，上述限制性股票回购注销办理完成，境内自然 人持股和总股本减少320万股。上述事项使公司所有者权益减少614.4万元，总负债保持不变，总资产相应减少614.4万元。

（5）公司于2020年11月20日召开的第五届董事会第九次会议和2020年12月8日召开的2020年第五次临时股东大会审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励计划激励对象苏阳离职，不符合激励资格，决定回 购注销授予其但尚未解除限售20万股限制性股票。2021年2月1日，上述限制性股票回购注销办理完成，境内自然人持股和总 股本减少20万股。上述事项使公司所有者权益减少38.4万元，总负债保持不变，总资产相应减少38.4万元。

（6）公司于2020年12月11日召开的第五届董事会第十次会议和2020年12月29日召开的2020年第六次临时股东大会审议 通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，由于疫情等各种外部因素影响，公 司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激

76

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

励效果，公司董事会审慎决定终止实施激励计划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的872.6万股限制性股票。2021 年2月1日，上述限制性股票回购注销办理完成，境内自然人持股和总股本减少872.6万股。上述事项使公司所有者权益减少 25,479,920.00元，总负债保持不变，总资产相应减少25,479,920.00元。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

		单位：股 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,638 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 19.85% 132,951,68 1 -6184460.0 0 99,713,760 33,237,9 21 质押 105,549,80 0 15.82% 105,976,68 8 -13418960. 00 0 105,976, 688 质押 35,360,000 7.94% 53,169,734 0.00 0 53,169,7 34 7.04% 47,188,138 0.00 0 47,188,1 38	单位：股 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,638 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 19.85% 132,951,68 1 -6184460.0 0 99,713,760 33,237,9 21 质押 105,549,80 0 15.82% 105,976,68 8 -13418960. 00 0 105,976, 688 质押 35,360,000 7.94% 53,169,734 0.00 0 53,169,7 34 7.04% 47,188,138 0.00 0 47,188,1 38	单位：股 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,638 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 19.85% 132,951,68 1 -6184460.0 0 99,713,760 33,237,9 21 质押 105,549,80 0 15.82% 105,976,68 8 -13418960. 00 0 105,976, 688 质押 35,360,000 7.94% 53,169,734 0.00 0 53,169,7 34 7.04% 47,188,138 0.00 0 47,188,1 38	单位：股 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,638 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 19.85% 132,951,68 1 -6184460.0 0 99,713,760 33,237,9 21 质押 105,549,80 0 15.82% 105,976,68 8 -13418960. 00 0 105,976, 688 质押 35,360,000 7.94% 53,169,734 0.00 0 53,169,7 34 7.04% 47,188,138 0.00 0 47,188,1 38	单位：股 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,638 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 19.85% 132,951,68 1 -6184460.0 0 99,713,760 33,237,9 21 质押 105,549,80 0 15.82% 105,976,68 8 -13418960. 00 0 105,976, 688 质押 35,360,000 7.94% 53,169,734 0.00 0 53,169,7 34 7.04% 47,188,138 0.00 0 47,188,1 38	单位：股 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,638 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 19.85% 132,951,68 1 -6184460.0 0 99,713,760 33,237,9 21 质押 105,549,80 0 15.82% 105,976,68 8 -13418960. 00 0 105,976, 688 质押 35,360,000 7.94% 53,169,734 0.00 0 53,169,7 34 7.04% 47,188,138 0.00 0 47,188,1 38	单位：股 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 16,638 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 19.85% 132,951,68 1 -6184460.0 0 99,713,760 33,237,9 21 质押 105,549,80 0 15.82% 105,976,68 8 -13418960. 00 0 105,976, 688 质押 35,360,000 7.94% 53,169,734 0.00 0 53,169,7 34 7.04% 47,188,138 0.00 0 47,188,1 38
		年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数		报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如有） （参见注 9）
						年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注9）
报告期末普 通股股东总 数
	17,140		16,638		0			0
		持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
						持有无 限售条 件的股 份数量	质押或冻结情况
				报告期内 增减变动 情况	持有有限 售条件的 股份数量
股东名称	股东性质	持股比 例	报告期末 持股数量
							股份状态	数量
费铮翔	境外自然人	19.85%	132,951,68 1	-6184460.0 0	99,713,760	33,237,9 21		105,549,80 0
							质押
上海圳远企 业管理合伙 企业（有限 合伙）	境内非国有 法人	15.82%	105,976,68 8	-13418960. 00	0	105,976, 688
							质押	35,360,000
博时资本－ 宁波银行－ 博时资本康 耐特2号专 项资产管理 计划	其他	7.94%	53,169,734	0.00	0	53,169,7 34
民生证券－ 宁波银行－ 民生证券旗 天科技1号 集合资产管	其他	7.04%	47,188,138	0.00	0	47,188,1 38

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

理计划
上海铮翔企 业管理中心 （有限合 伙）	境内非国有 法人	5.94%	39,783,754	-6739763.0 0	0	39,783,7 54
南平盈捷企 业管理合伙 企业（有限 合伙）	境内非国有 法人	5.94%	39,761,165	0.00	0	39,761,1 65
刘涛	境内自然人	3.40%	22,808,946	0.00	17,106,709	5,702,23 7
西藏翔实创 业投资管理 合伙企业 （有限合 伙）	境内非国有 法人	1.52%	10,169,250	0.00	0	10,169,2 50
吕强	境内自然人	0.90%	6,045,980	6045980.0 0	0	6,045,98 0
上海国泰君 安君彤投资 管理有限公 司－上海君 彤熙璟投资 合伙企业 （有限合 伙）	境内非国有 法人	0.62%	4,156,216	-2490000.0 0	0	4,156,21 6
战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的 情况（如有）（参见注4）
		无
		股东费铮翔先生和股东上海铮翔企业管理中心（有限合伙）为一致行动人关系（一致行动 关系自2021年2月10日起解除），股东费铮翔先生和股东西藏翔实创业投资管理合伙企 业（有限合伙）存在关联关系；股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合 伙）为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行 动的说明
上述股东涉及委托/受托表 决权、放弃表决权情况的说 明
		不适用
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类	数量

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

上海圳远企业管理合伙企业 （有限合伙）	105,976,688	人民币普 通股	105,976,68 8
博时资本－宁波银行－博时 资本康耐特2号专项资产管 理计划	53,169,734
		人民币普 通股
			53,169,734
民生证券－宁波银行－民生 证券旗天科技1号集合资产 管理计划	47,188,138
		人民币普 通股
			47,188,138
上海铮翔企业管理中心（有 限合伙）	39,783,754	人民币普 通股
			39,783,754
南平盈捷企业管理合伙企业 （有限合伙）	39,761,165	人民币普 通股
			39,761,165
费铮翔	33,237,921	人民币普 通股
			33,237,921
西藏翔实创业投资管理合伙 企业（有限合伙）	10,169,250	人民币普 通股
			10,169,250
吕强	6,045,980	人民币普 通股
			6,045,980
刘涛	5,702,237	人民币普 通股
			5,702,237
上海国泰君安君彤投资管理 有限公司－上海君彤熙璟投 资合伙企业（有限合伙）	4,156,216
		人民币普 通股
			4,156,216
前10名无限售流通股股东 之间，以及前10名无限售流 通股股东和前10名股东之 间关联关系或一致行动的说 明	股东费铮翔先生和股东上海铮翔企业管理中心（有限合伙）为一致行动人关系（一致行动 关系自2021年2月10日起解除），股东费铮翔先生和股东西藏翔实创业投资管理合伙企 业（有限合伙）存在关联关系；股东刘涛先生和股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合 伙）为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
	公司股东上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有50976688股 外，还通过浙商证券公司客户信用交易担保证券账户持有55000000股，实际合计持有 105,976,688股。公司股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券 账户持有169,250股外，还通过华创证券公司客户信用交易担保证券账户持有10,000,000 股，实际合计持有10,169,250股。
参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注5）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
费铮翔	中国	是
主要职业及职务	公司监事
报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况
	无

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

			是否取得其他国家或地区居 留权
实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍
费铮翔	本人	中国	是
主要职业及职务	公司监事
过去10年曾控股的境内外 上市公司情况
	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/单位负 责人			主要经营业务或管理活 动
法人股东名称		成立日期	注册资本
上海圳远企业管理合伙企业 （有限合伙）		2015年10月27 日
	刘涛		34000000	投资旗天科技

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

81

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增 持股份 数量 （股）	本期减 持股份 数量 （股）
							期初持 股数 （股）			其他增 减变动 （股）	期末持 股数 （股）
		任职状 态			任期起 始日期	任期终 止日期
姓名	职务		性别	年龄
					2019年 11月06 日	2023年 05月 15日
							22,808, 946				22,808, 946
刘涛	董事长	现任	男	47
					2019年 04月11 日	2023年 05月 15日
	首席执 行官
刘涛		现任	男	47
					2020年 10月 12日	2023年 05月 15日
张莉	董事	现任	女	46
					2020年 09月 18日	2023年 05月 15日
							1,300,0 00				1,300,0 00
涂传希	董事	现任	男	36
	副总 裁、财 务总监				2019年 01月 18日	2023年 05月 15日
涂传希		现任	男	36
					2017年 01月 18日	2023年 05月 15日
王晓岗	董事	现任	男	56
					2017年 01月 18日	2023年 05月 15日
	独立董 事
罗党论		现任	男	41
					2019年 11月29 日	2023年 05月 15日
	独立董 事
李源		现任	男	46
					2020年 05月 15日	2021年 02月 05日
	独立董 事
许闲		现任	男	39
					2019年 11月29 日	2023年 05月 15日
	监事会 主席
姜丹丹		现任	女	42

84

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

					2020年 06月 01日	2023年 05月 15日
							139,13 6,141		6,184,4 60		132,95 1,681
费铮翔	监事	现任	男	60
					2008年 03月 24日	2020年 05月 16日
费铮翔	董事	离任	男	60
					2019年 11月29 日	2023年 05月 15日
魏巍	监事	现任	女	37
					2019年 11月29 日	2023年 05月 15日
张颖	监事	现任	女	37
					2020年 06月 01日	2023年 05月 15日
张文珞	监事	现任	女	41
					2019年 01月 18日	2023年 05月 15日
							650,00 0				650,00 0
钱炯	副总裁	现任	男	40
					2019年 11月29 日	2023年 05月 15日
陈明骏	副总裁	现任	男	49
					2020年 10月 14日	2023年 05月 15日
							800,00 0				800,00 0
程鹏俊	副总裁	现任	男	36
					2020年 03月 09日	2021年 03月 17日
戴勇斌	副总裁	现任	男	46
					2020年 08月 26日	2023年 05月 15日
杨昊悦	副总裁	现任	女	37
					2017年 01月 18日	2020年 05月 15日
张晓刚	董事	离任	男	45
					2019年 11月29 日	2020年 07月 30日
							2,600,0 00			-2,600, 000
廖石坚	董事	离任	男	54
					2019年 06月 14日	2020年 07月 30日
廖石坚	总裁	离任	男	54
唐果	董事	离任	男	40	2019年	2020年

85

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

					11月29 日	08月 27日
					2014年 01月 22日	2020年 05月 15日
	独立董 事
郑琦		离任	女	65
					2019年 01月 18日	2020年 05月 15日
							650,00 0				650,00 0
朱平	副总裁	离任	男	42
							167,94 5,087		6,184,4 60	-2,600, 000	159,16 0,627
合计	--	--	--	--	--	--		0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2020年05月 15日
张晓刚	董事	任期满离任		届满离任
			2020年05月 15日
郑琦	独立董事	任期满离任		届满离任
			2020年05月 15日
朱平	副总裁	离任		届满离任
			2020年07月 30日
廖石坚	董事、总裁	离任		因个人原因申请离职
			2020年08月 27日
唐果	董事	离任		因个人原因申请离职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、公司现任董事

刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，研究生学历，清华五道口金融EMBA。1995年至2004年，就职 于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行；2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商资讯有限公司；2006年至2011 年先后在数据库营销、电子商务领域创业；2012年创立上海旗计智能科技有限公司，2012年3月至2016年10月任上海旗计智 能科技有限公司执行董事兼总经理，2016年10月至2020年6月任上海旗计智能科技有限公司董事长兼总经理；2017年1月至 2019年11月任公司副董事长，2017年9月至2019年4月任公司总经理，2019年4月起任公司首席执行官，2019年11月起任公司 董事长。现任公司董事长兼首席执行官，上海市金山区政协委员，上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

张莉，女，中国香港籍。1974年生，研究生学历。曾任香港电信管培生，携程香港区总经理，上海瀚银信息技术有限 公司董事长、总裁、创始人之一；2013年至今任99 Technology Ltd执行董事；2015年至今任江苏小旗欧飞科技有限公司董事 长；2020年10月起任公司董事。现任公司董事、99 Technology Ltd执行董事。

涂传希，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，本科学历。2006年至2011年担任德勤华永会计师事务所审计 经理，2011年至2014年担任上海复星创业投资有限公司投资总监，2014年至2015年6月先后担任绿地金融投资控股集团有限

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

公司风控总监、上海诺亚金融服务有限公司产品总监，2015年7月至今就职于上海旗计智能科技有限公司从事财务工作，任 助理总裁、财务总监。2019年1月起任公司副总裁、财务总监，2020年9月起任公司董事。现任公司董事、副总裁、财务总监。

王晓岗，男，中国香港籍。1964年生，研究生学历。曾先后担任英特利公司系统工程师、福特汽车工程师、摩根斯坦 利亚洲有限公司私人投资部经理、施罗德投资（亚洲）有限公司投资银行部经理、美商网（ Meetchina.com）首席财务官、 北京科升通讯首席财务官、京泰证券（香港）投资银行部总监、联想集团有限公司投资者关系总监、超大现代农业（控股） 有限公司首席财务官兼执行副总裁，橡果国际公司首席财务官。2010年4月至今，历任深圳互动世界投资管理有限公司执行 合伙人、监事。2017年1月起任公司董事。现任公司董事，深圳互动世界投资管理有限公司监事。

罗党论，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士，教授。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授、 教授。现任公司独立董事，中山大学岭南学院会计专业教授，福建青松股份有限公司独立董事，深圳康泰生物制品股份有限 公司独立董事，广州金逸影视传媒股份有限公司、粤开证券股份有限公司独立董事，广州中山大学出版社有限公司董事。

李源，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，研究生学历。1997年7月至2008年2月，担任国药集团一致药业 股份有限公司区域总监；2008年2月至2017年10月，担任上海市汇业律师事务所高级合伙人；2017年10月至今，担任德恒上 海律师事务所合伙人；2019年11月起任公司独立董事。现任公司独立董事、德恒上海律师事务所合伙人、上海阿拉丁生化科 技股份有限公司独立董事、山东信通电子股份有限公司独立董事、广东晶科电子股份有限公司独立董事。

许闲，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士研究生学历，教授。历任复旦大学经济学院助理教授、副 教授、教授。2020年5月至2021年2月任公司独立董事。现任公司独立董事、复旦大学经济学院教授，中国保险学会理事，上 海市保险学会副会长。

2、公司现任监事

姜丹丹，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，本科学历。2009年至2012年，就职于上海橡果网络技术发展 有限公司；2012年至今，就职于上海旗计智能科技有限公司；2017年5月起任公司职工监事，2019年11月起任公司监事会主 席。现任公司监事会主席，助理总裁、市场总监。

费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960年生，研究生学历。1982年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大 学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989年在浙江 大学任教。1989年赴美国Emory大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司， 担任董事长兼总经理。2008年3月至2019年11月任公司董事长，2008年3月至2017年9月任公司总经理，2008年3月至2020年5 月任公司董事，2020年6月起任公司监事。2018年6月至今任上海康耐特光学科技集团股份有限公司董事长兼总经理。现任公 司监事，上海康耐特光学科技集团股份有限公司董事长兼总经理，浦东新区政协常委、上海市侨商会副会长、浦东新区侨联 副主席。

魏巍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，本科学历。2006年9月至2009年9月，担任上海任仕达人才服务 有限公司人事专员；2009年9月至2014年10月，担任美满电子科技(上海)有限公司员工关系经理；2014年11月起任上海旗计 智能科技有限公司人力资源业务伙伴，2019年11月起任公司监事。现任公司监事。

张颖，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，大专学历。2004年12月至2007年5月，担任包头华资数码科技 有限公司会计；2007年5月至2009年8月，担任上海尊旅企业服务有限公司会计；2009年8月至2012年10月，担任上海仟果企 业管理有限公司总账主管；2012年10月起历任上海旗计智能科技有限公司集团资金部负责人、公司资金高级管理专员，2019 年11月起任公司监事。现任公司监事，资金管理高级专员。

张文珞，女，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，本科学历。曾任于上海领步实业有限公司；2012年9月至今 任职于上海旗计智能科技有限公司，2020年6月起任公司监事。现任公司监事。

3、公司现任高级管理人员

刘涛，首席执行官。简历详见上文董事的介绍。

涂传希，副总裁、财务总监。简历详见上文董事的介绍。

钱炯，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年生，硕士研究生学历。2002年至2013年就职于青年报社，历任记者、 编辑、报社团委书记、社会新闻部主任、互动新闻部主任；2013年至2014年担任上海上城实业集团有限公司总裁办主任；2014

87

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

年至2017年担任新东苑国际投资集团有限公司总裁办主任，2017年至今任上海旗计智能科技有限公司行政总监，2019年1月 起任公司副总裁。现任公司副总裁。

陈明骏，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，研究生学历，注册会计师。曾担任中国银行扬州分行员工， 广东科龙电器股份有限公司助理首席财务官，新加坡丰隆亚洲（中国）有限公司策略业务副总裁，上海锦江国际集团投资副 经理、金融事业部总经理助理、投资总监等职，2013年至2019年9月担任扬州现代金融投资集团副总经理；2019年11月起任 公司副总裁。现任公司副总裁。

程鹏俊，男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年生，研究生学历。曾任斯塔沃信息咨询（深圳）有限公司咨询总 监；太平金融服务有限公司战略企划负责人；新希望金融服务有限公司战略企划部负责人。2019年2月起任公司战略总监、 助理总裁，2020年10月起任公司副总裁。现任公司副总裁。

戴勇斌，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，本科学历，会计师职称，具有注册会计师资格和法律职业资 格。曾任上海富兰德林会计师事务所有限公司审计经理；上海市北高新（集团）有限公司总会计师助理，上海市北高新股份 有限公司董事会秘书、财务总监；上海大智慧股份有限公司董事会秘书、财务总监；2017年6月至2020年2月，任职于华丽家 族股份有限公司，历任副总裁、董事会秘书。2020年3月至2021年3月任公司董事会秘书，2020年5月至2021年3月任公司副总 裁。

杨昊悦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983年生，硕士研究生学历。助理经济师，具有董事会秘书资格、证券 从业资格、会计从业资格。曾任山鹰国际控股股份公司董事会秘书兼证券部部长。2020年8月起任公司副总裁，2021年3月起 任公司董事会秘书。现任公司副总裁、董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单 位担任的 职务
任职人员姓 名			任期起始日 期		在股东单位是否 领取报酬津贴
	股东单位名称			任期终止日期
	上海圳远企业管理合伙企业（有限合 伙）	执行事务 合伙人	2015年10月 27日
刘涛					否
		执行事务 合伙人	2015年11月 03日	2021年02月 10日
费铮翔	上海铮翔企业管理中心（有限合伙）				否
	南平盈捷企业管理合伙企业（有限合 伙）	执行事务 合伙人	2019年09月 03日
张莉					否
在股东单位 任职情况的 说明
	无

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单 位担任的 职务
任职人员姓 名			任期起始日 期		在其他单位是否 领取报酬津贴
	其他单位名称			任期终止日期
	霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	执行事务 合伙人	2017年02月 08日
刘涛					否
		经理、执行 董事
刘涛	北京和平鼎基物业管理有限公司				否

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

张莉	99 Technology Ltd	执行董事			否
	上海康耐特光学科技集团股份有限公 司	董事长、总 经理	2018年06月 20日
费铮翔					否
		执行董事， 总经理
费铮翔	上海康耐特光学有限公司				是
		执行董事， 总经理
费铮翔	江苏康耐特光学有限公司				否
费铮翔	江苏康耐特光学眼镜有限公司	董事长			否
费铮翔	江苏朝日光学有限公司	执行董事			否
王晓岗	深圳互动世界投资管理有限公司	监事
王晓岗	苏州威智维尔机器人软件有限公司	董事
		会计专业 教授
罗党论	中山大学岭南学院				是
罗党论	福建青松股份有限公司	独立董事			是
罗党论	粤开证券股份有限公司	独立董事			是
罗党论	深圳康泰生物制品股份有限公司	独立董事			是
罗党论	广州金逸影视传媒股份有限公司	独立董事			是
罗党论	广州中山大学出版社有限公司	董事
罗党论	广州开发区投资集团有限公司	董事
罗党论	广东开平农村商业银行股份有限公司	独立董事			是
罗党论	广东新三板信息科技有限公司	董事长
李源	德恒上海律师事务所	合伙人			是
李源	上海阿拉丁生化科技股份有限公司	独立董事			是
李源	山东信通电子股份有限公司	独立董事			是
李源	广东晶科电子股份有限公司	独立董事			是
许闲	复旦大学经济学院	教授			是
在其他单位 任职情况的 说明
	无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

除独立董事外，公司董事、监事不领取薪酬；独立董事津贴依据股东大会决议确定。在公司担任职务的董事、监事、高 级管理人员根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考核实施办法》，根据其任职岗位领取相应的报

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

酬，薪酬水平与其绩效考核和公司经营业绩挂钩，由董事会薪酬与考核委员会组织考核及董事会审议确定。公司高级管理人 员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的 税前报酬总额	是否在公司关 联方获取报酬
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
	董事长、首席 执行官
刘涛		男	47	现任	133.33	否
张莉	董事	女	46	现任	0	是
	董事、副总裁、 财务总监
涂传希		男	36	现任	174.57	否
王晓岗	董事	男	56	现任	0	是
罗党论	独立董事	男	41	现任	8	否
李源	独立董事	男	46	现任	8	否
许闲	独立董事	男	39	现任	5.33	否
姜丹丹	监事会主席	女	42	现任	120.79	否
费铮翔	监事	男	60	现任	0	是
魏巍	监事	女	37	现任	48.4	否
张颖	监事	女	37	现任	35.84	否
张文珞	监事	女	41	现任	16.9	否
钱炯	副总裁	男	40	现任	95.76	否
陈明骏	副总裁	男	49	现任	102.11	否
程鹏俊	副总裁	男	36	现任	25.2	否
戴勇斌	副总裁	男	46	现任	82.84	否
杨昊悦	副总裁	女	37	现任	36.05	否
张晓刚	董事	男	45	离任	0	否
廖石坚	董事、总裁	男	54	离任	110	否
唐果	董事	男	40	离任	0	否
郑琦	独立董事	女	65	离任	3.33	否
朱平	副总裁	男	42	离任	51.22	否
合计	--	--	--	--	1,057.67	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

√适用□	不适用
										单位：股
		报告期 内可行	报告期 内已行	报告期 内已行	报告期 末市价	期初持 有限制	本期已 解锁股	报告期 新授予	限制性 股票的	期末持 有限制
姓名	职务

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

		权股数	权股数	权股数 行权价 格（元/ 股）	（元/ 股）	性股票 数量	份数量	限制性 股票数 量	授予价 格（元/ 股）	性股票 数量
	董事、副 总裁、财 务总监
						1,300,00 0				1,300,00 0
涂传希
钱炯	副总裁					650,000				650,000
						1,950,00 0				1,950,00 0
合计	--	0	0	--	--		0	0	--

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	4
主要子公司在职员工的数量（人）	2,546
在职员工的数量合计（人）	2,550
当期领取薪酬员工总人数（人）	2,550
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	1,803
技术人员	165
财务人员	34
行政人员	29
管理人员	66
其他	453
合计	2,550
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	52
本科	473
大专	1,268
大专以下	757
合计	2,550

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

2 、薪酬政策

公司薪酬制定和实施主要遵循公平、效率与合法原则，通过职级体系建立明确的职业发展通道，匹配相应的薪酬宽带， 通过绩效考核和绩效反馈，使薪酬和员工岗位价值、员工绩效和公司效益紧密结合，充分发挥薪酬的的作用，指导员工职业 发展，鼓励其在企业长期发展，共同成长。公司薪酬包括固定工资（基本工资和岗位工资）、绩效工资、奖金、福利和补贴。

报告期，公司不断完善职级体系、薪酬体系；根据公司业务实际情况，调整和优化绩效考核体系，扩大考核体系的覆盖 面，提升员工工作积极性和工作效率。由于疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定2019年限制 性股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展 和保护核心团队积极性出发，公司终止实施了该激励计划。

3 、培训计划

公司培训计划主要由公司级培训计划和部门级培训计划组成，公司级培训由人事部负责组织实施，部门级培训由各部门 负责组织实施。公司培训主要分为企业内部培训、企业外部课程、新进员工培训。

报告期，公司克服上半年疫情对培训的不利影响，积极组织实施线上职业技能及综合素养培训，线下OKR实践工作坊 培训（外部课程）、旗士训练营培训项目—新干部入职180天计划、旗迹生训练营—新入职员工培训、机要岗位保密培训等5 类23门培训课程；各部门积极组织开展专业知识或技能、跨领域交流分享、文件或制度学习、通用素质&能力类、共创会各 类培训127场；推动了公司战略及文化在各领域的落地与实践应用，提升了全员职业化、规范化、专业化的能力与技能。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

• 1 、关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开1次年 度股东大会和6次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合方式召开会议，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股 东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2 、公司与控股股东

公司控股股东为自然人费铮翔先生。费铮翔先生目前在公司担任监事职务，严格规范自己行为，没有超越股东大会直接 或间接进行公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事 会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席19次董事会和7次股东 大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4 、关于监事和监事会

公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事 会议事规则》的要求，出席次监事会，认真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履 行职责的合法合规性进行监督。

5 、关于绩效评价与激励的约束机制

公司已逐步、系统地建立了绩效和成本考核管理体系，并根据实际情况细化和完善。公司已建立了《高级管理人员绩效 考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制 度。

6 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地 披露有关信息；并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司 信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7 、关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡，共 同推动公司和行业持续、健康的发展。

8 、公司内部控制建立健全情况

公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度及相关流程， 提高公司规范运作水平。报告期，公司严格按照修订后的《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等多项内控制度， 并相应完善相关流程。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未 损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资 产、人员、机构、财务上独立于控股股东。公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了经理层， 同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于 控股股东。公司设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，并建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开展 财务工作和进行财务决策；公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

					工作进度及后续 计划
问题类型	控股股东名称	控股股东性质	问题成因	解决措施
			2018年，公司向 控股股东控制的 企业上海康耐特 光学科技集团股 份有限公司（以下 简称“康耐特集 团”）出售与眼镜 镜片相关的资产 与负债，包括上市 公司名下的眼镜 镜片业务经营性 资产与负债和5 家子公司100%股 权（含3家孙公司 100%股权）。截至 2018年末，上述 与眼镜镜片相关 的资产与负债已 由康耐特集团控 制，公司将涉及上 述出售标的公司 存在同业竞争问 题。
					2020年6月30日， 公司第五届董事 会第二次会议审 议通过了《关于转 让控股子公司股 权的议案》，公司 向霖锡包装材料 科技启东有限公 司转让公司持有 的上海蓝图51% 股权和江苏蓝图 51%股权。2020 年7月，上述转让 工商变更登记办 理完成，上海蓝 图、江苏蓝图从 2020年7月起不 再属于公司合并 报表范围，公司不 再从事眼镜镜片 等相关业务，同业 竞争问题解决。
				公司拟自股东大 会审议通过本次 交易之日（2018 年8月23日）起 3年内，通过将上 海蓝图、江苏蓝图 出售给公司控股 股东、实际控制人 及其关联方或非 关联第三方等方 式，使公司逐步退 出眼镜行业，不再 从事眼镜镜片销 售及眼镜镜盒、镜 布生产与销售等 业务。
同业竞争	费铮翔	个人

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					公告编号： 2020-014；公告名 称：《2020年第一 次临时股东大会 会议决议公告》； 公告披露网站：巨 潮资讯网
2020年第一次临 时股东大会			2020年01月22 日	2020年01月22 日
	临时股东大会	28.20%
					公告编号： 2020-069；公告名 称：《2019年年度 股东大会会议决 议公告》；公告披 露网站：巨潮资讯 网
2019年年度股东 大会			2020年05月15 日	2020年05月16 日
	年度股东大会	47.21%
					公告编号： 2020-082；公告名 称：《2020年第二 次临时股东大会 会议决议公告》； 公告披露网站：巨 潮资讯网
2020年第二次临 时股东大会			2020年06月01 日	2020年06月02 日
	临时股东大会	47.22%
					公告编号： 2020-132；公告名 称：《2020年第三 次临时股东大会 会议决议公告》； 公告披露网站：巨 潮资讯网
2020年第三次临 时股东大会			2020年09月18 日	2020年09月19 日
	临时股东大会	19.36%
					公告编号： 2020-146；公告名 称：《2020年第四 次临时股东大会 会议决议公告》； 公告披露网站：巨 潮资讯网
2020年第四次临 时股东大会			2020年10月12 日	2020年10月13 日
	临时股东大会	44.89%
2020年第五次临 时股东大会			2020年12月08 日	2020年12月09 日	公告编号： 2020-165；公告名
	临时股东大会	39.49%

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

					称：《2020年第五 次临时股东大会 会议决议公告》； 公告披露网站：巨 潮资讯网
					公告编号： 2020-174；公告名 称：《2020年第六 次临时股东大会 会议决议公告》； 公告披露网站：巨 潮资讯网
2020年第六次临 时股东大会			2020年12月29 日	2020年12月30 日
	临时股东大会	39.29%

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议
	本报告期应 参加董事会 次数		以通讯方式 参加董事会 次数
		现场出席董 事会次数		委托出席董 事会次数	缺席董事会 次数		出席股东大 会次数
独立董事姓名
罗党论	19	0	19	0	0	否	7
李源	19	0	19	0	0	否	7
许闲	10	0	10	0	0	否	5
郑琦	9	0	9	0	0	否	2

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司定期报告、经营状况、聘任高管、 补选董事和独立董事、对外担保、关联交易、限制性股票激励计划等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意 见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司未来的 健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会履行职责情况

报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议六次。与会委员对 内审部提交的财务报告、工作总结和工作计划、内部控制、年度利润分配预案、募集资金存放和使用情况等事项进行了审阅， 认真听取管理层对公司全年经营情况、重大事项进展情况的汇报。与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对 公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。

• 2、战略委员会履行职责情况

报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责， 共召开战略委员会会议一次。与会委员听取了管理层对2020年经营计划的汇报，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。 3、薪酬与考核委员会履行职责情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会 议两次，与会委员对关于2020年度高级管理人员薪酬、公司第五届董事会董事津贴和终止实施2019年限制性股票激励计划暨 回购注销相关限制性股票事项进行了审议。

• 4、提名委员会履行职责情况

报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，共召开提名委员会会议六次，与会委员对 聘任公司董事会秘书、公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名、聘任高级管理人员、补选公司董事事项进行了 审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人员实 行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。基本薪酬由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核 委员会根据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

• 是 √ 否

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2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2021年04月24日	2021年04月24日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例
	100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例
	99.16%
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公 司董事、监事和高级管理人员的舞弊行 为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内部 控制识别的当期财务报告中的重大错 报；（4）审计委员会和审计部门对公司 的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用会 计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制 措施；（3）对于非常规或特殊交易的账 务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；（4）对 于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其 他控制缺陷。
		非财务报告缺陷认定主要以缺陷对 业务流程有效性的影响程度、发生的 可能性作判定。如果缺陷发生的可能 性较小，会降低工作效率或效果、或 加大效果的不确定性、或使之偏离预 期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的 可能性较高，会显著降低工作效率或 效果、或显著加大效果的不确定性、 或使之显著偏离预期目标为重要缺 陷；如果缺陷发生的可能性高，会严 重降低工作效率或效果、或严重加大 效果的不确定性、或使之严重偏离预 期目标为重大缺陷。
定性标准
		重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥ 资产总额的1%；（2）失控金额≥主营 业务收入总额的1.5%；（3）失控金 额≥净利润总额的10%；（4）受到国 家政府部门处罚，且已正式对外披露 并对本公司定期报告披露造成负面 影响。重要缺陷判断标准：（1）资产 总额的0.5%≤失控金额＜资产总额 的1%； （2）主营业务收入总额的1%≤ 失控金额＜主营业务收入总额的 1.5%；（3）净利润总额的5%≤失控金 额＜净利润总额的10%；（4）受到省 级及以上政府部门处罚，但未对公司 定期报告披露造成负面影响。一般缺
	重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资产 总额的1%；（2）失控金额≥主营业务收 入总额的1.5%；（3）失控金额≥净利润 总额的10%。重要缺陷判断标准：（1） 资产总额的0.5%≤失控金额＜资产总额 的1%
定量标准

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

		陷判断标准：（1）失控金额＜资产总 额的0.5%；（2）失控金额＜主营业 务收入总额的1%；（3）失控金额＜ 净利润总额的5%；（4）受到省级以 下政府部门处罚，但未对公司定期报 告披露造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告	内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2021年04月24日
内部控制鉴证报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2021年04月22日
审计机构名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大信审字[2021]第4-00387号
注册会计师姓名	郭安静、陈焕红

审计报告

大信审字[2021]第4-00387号

旗天科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了旗天科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2020年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）、收入确认

1. 事项描述

如财务报表 “三、重要会计政策和会计估计”注释二十五所述的会计政策 、“五、合并财务报表项目附 注”注释四十四。2020年度，贵公司营业收入146,520.50万元。贵公司主营业务为邮购电视电话零售、数字 生活营销、数字科技云服务等。由于收入是贵公司的关键绩效指标之一，且其涉及复杂的信息技术系统和 管理层判断，使得收入存在可能被操控以达到目标或预期水平的固有风险，我们将贵公司收入确认识别为 关键审计事项。

• 2.审计应对

• （1）利用信息技术专家的工作，评价与业务系统运行的一般信息技术环境相关的关键内部控制（包

101

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制）的设计和运行有效性；

• （2）利用信息技术专家的工作，评价与计费出账的完整性和准确性，以及计费出账系统与财务系统

• 间核对一致等相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

• （3）在抽样的基础上，将向用户出具的账单与相应的应收账款记录以及收费单据进行核对；

• （4）利用电子审计工具，从业务支撑系统提取数据，验算应收账款和预收账款的余额，并将相关结

• 果与贵公司财务记录进行核对；

• （5）选取样本，通过比较贵公司于类似情况下向类似客户单独提供相关服务或产品的可观察价格，

• 就捆绑销售套餐中贵公司确定的各项可区分的服务和产品的单独售价进行评价；

• （6）选取样本，通过比对合同或订单的价格，复核收入确认的完整性和准确性；

• （7）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要业务本期收入、

• 成本、毛利率与上期比较分析等；

• （8）结合应收账款、预收款项函证程序，并抽查收入确认的相关对账单以及收款情况，检查已确认

• 收入的真实性；

• (9)对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试。

• （二）商誉的减值

• 1、事项的描述

如财务报表附注五（十二）所述，截止2020年12月31日，贵公司商誉原值为265,198.35万元，净值为

68,691.60万元，其中本期计提商誉减值79,493.18万元。在对商誉减值的测试时，管理层在确定未来现金流 量预测时需要运用大量的判断，这其中包括用于未来现金流预测的收入、毛利、长期销售增长率和折现率 等。因此，我们将商誉减值作为关键审计事项。

• 2、审计应对

• （1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内部控制的设计 和运行的有

• 效性；

• （2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

• （3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值测 试时采用的

• 关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；

• （4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

• （5）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、毛利率）的合理性，并将收入增

• 长率与历史结果及行业数据进行比较；

• （6）在外部评估专家的协助下，评价外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

• （7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属资产 组的账面

• 价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

• （8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2020年年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。

（本页无正文，为大信审字[2021]第4-00387号报告签章页）

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二一年四月二十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1 、合并资产负债表

编制单位：旗天科技集团股份有限公司

2020 年 12 月 31 日

单位：元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	415,165,965.74	1,025,104,979.29
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		5,274,180.12
衍生金融资产
应收票据		4,056,163.59
应收账款	350,141,885.29	309,278,720.50
应收款项融资
预付款项	38,054,836.68	97,980,723.34
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	83,392,071.80	88,528,747.75
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	30,764,358.11	28,605,919.80

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合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	259,061,281.13	174,857,120.09
流动资产合计	1,176,580,398.75	1,733,686,554.48
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款	22,062,237.14
长期股权投资
其他权益工具投资	80,000,000.00	90,200,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产		6,025,300.33
固定资产	42,653,741.40	38,389,507.33
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	127,069,219.20	181,837,895.33
开发支出
商誉	686,915,990.14	1,485,325,889.22
长期待摊费用	6,322,259.57	14,314,696.02
递延所得税资产	8,003,888.44	6,326,518.01
其他非流动资产		23,818,706.42
非流动资产合计	973,027,335.89	1,846,238,512.66
资产总计	2,149,607,734.64	3,579,925,067.14
流动负债：
短期借款	400,711,800.62	310,455,325.41
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据

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应付账款	75,118,764.25	74,323,205.97
预收款项		166,840,731.93
合同负债	135,890,553.49
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	25,012,911.77	27,926,364.43
应交税费	31,124,346.33	46,947,473.77
其他应付款	41,813,662.09	158,996,359.41
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	24,912,121.88
其他流动负债	4,509,351.57
流动负债合计	739,093,512.00	785,489,460.92
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	76,063,806.21	148,121,308.26
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	5,897,784.91	62,697,863.27
递延收益	33,333.31	414,738.05
递延所得税负债	16,201,497.45	36,527,920.24
其他非流动负债	400,000.00	400,000.00
非流动负债合计	98,596,421.88	248,161,829.82
负债合计	837,689,933.88	1,033,651,290.74
所有者权益：

106

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股本	669,870,225.00	676,914,013.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,655,914,567.91	1,881,085,760.16
减：库存股	39,757,539.09	49,543,539.49
其他综合收益	-10,000,000.00
专项储备
盈余公积	30,962,021.65	30,962,021.65
一般风险准备
未分配利润	-1,007,526,058.10	-249,305,975.03
归属于母公司所有者权益合计	1,299,463,217.37	2,290,112,280.29
少数股东权益	12,454,583.39	256,161,496.11
所有者权益合计	1,311,917,800.76	2,546,273,776.40
负债和所有者权益总计	2,149,607,734.64	3,579,925,067.14

法定代表人：刘涛 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日
流动资产：
货币资金	368,289.52	165,836,355.88
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项	3,902,154.63	2,938,482.19
其他应收款	228,948,812.68	179,503,070.34
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产

107

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,364,045.00	2,118,883.41
流动资产合计	236,583,301.83	350,396,791.82
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	1,890,610,140.97	3,044,445,571.32
其他权益工具投资	38,000,000.00	48,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	120,076.85	167,100.46
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,587,640.45
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	1,928,730,217.82	3,094,200,312.23
资产总计	2,165,313,519.65	3,444,597,104.05
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	106,744.40	2,919,025.47

108

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

应交税费	17,880.81	616,840.88
其他应付款	654,508,945.59	226,045,071.52
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	654,633,570.80	229,580,937.87
非流动负债：
长期借款	63,293,888.38	94,619,109.38
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	63,293,888.38	94,619,109.38
负债合计	717,927,459.18	324,200,047.25
所有者权益：
股本	669,870,225.00	676,914,013.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,266,351,843.86	2,269,067,188.62
减：库存股	39,757,539.09	49,543,539.49
其他综合收益	-10,000,000.00
专项储备
盈余公积	30,962,021.65	30,962,021.65
未分配利润	-1,470,040,490.95	192,997,373.02
所有者权益合计	1,447,386,060.47	3,120,397,056.80

109

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

负债和所有者权益总计 2,165,313,519.65

3,444,597,104.05

3 、合并利润表

单位：元

项目	2020年度	2019年度
一、营业总收入	1,465,204,977.83	1,233,452,879.49
其中：营业收入	1,465,204,977.83	1,233,452,879.49
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,442,785,871.25	1,194,411,562.89
其中：营业成本	770,593,662.68	508,579,806.83
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备 金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	5,629,490.21	7,497,405.43
销售费用	376,269,860.89	429,205,657.60
管理费用	220,455,198.07	183,171,422.05
研发费用	47,946,860.96	52,408,838.88
财务费用	21,890,798.44	13,548,432.10
其中：利息费用	24,502,793.32	19,909,797.48
利息收入	3,349,142.82	6,703,286.27
加：其他收益	44,305,952.46	23,978,379.60
投资收益（损失以“－”号填 列）
	-6,609,155.56	2,265,654.43
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填

110

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

列）
净敞口套期收益（损失以 “－”号填列）
公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
	-24,637,151.58	1,281,121.84
信用减值损失（损失以“-” 号填列）
	-37,445,611.93	11,141,954.50
资产减值损失（损失以“-” 号填列）
	-800,839,618.60	-31,195,298.35
资产处置收益（损失以“-” 号填列）
	-433,491.07	-55,804.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-803,239,969.70	46,457,324.42
加：营业外收入	42,305,900.29	12,665,725.77
减：营业外支出	3,705,883.03	1,555,529.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列）
	-764,639,952.44	57,567,521.02
减：所得税费用	3,261,616.26	32,360,255.39
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-767,901,568.70	25,207,265.63
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）
	-767,901,568.70	25,207,265.63
2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	-758,220,083.07	52,237,434.15
2.少数股东损益	-9,681,485.63	-27,030,168.52
六、其他综合收益的税后净额	-10,000,000.00
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额
	-10,000,000.00
（一）不能重分类进损益的其他 综合收益
	-10,000,000.00
1.重新计量设定受益计划 变动额
2.权益法下不能转损益的 其他综合收益
3.其他权益工具投资公允 价值变动
	-10,000,000.00

111

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

4.企业自身信用风险公允 价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综 合收益
1.权益法下可转损益的其 他综合收益
2.其他债权投资公允价值 变动
3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值 准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额
七、综合收益总额	-777,901,568.70	25,207,265.63
归属于母公司所有者的综合收 益总额	-768,220,083.07
		52,237,434.15
归属于少数股东的综合收益总 额	-9,681,485.63
		-27,030,168.52
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-1.21	0.08
（二）稀释每股收益	-1.21	0.08

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：刘涛 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷

4 、母公司利润表

	单位：元	单位：元
项目	2020年度	2019年度
一、营业收入	10,866,774.42	16,186,532.19
减：营业成本	0.00	0.00
税金及附加	19,691.63	405,480.34
销售费用	2,270,494.45	1,701,956.31

112

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

管理费用	48,835,602.90	48,308,541.27
研发费用
财务费用	5,699,777.48	3,535,678.58
其中：利息费用	5,929,881.47	4,820,116.88
利息收入	246,274.91	1,301,045.85
加：其他收益	2,146,166.48
投资收益（损失以“－”号填
	-10,863,000.00	548,571.24
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
		8,046,487.56
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
	41,584.30	11,140,082.62
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
	-1,607,775,835.31
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,662,409,876.57	-18,029,982.89
加：营业外收入	0.47
减：营业外支出	627,987.87	300,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-1,663,037,863.97	-18,329,982.89
列）
减：所得税费用		6,380,363.56
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,663,037,863.97	-24,710,346.45
（一）持续经营净利润（净亏损
	-1,663,037,863.97	-24,710,346.45
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额	-10,000,000.00
（一）不能重分类进损益的其他
	-10,000,000.00
综合收益

113

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
	-10,000,000.00
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值
准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额	-1,673,037,863.97	-24,710,346.45
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

		单位：元
项目	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金
	1,419,749,808.42	1,413,133,783.47
客户存款和同业存放款项净增 加额
向中央银行借款净增加额

114

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

向其他金融机构拆入资金净增 加额
收到原保险合同保费取得的现 金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现 金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	6,553,882.34	6,140,555.63
收到其他与经营活动有关的现 金
	15,417,236,916.69	3,243,825,041.81
经营活动现金流入小计	16,843,540,607.45	4,663,099,380.91
购买商品、接受劳务支付的现 金
	740,559,277.81	500,754,987.24
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增 加额
支付原保险合同赔付款项的现 金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现 金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的 现金
	378,785,083.79	386,127,928.54
支付的各项税费	116,592,362.05	127,229,561.01
支付其他与经营活动有关的现 金
	15,620,031,063.16	3,514,032,327.49
经营活动现金流出小计	16,855,967,786.81	4,528,144,804.28
经营活动产生的现金流量净额	-12,427,179.36	134,954,576.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	60,778,069.61	677,994,318.01
取得投资收益收到的现金		2,265,654.43

115

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额
	269,099.00	862,007.50
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
	9,028,230.08	372,730,000.00
收到其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流入小计	70,075,398.69	1,053,851,979.94
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金
	3,031,466.75	25,697,629.59
投资支付的现金	69,441,000.00	604,347,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
		425,533,262.68
支付其他与投资活动有关的现 金
投资活动现金流出小计	72,472,466.75	1,055,577,892.27
投资活动产生的现金流量净额	-2,397,068.06	-1,725,912.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		38,145,485.32
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金
取得借款收到的现金	518,000,000.00	275,981,195.00
收到其他与筹资活动有关的现 金
	17,981,195.00	178,815,805.58
筹资活动现金流入小计	535,981,195.00	492,942,485.90
偿还债务支付的现金	475,080,000.00	182,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金
	23,078,203.02	66,140,322.45
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润
		47,600,000.00
支付其他与筹资活动有关的现 金
	595,147,046.08	193,396,037.14
筹资活动现金流出小计	1,093,305,249.10	441,736,359.59
筹资活动产生的现金流量净额	-557,324,054.10	51,206,126.31
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
		491.44
五、现金及现金等价物净增加额	-572,148,301.52	184,435,282.05

116

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

加：期初现金及现金等价物余 额
	903,306,802.60	718,871,520.55
六、期末现金及现金等价物余额	331,158,501.08	903,306,802.60

6 、母公司现金流量表

		单位：元
项目	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金
		12,082,579.07
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 金
	458,983,030.58	338,433,154.18
经营活动现金流入小计	458,983,030.58	350,515,733.25
购买商品、接受劳务支付的现 金
支付给职工以及为职工支付的 现金
	22,909,225.36	16,649,461.41
支付的各项税费	285,277.94	24,112,888.55
支付其他与经营活动有关的现 金
	112,547,531.93	193,914,111.84
经营活动现金流出小计	135,742,035.23	234,676,461.80
经营活动产生的现金流量净额	323,240,995.35	115,839,271.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		131,700,000.00
取得投资收益收到的现金		548,571.24
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
	14,127,000.00	372,730,000.00
收到其他与投资活动有关的现 金
	137,597,520.57
投资活动现金流入小计	151,724,520.57	504,978,571.24
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金
	335,066.24	177,767.79
投资支付的现金		64,700,000.00

117

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
		486,200,000.00
支付其他与投资活动有关的现 金
	170,000,000.00
投资活动现金流出小计	170,335,066.24	551,077,767.79
投资活动产生的现金流量净额	-18,610,545.67	-46,099,196.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		38,145,485.32
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 金
	80,000,000.00	5,215,805.58
筹资活动现金流入小计	80,000,000.00	43,361,290.90
偿还债务支付的现金	31,280,000.00	26,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金
	3,513,285.09	4,859,455.63
支付其他与筹资活动有关的现 金
	515,305,230.95	214,215,805.58
筹资活动现金流出小计	550,098,516.04	245,875,261.21
筹资活动产生的现金流量净额	-470,098,516.04	-202,513,970.31
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-165,468,066.36	-132,773,895.41
加：期初现金及现金等价物余 额
	165,836,355.88	298,610,251.29
六、期末现金及现金等价物余额	368,289.52	165,836,355.88

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度
					归属于母公司所有者权益
															所有
														少数
项目		其他权益工具					其他			一般	未分				者权
					资本	减：库		专项	盈余					股东
	股本	优先	永续				综合			风险	配利	其他	小计		益合
				其他	公积	存股		储备	公积					权益
		股	债				收益			准备	润				计
一、上年期末余 额	676,9				1,881,	49,543			30,962		-249,3		2,290,	256,16	2,546,
	14,01				085,76	,539.4			,021.6		05,975		112,28	1,496.	273,77

118

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

	3.00				0.16	9			5		.03		0.29	11	6.40
加：会计政
策变更
前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
	676,9				1,881,	49,543			30,962		-249,3		2,290,	256,16	2,546,
二、本年期初余
	14,01				085,76	,539.4			,021.6		05,975		112,28	1,496.	273,77
额
	3.00				0.16	9			5		.03		0.29	11	6.40
三、本期增减变	-7,04				-225,1		-10,00				-758,2		-990,6	-243,7	-1,234,
						-9,786,
动金额（减少以	3,788				71,192		0,000.				20,083		49,062	06,912	355,97
						000.40
“－”号填列）	.00				.25		00				.07		.92	.72	5.64
							-10,00				-758,2		-768,2		-777,9
（一）综合收益														-9,681,
							0,000.				20,083		20,083		01,568
总额														485.63
							00				.07		.07		.70
	-7,04				-225,1								-222,4	-234,0	-456,4
（二）所有者投						-9,786,
	3,788				71,192								28,979	25,427	54,406
入和减少资本						000.40
	.00				.25								.85	.09	.94
					17,724								17,724	10,116	27,840
1．所有者投入
					,675.2								,675.2	,199.6	,874.9
的普通股
					9								9	2	1
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计					22,400								22,400		22,400
入所有者权益					,152.3								,152.3		,152.3
的金额					3								3		3
	-7,04				-265,2								-262,5	-244,1	-506,6
						-9,786,
4．其他	3,788				96,019								53,807	41,626	95,434
						000.40
	.00				.87								.47	.71	.18
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或

119

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	669,8				1,655,	39,757	-10,00		30,962		-1,007,		1,299,	12,454	1,311, 917,80 0.76
四、本期期末余
	70,22				914,56	,539.0	0,000.		,021.6		526,05		463,21	,583.3
额
	5.00				7.91	9	00		5		8.10		7.37	9

上期金额

单位：元

					2019年年度	2019年年度	2019年年度	2019年年度	2019年年度
					归属于母公司所有者权益
															所有者
项目		其他权益工具					其他 综合 收益		盈余 公积	一般 风险 准备	未分			少数股 东权益
					资本	减：库 存股		专项							权益合
	股本	优先 股	永续 债								配利	其他	小计
				其他	公积			储备							计
											润
	684,8				1,974,	44,787			30,962		-308,6		2,336,		2,466,1
一、上年期末														129,207 ,200.13
	55,65				546,12	,724.6			,021.6		06,422		969,64		76,848.
余额
	3.00				0.84	1			5		.79		8.09		22
加：会计											7,063, 013.61		7,063,	1,217,9	8,280,9
政策变更													013.61	14.69	28.30

120

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

前期
差错更正
同一
控制下企业合
并
其他
	684,8				1,974,	44,787			30,962		-301,5		2,344,		2,474,4
二、本年期初														130,425
	55,65				546,12	,724.6			,021.6		43,409		032,66		57,776.
余额														,114.82
	3.00				0.84	1			5		.18		1.70		52
三、本期增减
	-7,94				-93,46						52,237		-53,92
变动金额（减						4,755,								125,736	71,815,
	1,640				0,360.						,434.1		0,381.
少以“－”号填						814.88								,381.29	999.88
	.00				68						5		41
列）
											52,237		52,237
（一）综合收														-27,030	25,207,
											,434.1		,434.1
益总额														,168.52	265.63
											5		5
（二）所有者	-7,94				-93,46								-106,1
						4,755,								200,366	94,208,
投入和减少资	1,640				0,360.								57,815
						814.88								,549.81	734.25
本	.00				68								.56
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计						-50,45							54,979
	353,7				4,166,										54,979,
入所有者权益						9,990.							,932.9
	08.00				234.27										932.97
的金额						70							7
	-8,29				-97,62	55,215							-161,1
														200,366	39,228,
4．其他	5,348				6,594.	,805.5							37,748
														,549.81	801.28
	.00				95	8							.53
（三）利润分														-47,600	-47,600
配														,000.00	,000.00
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
														-47,600	-47,600
（或股东）的
														,000.00	,000.00
分配

121

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

4．其他
（四）所有者
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	676,9				1,881,	49,543			30,962		-249,3		2,290,		2,546,2
四、本期期末														256,161
	14,01				085,76	,539.4			,021.6		05,975		112,28		73,776.
余额														,496.11
	3.00				0.16	9			5		.03		0.29		40

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					2020年度	2020年度	2020年度
项目	股本	其他权益工具			资本公	减：库存	其他综	专项储	盈余公	未分配		所有者权
											其他
		优先股	永续债	其他	积	股	合收益	备	积	利润		益合计
	676,91 4,013.0 0				2,269,06 7,188.62				30,962,0 21.65	192,99
一、上年期末余						49,543,5						3,120,397,
										7,373.0
额						39.49						056.80
										2
加：会计政
策变更

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

前期
差错更正
其他
	676,91									192,99
二、本年期初余					2,269,06	49,543,5			30,962,0			3,120,397,
	4,013.0									7,373.0
额					7,188.62	39.49			21.65			056.80
	0									2
三、本期增减变										-1,663,
	-7,043,				-2,715,3	-9,786,0	-10,000,					-1,673,010
动金额（减少以										037,86
	788.00				44.76	00.40	000.00					,996.33
“－”号填列）										3.97
										-1,663,
（一）综合收益							-10,000,					-1,673,037
										037,86
总额							000.00					,863.97
										3.97
（二）所有者投					-2,715,3	-9,786,0						7,070,655.
入和减少资本					44.76	00.40						64
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
					22,400,1							22,400,15
入所有者权益
					52.33							2.33
的金额
					-25,115,	-9,786,0						-15,329,49
4．其他
					497.09	00.40						6.69
	-7,043,											-7,043,788
（三）利润分配
	788.00											.00
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
	-7,043,											-7,043,788
3．其他
	788.00											.00
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股

123

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	669,87 0,225.0									-1,470,		1,447,386, 060.47
四、本期期末余					2,266,35	39,757,5	-10,000,		30,962,0
										040,49
额					1,843.86	39.09	000.00		21.65
		0								0.95

上期金额

单位：元

					2019年年度	2019年年度	2019年年度	2019年年度	2019年年度
		其他权益工具
项目					资本公	减：库存	其他综		盈余公	未分配利		所有者权
	股本	优先	永续					专项储备			其他
				其他	积	股	合收益		积	润		益合计
		股	债
	684,85				2,362,5
一、上年期末余						44,787,7			30,962,	217,707,7		3,251,265,2
	5,653.				27,549.
额						24.61			021.65	19.46		18.79
	00				29
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他
	684,85				2,362,5
二、本年期初余						44,787,7			30,962,	217,707,7		3,251,265,2
	5,653.				27,549.
额						24.61			021.65	19.46		18.79
	00				29
三、本期增减变
	-7,941, 640.00				-93,460,	4,755,81				-24,710,3		-130,868,16
动金额（减少以
					360.67	4.88				46.44		1.99
“－”号填列）
（一）综合收益										-24,710,3		-24,710,346

124

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

总额										46.44		.44
（二）所有者投	-7,941,				-93,460,	4,755,81						-106,157,81
入和减少资本	640.00				360.67	4.88						5.55
1．所有者投入
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入
资本
3．股份支付计
	353,70				4,166,2	-50,459,						54,979,932.
入所有者权益
	8.00				34.27	990.70						97
的金额
	-8,295,				-97,626,	55,215,8						-161,137,74
4．其他
	348.00				594.94	05.58						8.52
（三）利润分配
1．提取盈余公
积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．设定受益计
划变动额结转
留存收益
5．其他综合收
益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取

125

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

2．本期使用
（六）其他
	676,91				2,269,0
四、本期期末余						49,543,5			30,962,	192,997,3		3,120,397,0
	4,013.				67,188.
额						39.49			021.65	73.02		56.80
	00				62

三、公司基本情况

（一）企业注册地、组织形式和总部地址

旗天科技集团股份有限公司（曾用名上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司）（以下简称：“本公司”或“公司”）系 经商务部“商资批[2008]246号”文批准，于2008年3月由上海康耐特光学有限公司整体变更设立为外商投资股份有限公司。经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”文件核准，公司于2010年3月19日在深交所创业板挂牌上市，股票代码： 300061。经上海市工商行政管理局核准登记，注册号/统一社会信用代码：913100006073633775。

公司法定代表人：刘涛

公司住所：上海市浦东新区川大路555号

公司注册资本：人民币669,870,225.00元

公司类型：股份有限公司

• （二）企业的业务性质和主要经营活动。

公司所处行业：科技推广和应用服务业。

公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司所处行业属于邮购及电视、电话零售行业，具体为开展银行卡增值业务创新 服务行业，公司目前主要提供银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务；

控股子公司江苏小旗欧飞科技有限公司主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字营销 产业链资源，为金融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字 营销解决方案，赋能合作伙伴实现快速的数字化转型；

控股孙公司上海敬众科技股份有限公司的主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放 共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据治理、 数据模型和定制化软件开发服务等综合解决方案。

（三）本财务报告由董事会于2021年4月22日批准报出

（四）本年度合并财务报表范围

截止2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

序号	子公司名称	以下简称
1	上海康耐特职业培训中心	培训中心
2	上海旗计智能科技有限公司	旗计智能
3	上海合晖保险经纪有限公司	上海合晖
4	上海旗沃信息技术有限公司	旗沃信息
5	江苏小旗欧飞科技有限公司	江苏欧飞
6	上海村口网络科技有限公司	上海村口

126

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具 体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2 、持续经营

本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

不适用

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的财务状况、2020 年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2 、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3 、营业周期

本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及 或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体 现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并

127

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

6 、合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位 中可分割的部分以及结构化主体。

• 2.统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。

• 3.合并财务报表抵销事项

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公 司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减： 库存股”项目列示。

• 4.合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

• 5.处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应 享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。

2.共同经营的会计处理

本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同 经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

• 3.合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本 公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

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8 、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所 确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9 、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日 即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件 的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。

2.外币财务报表折算

本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会 计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量 发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表 折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10 、金融工具

1.金融工具的分类及重分类

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①本公司管理金融资产的业务模式是以收取 合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的 利息的支付。

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①本公司管理金 融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现 金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司 将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公司可以将 金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一 天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得） 或利息进行追溯调整。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件 或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；不属于前两种情形的财务担保合同，以及不属于第一种情形的以低于市场利

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率贷款的贷款承诺；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。

• 2.金融工具的计量

本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关 交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳 务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 金融工具的后续计量取决于其分类。

• （1）金融资产

①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损 益。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融 资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计 量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确 认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

④指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价 值进行后续计量。除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收 益，且后续不转入当期损益。

（2）金融负债

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除 与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收

益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中 的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

• 3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定

其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公 允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对

公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

• 4.金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法

• （1）金融资产

• 本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转

• 移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。

• 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移

• 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面 价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账 面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移

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的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

针对本公司指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资终止确认时，将之前计入其他综合 收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（2）金融负债

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间 的差额，计入当期损益。

11 、预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1.预期信用损失的确定方法

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程 分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后 未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备） 和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照 该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确 认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已 计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

• （1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

• 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出

• 该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

• 如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和

• 经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法

• 本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企

• 业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险

• 特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款组合1：银行类客户

• 应收账款组合2：非银行类客户

• 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账

• 龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

• （3）其他金融资产计量损失准备的方法

• 对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司

• 按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

• 本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：

• ①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

• ②作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合

• 同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

• ③债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

• ④债务人所处的法律、监管、市场、经济或技术环境是否发生显著不利变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重

• 大不利影响。

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本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合1：合并范围内公司往来款

其他应收款组合2：业务结算款

其他应收款组合3：押金及保证金 其他应收款组合4：备用金 其他应收款组合5：代垫款、暂付款

1. 预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失 准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中 列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的债权投资）。

12 、存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、发出商品等。

• 2.发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

• 3.存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

• 4.存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

13 、合同资产

本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列 示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。本公司对于合同资产（无论是否含重大融资成分），均采用简 化方法计量损失准备。

合同资产发生减值损失，按应减记金额，借记“资产减值损失”，贷记合同资产减值准备；转回已计提的资产减值准备时， 做相反分录。

14 、长期股权投资

1.初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益 性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资 成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按 照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

• 2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法

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核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似 主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。

• 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单 位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资 单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房 地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下 条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	10-25	5	3.8-9.5
电子设备及其他	年限平均法	5	5	19
机器设备	年限平均法	5-10	5	9.5-19
生产用具	年限平均法	5-10	5	9.5-19
运输设备	年限平均法	5	5	19

本公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固 定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和 折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的 土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

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（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提折旧及减值准备。

17 、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够 正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求， 或与设计或合同要求基本相符。

18 、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

• 2.资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购 建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一 会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

19 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的 无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行 开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了， 对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

资产类别	使用寿命（年）	摊销方法
土地使用权	50年	直线法

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软件使用权	2-5年	直线法
商标	5年	直线法

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行 业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进 行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定 为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能 性较大等特点。

20 、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气 资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账 面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

21 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益 期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

22 、合同负债

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

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23 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，企业会计准则要求或允许 计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费 为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公 积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定 相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此 外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

24 、预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量 时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果 及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

25 、股份支付

本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以 授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数 量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期 长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

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26 、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

1.收入的确认

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商 品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

• 2.本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义

• 务”，分别按以下原则进行收入确认。

• （1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

• ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

• ②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

• ③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取

• 款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。 本公司考虑商品的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。

• （2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权

• 时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

• ①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

• ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

• ③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

• ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

• ⑤ 客户已接受该商品。

• ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司不同类型业务收入确认具体政策为：

• （1）银行卡商品邮购分期业务，公司根据订单开具销售发票并发货，商品在已送达客户指定的交货地点，在客户确认

签收并满七天后确认收入；

• （2）服务权益分期业务，在客户实际兑换权益取得该权益控制权时或在收取的预收款项无需退回的情况下，客户要求

• 本公司履行剩余履约义务的可能性极低时确认收入（如，有效期内未使用完的产品所包括的权益）；

• （3）信用卡分期业务，在服务期内按照某一时段内成功向客户下单的数据按照协议约定的比例向客户开具账单并收取

• 手续费，并按照该金额确认收入；

• （4）数据分发等数据服务业务，在服务期内公司向客户提供合同上约定的服务后，向客户开具账单，在双方结算确认

• 时按照该金额确认收入；

（5）数字化品业务，承担主要责任人的整体营销服务业务，在按照整体营销服务方案履行相应义务，与客户定期按照 约定价格进行结算并确认收入；承担代理人角色的分销业务，待销售订单有效执行，系统确认客户与供应商交易成功，客户 取得相关产品控制权后按净额确认收入。

对于主要责任人或代理人的判断，本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从 事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主 要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入， 该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

• 3.收入的计量

本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的 重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

• （1）可变对价

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本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价相关不确定性消除时累计己 确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入 转回的可能性及其比重。

• （2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该 交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

• （3）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本 公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

• （4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的 时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商 品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品 公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 不适用

27 、合同成本

本公司的合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（“合同取得成本”）是 指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。

本公司为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确 认为一项资产：

• 1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由用户

• 承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

• 2.该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

• 3.该成本预期能够收回。

本公司将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“存

货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本公司将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期的，在资产负债表计入“其 他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资产负债表中计入“其他非流动资产”项目。

本公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品收 入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时计入当期 损益。

• 与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司将超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失： 1.因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

• 2.为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并 计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况的下该资产在转回日的账面价值。

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28 、政府补助

1.政府补助的类型及会计处理

政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助 为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规 定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益 相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认 为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。

本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨 付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

• 2.政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合 财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补 助，在实际收到补助款项时予以确认。

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基 础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得 税负债。

2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的 时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差 异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

30 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。

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31 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
财政部于2017年颁布了修订后的《企 业会计准则第14号—收入》（以下简 称“新收入准则”）。本公司于2020年1 月1日起执行新收入准则以及通知，对 会计政策相关内容进行调整。
	公司第四届董事会第五十二次会议和 第四届监事会第三十八次会议审议通 过

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原 收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五 步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准， 具体收入确认和计量的会计政策参见附注三、（二十五）。

本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义 务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，本公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露 要求提供更多披露，例如重要合同或业务与履约义务相关的信息和与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息，包括履约 义务通常的履行时间、重要的支付条款、公司承诺转让的商品的性质（包括说明公司是否作为代理人）、公司承担的预期将 退还给客户的款项等类似义务、质量保证的类型及相关义务等。

本公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本公司的收入主要为科技推广和应用 服务业取得的收入，全部收入来源于与客户签订的核定价格的商品销售合同，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准 则对本公司除财务报表列报以外无重大影响。

本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信 息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ） 2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

适用

是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	1,025,104,979.29	1,025,104,979.29
结算备付金

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拆出资金
交易性金融资产	5,274,180.12	5,274,180.12
衍生金融资产
应收票据	4,056,163.59
应收账款	309,278,720.50	309,278,720.50
应收款项融资
预付款项	97,980,723.34	97,980,723.34
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	88,528,747.75	88,528,747.75
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	28,605,919.80	28,605,919.80
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产	174,857,120.09	174,857,120.09
流动资产合计	1,733,686,554.48	1,733,686,554.48
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资	90,200,000.00	90,200,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产	6,025,300.33	6,025,300.33
固定资产	38,389,507.33	38,389,507.33
在建工程
生产性生物资产
油气资产

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使用权资产
无形资产	181,837,895.33	181,837,895.33
开发支出
商誉	1,485,325,889.22	1,485,325,889.22
长期待摊费用	14,314,696.02	14,314,696.02
递延所得税资产	6,326,518.01	6,326,518.01
其他非流动资产	23,818,706.42	23,818,706.42
非流动资产合计	1,846,238,512.66	1,846,238,512.66
资产总计	3,579,925,067.14	3,579,925,067.14
流动负债：
短期借款	310,455,325.41	310,455,325.41
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	74,323,205.97	74,323,205.97
预收款项	166,840,731.93		-166,840,731.93
合同负债		160,882,057.09	160,882,057.09
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	27,926,364.43	27,926,364.43
应交税费	46,947,473.77	46,947,473.77
其他应付款	158,996,359.41	158,996,359.41
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债		5,958,674.84	5,958,674.84

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流动负债合计	785,489,460.92	785,489,460.92
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	148,121,308.26	148,121,308.26
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债	62,697,863.27	62,697,863.27
递延收益	414,738.05	414,738.05
递延所得税负债	36,527,920.24	36,527,920.24
其他非流动负债	400,000.00
非流动负债合计	248,161,829.82	248,161,829.82
负债合计	1,033,651,290.74	1,033,651,290.74
所有者权益：
股本	676,914,013.00	676,914,013.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,881,085,760.16	1,881,085,760.16
减：库存股	49,543,539.49	49,543,539.49
其他综合收益
专项储备
盈余公积	30,962,021.65	30,962,021.65
一般风险准备
未分配利润	-249,305,975.03	-249,305,975.03
归属于母公司所有者权益 合计	2,290,112,280.29
少数股东权益	256,161,496.11	256,161,496.11
所有者权益合计	2,546,273,776.40	2,546,273,776.40
负债和所有者权益总计	3,579,925,067.14	3,579,925,067.14

调整情况说明

本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，

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对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。 母公司资产负债表

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年01月01日	调整数
流动资产：
货币资金	165,836,355.88	165,836,355.88
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项	2,938,482.19	2,938,482.19
其他应收款	179,503,070.34	179,503,070.34
其中：应收利息
应收股利
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产	2,118,883.41	2,118,883.41
流动资产合计	350,396,791.82	350,396,791.82
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	3,044,445,571.32	3,044,445,571.32
其他权益工具投资	48,000,000.00	48,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	167,100.46	167,100.46
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产

144

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无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,587,640.45	1,587,640.45
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	3,094,200,312.23	3,094,200,312.23
资产总计	3,444,597,104.05	3,444,597,104.05
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	2,919,025.47	2,919,025.47
应交税费	616,840.88	616,840.88
其他应付款	226,045,071.52	226,045,071.52
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
流动负债合计	229,580,937.87	229,580,937.87
非流动负债：
长期借款	94,619,109.38	94,619,109.38
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬

145

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预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	94,619,109.38	94,619,109.38
负债合计	324,200,047.25	324,200,047.25
所有者权益：
股本	676,914,013.00	676,914,013.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,269,067,188.62	2,269,067,188.62
减：库存股	49,543,539.49	49,543,539.49
其他综合收益
专项储备
盈余公积	30,962,021.65	30,962,021.65
未分配利润	192,997,373.02	192,997,373.02
所有者权益合计	3,120,397,056.80	3,120,397,056.80
负债和所有者权益总计	3,444,597,104.05	3,444,597,104.05

调整情况说明

（ 4 ） 2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售额	13%、6%、3%（注1）
城市维护建设税	流转税额	1%、7%（注2）
企业所得税	应纳税所得额	25%
教育费附加	流转税额	3%

注 1：旗计智能常州分公司、北京分公司适用增值税税率 3.00%，账单分期业务、航空数据分发、征信数据服务和软件开发 业务、数字商品的营销和权益服务、金融科创服务增值税税率为 6.00%，其他业务增值税税率 13.00%。

• 注 2：旗计智能的组成部分（除旗计智能母公司、上海权享以外的所有公司）、敬众数字及其组成部分、江苏欧飞、按照其

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在地区税务局申报的流转税额的 7.00%计算缴纳城建税，其他公司按照其在地区税务局申报的流转税额的 1.00%计算缴纳城 建税。

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
旗计智能、敬众科技、旗沃信息、江苏欧飞	15%
旗天科技、上海合晖、培训中心、旗计智能所有控股子公 司、敬众数字及其控股子公司（除敬众科技）、上海村口、 小河征信、南京飞翰、南京益索、
	25%
南京一键、南京速涵、上海瑟飞、上海速涵	20%
敬众国际	16.50%

注：敬众科技为上海敬众科技股份有限公司简称、敬众数字为上海小旗敬众数字科技有限公司简称、小河征信为上海小河征 信服务有限公司简称、南京飞翰为南京飞翰网络科技有限公司简称、南京益索为南京益索信息技术有限公司简称、南京一键 为南京一键通电子商务有限公司简称、南京速涵为南京速涵科技有限公司简称、上海瑟飞为上海瑟飞电子商务有限公司简称、 上海速涵为上海速涵网络科技有限公司简称、敬众国际为敬众国际有限公司简称。上述公司以下都用简称。

2 、税收优惠

1、旗计智能于2016年11月14日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201631001807，证书有效期为三年，并于2019 年12月换发取得 《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931004887），证书有效期为三年，旗计智能2020年度适用15%的 所得税优惠税率。

2、敬众科技于2014年10月23日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201431001295），2017年度通过高新技术企业重 新认定，并于2017年10月23日换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731000681），2020年11月12日换发取得《高 新技术企业证书》（证书编号：GR202031001404）证书有效期为三年，敬众科技2020年度适用15%的所得税优惠税率。

3、根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税（2011） 112号第一条）相关规定，旗计智能的全资子公司霍尔果斯旗胜科技服务有限公司、霍尔果斯旗蕴信息技术有限公司、旗计 智能控股子公司霍尔果斯旗发信息技术有限公司属于信息服务业，是鼓励类产业，适用自取得第一笔生产营业收入所属纳税 年度起，五年内免征企业所得税。

4、2019年12月，控股子公司旗沃信息获得《高新技术企业证书》（证书编号GR201931003997），证书有效期为三年。旗 沃信息2020年度适用15%的所得税优惠税率。

5、2020年12月，控股子公司江苏欧飞获得《高新技术企业证书》（证书编号GR202032009335），证书有效期为三年。江 苏欧飞2020年度适用15%的所得税优惠税率。

6、欧飞旗下子公司南京一键、南京速涵、上海瑟飞、上海速涵均符合“小型微利企业”条件，对小型微利企业年应纳税 所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元 但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位：元

项目 期末余额 期初余额

147

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

库存现金	493,611.80	572,137.30
银行存款	348,665,677.39	879,477,158.62
其他货币资金	66,006,676.55	145,055,683.37
合计	415,165,965.74	1,025,104,979.29
因抵押、质押或冻结等对使用 有限制的款项总额
	84,007,464.66	121,798,176.69

其他说明

截至2020年12月31日，本公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

项 目	金额
合作保证金其他货币资金	23,040,254.33
诉讼冻结银行存款	55,967,210.33
其他受限其他货币资金	5,000,000.00
合 计	84,007,464.6

• 注1：诉讼冻结银行存款具体情况详见十四（二）。

注2：除上述因抵押、质押或冻结等对使用有限制的其他货币资金为存放在第三方支付平台资金。

2 、交易性金融资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产
		5,274,180.12
其中：
其他		5,274,180.12
其中：
合计		5,274,180.12

3 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位：元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别					账面价 值					账面价 值
				计提比 例					计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额
按单项计提坏账	9,956,9	2.76%	9,956,9	100.00	0.00	2,753,6	0.88%	2,753,6	100.00	0.00

148

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

准备的应收账款	45.38		45.38	%		36.65		36.65	%
其中：
	351,41 8,658.3 6				350,14 1,885.2 9	310,24 8,223.9 8
按组合计提坏账 准备的应收账款		97.24 %	1,276,7 73.07					969,50 3.48		309,278, 720.50
				0.36%			99.12%		0.31%
其中：
	265,27 0,429.2 2				264,66 0,045.8 2	188,65 0,250.4 9
其中：组合1：银 行类客户		73.40 %	610,38 3.40					717,76 4.35		187,932, 486.14
				0.23%			60.27%		0.38%
						121,59 7,973.4 9
组合2：非银行类 客户	86,148, 229.14	23.84 %	666,38 9.67		85,481, 839.47			251,73 9.13		121,346, 234.36
				0.77%			38.85%		0.21%
	361,37 5,603.7 4				350,14 1,885.2 9	313,00 1,860.6 3				309,278, 720.50
		100.00 %	11,233, 718.45				100.00 %	3,723,1 40.13
合计				3.11%					1.19%

按单项计提坏账准备：9,956,945.38

单位：元

		期末余额	期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
上海寻梦信息技术有 限公司
	6,203,346.27	6,203,346.27	100.00%	预计无法收回
个人客户	1,412,521.49	1,412,521.49	100.00%	预期无法收回
品信征信服务（上海） 有限公司
	1,078,704.00	1,078,704.00	100.00%	客户已注销无法收回
东莞爱车钱包网络科 技有限公司
	999,967.39	999,967.39	100.00%	预计无法收回
一五一七三网络科技 有限公司
	169,990.00	169,990.00	100.00%	预计无法收回
上海聚力传媒技术有 限公司
	39,956.30	39,956.30	100.00%	预计无法收回
联华电子商务有限公 司
	35,903.10	35,903.10	100.00%	预计无法收回
江苏宝贝金融信息服 务有限公司
	14,496.47	14,496.47	100.00%	预计无法收回
多盟睿达科技（中国） 有限公司
	1,678.60	1,678.60	100.00%	预计无法收回
北京招彩旺旺信息技 术有限公司
	381.76	381.76	100.00%	预计无法收回

149

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

合计 9,956,945.38 9,956,945.38 -- --

按组合计提坏账准备：应收银行类客户

单位：元

		期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例
0-6个月	250,044,476.99
7-12个月	11,877,720.87	118,777.21	1.00%
1-2年	2,792,513.54	279,251.36	10.00%
2-3年	218,346.93	43,669.39	20.00%
3-4年	337,370.89	168,685.44	50.00%
合计	265,270,429.22	610,383.40	--

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：应收非银行类客户

单位：元

		期末余额
名称
	账面余额	坏账准备	计提比例
0-6个月	75,986,463.80
7-12个月	5,469,815.23	162,922.30	3.00%
1-2年	4,351,878.00	435,187.79	10.00%
2-3年	339,188.27	67,837.66	20.00%
3-4年	883.84	441.92	50.00%
合计	86,148,229.14	666,389.67	--

确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	343,378,476.89
1至2年	14,347,705.20
2至3年	3,275,263.82
3年以上	374,157.83
3至4年	338,254.73
4至5年	35,903.10
合计	361,375,603.74

150

旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

			本期变动金额	本期变动金额
类别	期初余额					期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
坏账准备	3,723,140.13	36,870,414.52		27,842,303.46	-1,517,532.74	11,233,718.45
合计	3,723,140.13	36,870,414.52		27,842,303.46	-1,517,532.74	11,233,718.45

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目	核销金额
业务款项	27,840,874.91

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

					款项是否由关联 交易产生
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
			经管理层判断无 法收回
航旅客户	业务款项	27,840,874.91		内部审批流程	否
合计	--	27,840,874.91	--	--	--

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元

		占应收账款期末余额合计数 的比例
单位名称	应收账款期末余额		坏账准备期末余额
第一名	111,945,335.54	30.98%	502,592.92
第二名	42,210,106.99	11.68%
第三名	18,435,930.50	5.10%
第四名	13,645,321.17	3.78%
第五名	12,986,465.44	3.59%	2,134.34
合计	199,223,159.64	55.13%

151

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4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

			单位：	单位：
	期末余额		期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	35,919,196.54	94.39%	94,864,827.33	96.82%
1至2年	1,689,456.77	4.44%	2,608,458.76	2.66%
2至3年	446,183.37	1.17%	1,815.58	0.00%
3年以上			505,621.67	0.52%
合计	38,054,836.68	--	97,980,723.34	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	期末余额	占预付款项总额的比例(%)
第一名	4,778,244.20	12.56
第二名	3,660,257.16	9.62
第三名	2,667,309.00	7.01
第四名	1,495,982.29	3.93
第五名	1,491,332.94	3.92
合计	14,093,125.59	37.04

5 、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	83,392,071.80	88,528,747.75
合计	83,392,071.80	88,528,747.75

（ 1 ）其他应收款

1 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	16,803,897.99	21,819,299.90
暂付款	22,901,807.79	19,949,463.88

152

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备用金	852,271.78	712,596.32
业绩补偿款		47,120.42
应收担保款项	22,840,874.91
业务结算款	26,610,435.06	52,143,861.88
减：坏账准备	-6,617,215.73	-6,143,594.65
合计	83,392,071.80	88,528,747.75

2 ）坏账准备计提情况

单位：元

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来12个月预期 信用损失	整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值)	合计
2020年1月1日余额	254,669.56	488,955.37	5,399,969.72	6,143,594.65
2020年1月1日余额 在本期
	——	——	——	——
本期计提	701,978.33	663,138.48		1,365,116.81
本期转回	82,991.92	58,814.15	434,631.04	576,437.11
其他变动	-3,543.30	-308,515.32	-3,000.00	-315,058.63
2020年12月31日余 额
	870,112.67	784,764.38	4,962,338.68	6,617,215.73

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	73,174,712.39
1至2年	6,305,178.38
2至3年	3,319,411.20
3年以上	7,209,985.56
3至4年	5,055,999.60
4至5年	1,056,906.96
5年以上	1,097,079.00
合计	90,009,287.53

153

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3 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

					本期变动金额	本期变动金额	本期变动金额
类别	期初余额										期末余额
			计提		收回或转回		核销		其他
	6,143,594.6 5
坏账准备			1,365,116.81		576,437.11				-315,058.63		6,617,215.73
	6,143,594.6 5
合计			1,365,116.81		576,437.11				-315,058.63		6,617,215.73
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况											单位：元
									占其他应收款期 末余额合计数的 比例
											坏账准备期末余 额
单位名称		款项的性质		期末余额			账龄
第一名		担保款项		22,840,874.91		1年以内			25.38%		685,226.25
						1年以内 8,823,690.20,1-2 年20,000.00,2-3 年13,118.00
		业务结算款及保 证金
第二名				8,856,808.20					9.84%		1,774.16
						1年以内 8,081,265.25,2-3 年12,000.00,3-4 年100,000.00
		业务结算款及保 证金
第三名				8,193,265.25					9.10%		1,120.00
第四名		业务结算款		5,882,274.36		1年以内			6.54%		176,327.23
						1年以内 1,000,000.00,1-2 年1,800,000.00
第五名		保证金		2,800,000.00					3.11%		28,000.00
合计		--		48,573,222.72		--			53.97%		892,447.64

单位：元

6 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

（ 1 ）存货分类

单位：元

154

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		期末余额			期初余额
		存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备			存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备
项目
	账面余额		账面价值	账面余额		账面价值
原材料		0.00		1,415,464.82	200,784.21	1,214,680.61
在产品				73,145.20		73,145.20
库存商品	20,787,505.38	0.00	20,787,505.38	21,274,150.12	357,701.11	20,916,449.01
周转材料				24,885.62		24,885.62
发出商品	9,976,852.73		9,976,852.73	6,376,759.36		6,376,759.36
合计	30,764,358.11	0.00	30,764,358.11	29,164,405.12	558,485.32	28,605,919.80

（ 2 ）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	200,784.21				200,784.21	0.00
库存商品	357,701.11	442,330.85		28,609.99	771,421.97	0.00
合计	558,485.32	442,330.85		28,609.99	972,206.18	0.00

注：其他减少是本期处置上海蓝图、江苏蓝图的跌价减少影响。

7 、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
待认证增值税	1,927,877.38	1,380,413.26
预缴个人所得税	203,375.57
待抵扣增值税	24,953,172.94	22,877,987.98
多缴增值税	182,136.79	208,841.50
企业所得税	4,458,391.85	487,883.50
卡密或卡券	227,310,966.07	149,901,738.20
其他	25,360.53	255.65
合计	259,061,281.13	174,857,120.09

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8 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

单位：元

		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值
分期收款销售 商品	22,062,237.1 4		22,062,237.1 4
	22,062,237.1 4		22,062,237.1 4
合计							--

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用

9 、其他权益工具投资

单位：元

项目	期末余额	期初余额
宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）	1,000,000.00	1,000,000.00
宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）	41,000,000.00	41,000,000.00
上海益古科技有限公司		200,000.00
宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）	38,000,000.00	38,000,000.00
爱分趣网络技术（上海）有限公司		10,000,000.00
合计	80,000,000.00	90,200,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元

					指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因
				其他综合收益 转入留存收益 的金额		其他综合收益 转入留存收益 的原因
	确认的股利收 入
项目名称		累计利得	累计损失
宁波康旗国豪 投资合伙企业 （有限合伙）
宁波康旗沃君 投资合伙企业 （有限合伙）
上海益古科技 有限公司

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宁波康旗殷邦 投资合伙企业 （有限合伙）
						爱分趣进入遣 散员工，管理 层预计投资收 不回
爱分趣网络技 术（上海）有 限公司
				-10,000,000.00

10 、固定资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	42,653,741.40	38,389,507.33
合计	42,653,741.40	38,389,507.33

（ 1 ）固定资产情况

单位：元

	房屋及建筑 物			电子设备及 其他
项目		机器设备	运输工具		生产用具	办公设备	合计
一、账面原 值：
1.期初余 额	18,657,140.6 0			37,447,252.3 4			64,484,788.5 8
		1,316,565.34	4,643,866.55		23,820.37	2,396,143.38
2.本期增 加金额	24,781,423.8 1						26,955,515.3 1
		5,132.74		2,115,418.94		53,539.82
（1）购 置	24,781,423.8 1						26,955,515.3 1
		5,132.74		2,115,418.94		53,539.82
（2）在 建工程转入
（3）企 业合并增加
3.本期减 少金额	16,064,136.1 9						24,615,800.0 2
		926,071.39	1,694,502.68	5,488,608.24		442,481.52
（1）处 置或报废
				5,488,608.24		270,345.08	5,758,953.32
（2）合并范 围变更	16,064,136.1 9						18,856,846.7 0
		926,071.39	1,694,502.68			172,136.44

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4.期末余 额	27,374,428.2 2			34,074,063.0 4			66,824,503.8 7
		395,626.69	2,949,363.87		23,820.37	2,007,201.68
二、累计折 旧
1.期初余 额				17,310,831.3 2			26,070,921.5 7
	5,227,844.81	691,196.80	2,373,052.34		23,820.37	444,175.93
2.本期增 加金额							10,119,781.1 3
	1,508,601.93	139,819.86	329,909.30	7,711,601.55		429,848.49
（1）计 提							10,119,781.1 3
	1,508,601.93	139,819.86	329,909.30	7,711,601.55		429,848.49
3.本期减 少金额							12,019,940.2 3
	5,451,209.75	512,196.67	1,409,557.04	4,291,072.02		355,904.75
（1）处 置或报废
				4,291,072.02		214,979.08	4,506,051.10
（2）合并范 围变更
	5,451,209.75	512,196.67	1,409,557.04			140,925.67	7,513,889.13
4.期末余 额				20,731,360.8 5			24,170,762.4 7
	1,285,236.99	318,819.99	1,293,404.60		23,820.37	518,119.67
三、减值准 备
1.期初余 额
		24,359.68					24,359.68
2.本期增 加金额
（1）计 提
3.本期减 少金额
		24,359.68					24,359.68
（1）处 置或报废
		24,359.68					24,359.68
4.期末余 额
四、账面价 值
1.期末账	26,089,191.2	76,806.70	1,655,959.27	13,342,702.1		1,489,082.01	42,653,741.4

158

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面价值	3			9			0
2.期初账 面价值	13,429,295.7 9			20,136,421.0 2			38,389,507.3 3
		601,008.86	2,270,814.21			1,951,967.45

11 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位：元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件使用权	商标	合计
一、账面原值
1.期初余额	5,970,349.01			334,108,228.92	950,000.00	341,028,577.93
2.本期增加
				6,025,317.32		6,025,317.32
金额
（1）购置				108,215.77		108,215.77
（2）内部
				5,917,101.55		5,917,101.55
研发
（3）企业
合并增加
3.本期减少金
	5,970,349.01				950,000.00	6,920,349.01
额
（1）处置
（2）合并范围变
	5,970,349.01				950,000.00	6,920,349.01
更
4.期末余额				340,133,546.24		340,133,546.24
二、累计摊销
1.期初余额	1,437,932.68			110,257,040.87	950,000.00	112,644,973.55
2.本期增加
	71,956.44			50,796,135.02		50,868,091.46
金额
（1）计提	71,956.44			50,796,135.02		50,868,091.46
3.本期减少
	1,509,889.12				950,000.00	2,459,889.12
金额
（1）处置
（2）合并范围变
	1,509,889.12				950,000.00	2,459,889.12
更

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4.期末余额				161,053,175.89		161,053,175.89
三、减值准备
1.期初余额				46,545,709.05		46,545,709.05
2.本期增加
				5,465,442.10		5,465,442.10
金额
（1）计提				5,465,442.10		5,465,442.10
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额				52,011,151.15		52,011,151.15
四、账面价值
1.期末账面
				127,069,219.20		127,069,219.20
价值
2.期初账面
	4,532,416.33			177,305,479.00		181,837,895.33
价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 4.55%。

12 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

						单位：元
被投资单位名 称或形成商誉 的事项		本期增加		本期减少
	期初余额	企业合并形成 的				期末余额
			其他	处置	其他
上海蓝图眼镜 有限公司
	3,478,053.43			3,478,053.43
江苏蓝图眼镜 有限公司
	155,932.68			155,932.68
上海康耐特职 业培训中心
	63,781.22					63,781.22
上海旗计智能 科技有限公司	1,972,431,704. 02					1,972,431,704. 02
上海敬众科技 股份有限公司
	322,677,519.96					322,677,519.96
上海合晖保险	37,841,454.41					37,841,454.41

160

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经纪有限公司
江苏小旗欧飞 科技有限公司
	298,785,846.87					298,785,846.87
上海旗沃信息 技术有限公司
	20,183,181.52					20,183,181.52
	2,655,617,474. 11					2,651,983,488. 00
合计				3,633,986.11

（ 2 ）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名 称或形成商誉 的事项		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
	期初余额					期末余额
		计提	其他	处置	其他
江苏蓝图眼镜 有限公司
	155,932.68			155,932.68
上海康耐特职 业培训中心
	63,781.22					63,781.22
上海旗计智能 科技有限公司	1,144,803,996. 21					1,685,683,925. 24
		540,879,929.03
上海合晖保险 经纪有限公司
	15,279,425.69					15,279,425.69
上海旗沃信息 技术有限公司
	9,988,449.09	4,846,943.89				14,835,392.98
上海敬众科技 股份有限公司
		249,204,972.73				249,204,972.73
	1,170,291,584. 89					1,965,067,497. 86
合计		794,931,845.65		155,932.68

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

（1）公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整 各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生 了减值。商誉减值测试情况如下：

项目	旗计智能	敬众科技	合晖保险	江苏欧飞	旗沃信息
商誉账面余额①	1,972,431,704.02	322,677,519.96	37,841,454.41	298,785,846.87	20,183,181.52
商誉减值准备余额②	1,144,803,996.21		15,279,425.69		9,988,449.09
商誉的账面价值③＝①-②	827,627,707.81	322,677,519.96	22,562,028.72	298,785,846.87	10,194,732.43
未确认归属于少数股东权益 的商誉价值④		193,358,814.53	9,669,440.88	350,748,602.85	9,791,020.22
调整后整体商誉的账面价值 ⑤=④+③	827,627,707.81	516,036,334.49	32,231,469.60	649,534,449.72	19,985,752.65

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资产组的账面价值⑥	28,252,221.22	5,500,324.28	3,925,365.95	127,857,803.24	2,516,195.78
包含整体商誉的资产组的账 面价值⑦=⑤+⑥	855,879,929.03	521,536,658.77	36,156,835.55	777,392,252.96	22,501,948.43
资产组预计未来现金流量的 现值（可回收金额）⑧	315,000,000.00	123,000,000.00	37,000,000.00	934,000,000.00	13,000,000.00
商誉减值损失（大于0时）⑨ =⑦-⑧	540,879,929.03	398,536,658.77			9,501,948.43
归属于母公司的商誉减值损 失	540,879,929.03	249,204,972.73			4,846,943.89

（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下：评估基 准日的评估范围是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及所确定的资产组一致。

上述旗计智能、敬众数据、合晖保险、江苏欧飞、旗沃信息资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了 上海申威资产评估有限公司2021年4月20日沪申威评报字〔2021〕第1228号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计 智能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果、沪申威评报字 〔2021〕第1229号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海敬众科技股份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关 资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2021〕第1230号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海合晖保险 经纪有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2021〕第1232号 《旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价 值的资产评估报告》的评估结果。沪申威评报字〔2021〕第1231号《旗天科技集团股份有限公司拟对并购上海旗沃信息技术 有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法：

单位			关键参数	关键参数
	预测期	预测期增 长率	稳定期增长 率	利润率	折现率（税前）
旗计智能	2021年-2025年（后续为稳定 期）	[注1]	持平	根据预测的收入、成 本、费用等计算	16.08%
敬众科技	2021年-2025年（后续为稳定 期）	[注2]	持平	根据预测的收入、成 本、费用等计算	15.80%
上海合晖	2021年-2025年（后续为稳定 期）	[注3]	持平	根据预测的收入、成 本、费用等计算	16.60%
江苏欧飞	2021年-2025年（后续为稳定 期）	[注4]	持平	根据预测的收入、成 本、费用等计算	14.75%
旗沃信息	2021年-2025年（后续为稳定 期）	[注5]	持平	根据预测的收入、成 本、费用等计算	14.70%

注1：旗计智能受到外部合作市场环境及疫情影响，行业竞争激烈。2020年资产组收入符合预期，2021年旗计智能受主 要合作方调整业务模式的影响，公司的业务席位有较大幅度下降。旗计智能将持续拓展银行市场，但由于拓展新的合作银行 有一定的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的分析， 从谨慎性角度出发预计2021年业务收入较2020 年下滑42.32%，2022年业务收入较2021年增长8.18%，2023年-2025年收入保持2%左右的增长率。

注2：敬众科技主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数 据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供算力服务和数据应用，包括数据治理、数据模型和定制化软件开 发服务等综合解决方案。受疫情影响，航空出行受阻，需求下降，根据中国民用航空局的统计数据，2020年1-12月国内旅客 运输量下降30.3%，国际旅客运输量下降87.1%，航空业及其上下游相关业务受到剧烈冲击。受疫情影响，敬众科技2020年度

162

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业务收入下降34.71%。随着2020年下半年国内疫情逐步得到控制，整体商务拜访及洽谈的频率得以逐步恢复，这将在2021 年后续的储备业务提供有效支撑但由于公司的产品特性，其恢复具有延时性，无法在疫情有效的防控措施下得到及时的反弹。 预计2021年业务收入较2020年上升5.8%，2022年-2025年预计收入维持12.5%左右的增长。

注3：上海合晖2020年对线上业务进行了主动收缩，主要是受银保监会新出台的《互联网保险业务监管办法》的影响， 该办法进一步严格要求了引流平台的资质及合规操作规范，对合晖的主要合作平台产生了较大影响。此外，各地分公司的业 务发展模式在当前严监管形势下无可持续性，为降低经营风险，集团决定关停外地分公司。2020年完善了线下寿险业务，与 此同时增强科技投入以及数据分析能力建设，优化线下团队，调整考核和奖励维度，促进线下业务扩张。2020年成功打造了 一支自营队伍，扩充了寿险产品库，为合晖的后续发展垫底了队伍基础和产品基础。根据保险行业未来行业趋势及发展，预 计上海合晖将于2021年业务将取得较大增长，2022年及后续三年销售增长率幅度较大，后续达稳定状态。

注4：江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金融机 构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字营销解决方案，赋能合 作伙伴实现快速的数字化转型。基于目前市场需求及欧飞的客户积累和开发情况，预计其2021年、2022年收入维持在20%左 右的增长，2023-2025年维持在8%左右的增长。

注5：旗沃信息2019年主动收缩了创新业务，2020年营业收入大幅下滑。2020年旗沃信息立足既有的数字化智能决策模 型咨询信息服务业务及数字评分领域深厚的模型应用经验，完善了数字评分产品系统平台，中标了两个国有大行项目。根据 金融机构零售业务未来行业趋势及咨询项目的特点，预计旗沃2021年重回上涨趋势，2022年及以后年度销售增长率将保持在 11%-25%。

13 、长期待摊费用

					单位：元
项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
房屋装修	14,314,696.02	120,893.23	6,677,029.48	1,436,300.20	6,322,259.57
合计	14,314,696.02	120,893.23	6,677,029.48	1,436,300.20	6,322,259.57

其他说明 其他减少主要是房屋退租长期待摊一次性费用化。

14 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	15,339,573.08	2,513,630.11	8,105,301.80	1,923,155.45
可抵扣亏损	31,682,048.81	5,453,001.12	11,009,799.72	2,752,449.93
递延收益	33,333.31	5,000.00	414,738.05	80,351.18
股权激励			3,125,379.56	468,806.93
无形资产评估减值	93.21	23.30	618.93	133.53

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

固定资产评估减值	169,553.00	32,233.91	440,847.24	86,816.13
公允价值变动收益			6,765,365.72	1,014,804.86
合计	47,224,601.41	8,003,888.44	29,862,051.02	6,326,518.01

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
无形资产评估增值部 分
	107,393,216.36	16,198,699.88	156,141,617.55	36,520,726.44
固定资产评估增值	16,021.02	2,797.57	32,836.31	7,193.81
合计	107,409,237.38	16,201,497.45	156,174,453.86	36,527,920.25

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

	递延所得税资产和负 债期末互抵金额	抵销后递延所得税资 产或负债期末余额	递延所得税资产和负 债期初互抵金额	抵销后递延所得税资 产或负债期初余额
项目
递延所得税资产		8,003,888.44		6,326,518.01
递延所得税负债		16,201,497.45		36,527,920.24

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	183,560,174.02	118,646,804.21
合计	183,560,174.02	118,646,804.21

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份	期末金额	期初金额	备注
2020年		1,902,070.67
2021年	2,124,090.15	2,124,090.15
2022年	25,224,904.76	25,224,904.76
2023年	15,262,633.97	15,262,633.97
2024年	74,133,104.66	74,133,104.66

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旗天科技集团股份有限公司 2020 年年度报告全文

2025年	66,815,440.48
合计	183,560,174.02	118,646,804.21	--

15 、其他非流动资产

单位：元

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
				23,818,706 .42		23,818,706 .42
预付长期资产购置款
				23,818,706 .42		23,818,706 .42
合计

16 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
保证借款	382,000,000.00	292,000,000.00
保证质押借款	18,000,000.00	18,000,000.00
短期借款应计利息	711,800.62	455,325.41
合计	400,711,800.62	310,455,325.41

17 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	70,838,325.04	68,154,728.18
1年以上	4,280,439.21	6,168,477.79
合计	75,118,764.25	74,323,205.97

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
北京华信新业文化发展有限公司	883,392.47	暂未结算

165

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上海荣数信息技术有限公司	341,376.85	暂未结算
王万玲	922,085.35	暂未结算
赵伟伦	741,789.46	暂未结算
杭州米加科技有限公司	538,892.25	暂未结算
上海爱相随信息科技有限公司	103,508.70	暂未结算
合计	3,531,045.08	--

18 、合同负债

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	115,109,653.05	149,142,182.60
1年以上	20,780,900.44	11,739,874.49
合计	135,890,553.49	160,882,057.09

19 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	25,739,663.63	368,724,999.75	370,356,524.98	24,108,138.40
二、离职后福利-设定 提存计划
	1,521,303.60	6,583,927.05	7,200,457.28	904,773.37
三、辞退福利	665,397.20	562,704.33	1,228,101.53
合计	27,926,364.43	375,871,631.13	378,785,083.79	25,012,911.77

（ 2 ）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和 补贴
	24,208,328.73	341,535,201.88	342,783,359.20	22,960,171.41
2、职工福利费		11,335,306.97	11,335,306.97
3、社会保险费	939,912.78	8,430,783.65	8,645,516.77	725,179.66
其中：医疗保险费	845,438.73	7,733,969.22	7,920,791.62	658,616.33
工伤保险费	30,032.70	62,621.19	81,953.38	10,700.51

166

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生育保险费	64,441.35	634,193.24	642,771.77	55,862.82
4、住房公积金	580,603.82	7,237,493.95	7,414,617.95	403,479.82
5、工会经费和职工教育 经费
	10,818.30	186,213.30	177,724.09	19,307.51
合计	25,739,663.63	368,724,999.75	370,356,524.98	24,108,138.40

（ 3 ）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,477,407.10	6,370,861.82	6,970,578.79	877,690.13
2、失业保险费	43,896.50	213,065.23	229,878.49	27,083.24
合计	1,521,303.60	6,583,927.05	7,200,457.28	904,773.37

其他说明：

20 、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	20,816,030.11	21,548,358.75
企业所得税	7,312,535.20	21,864,656.07
个人所得税	876,973.80	886,923.63
城市维护建设税	306,812.13	527,192.60
教育费附加	1,025,209.96	1,028,794.30
房产税	52,041.00	31,240.71
土地使用税	3,365.49	27,420.00
印花税	721,009.69	1,020,464.83
其他税费	10,368.95	12,422.88
合计	31,124,346.33	46,947,473.77

其他说明：

21 、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
其他应付款	41,813,662.09	158,996,359.41
合计	41,813,662.09	158,996,359.41

167

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（ 1 ）其他应付款

1 ）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	6,054,681.50	4,475,679.00
咨询服务费	5,714,771.58	2,875,691.89
应付装修款	33,939.12	66,939.12
应付杂费	23,295,739.03	19,209,206.53
暂收款	5,856,124.97	5,527,329.95
其他	858,405.89	630,300.87
限制性股票回购义务		35,849,920.40
借款及利息		90,361,291.65
合计	41,813,662.09	158,996,359.41

22 、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款	24,880,000.00
一年内到期的长期借款利息	32,121.88
合计	24,912,121.88

23 、其他流动负债

		单位：元
项目	期末余额	期初余额
待转销项税	4,509,351.57	5,958,674.84
合计	4,509,351.57	5,958,674.84

24 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
保证借款	65,390,000.00	134,950,000.00

168

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保证质押借款	10,581,195.00	12,981,195.00
长期借款应计利息	92,611.21	190,113.26
合计	76,063,806.21	148,121,308.26

25 、预计负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
产品质量保证	5,897,784.91	62,697,863.27
合计	5,897,784.91	62,697,863.27	--

26 、递延收益

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
					与资产相关的政 府补助
政府补助	414,738.05		381,404.74	33,333.31
合计	414,738.05		381,404.74	33,333.31	--

涉及政府补助的项目：

单位：元

			本期计入 营业外收 入金额	本期计入 其他收益 金额	本期冲减 成本费用 金额			与资产相 关/与收益 相关
		本期新增 补助金额
负债项目	期初余额					其他变动	期末余额
潍坊分公 司装修补 助款
						181,404.7 2		与资产相 关
	181,404.72
徐汇财政 局企业发 展专项补 贴
				200,000.0 2				与资产相 关
	233,333.33						33,333.31

其他说明：

其他变动是指旗天科技旗下子公司合晖山东公司分潍坊市坊子区人民政府坊子工业发展区管理委员会原补贴合晖山东分公 司房屋装修费302,341.20元，补助文件规定合晖山东分公司未达到政府补助的税收纳税条件，故需退还给坊子工业发展区管 理委员会上述补助。

27 、股本

			单位：元
	期初余额	本次变动增减（+、-）	期末余额

169

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		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
	676,914,013. 00				-7,043,788.0 0	-7,043,788.0 0	669,870,225. 00
股份总数

其他说明：

注：1、根据公司第四届董事会第五十二次会议审议，并提交2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予 但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。 2019年限制性股票激励 计划激励对象李文静、胡东离职，根据《公司2019 年限制性股票（草案）》的相关规定，公司同意以2.935元/股回购注销已 授予但尚未解除限售151,370股限制性股票，需支付回购金额合计444,270.95元。同时根据业绩补偿方案，公司将以1元的价 格向瞿天锋回购并注销826,674股业绩补偿股份。上述回购注销办理完成后公司股份总数减少978,044.00。

注：2、根据公司第五届董事会第三次会议审议，并提交2020年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制 性股票的议案》和《关于收购股权减值及补偿方案的议案》。2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚、刘晟、贝晓超和 王巾巾离职，根据《公司2019 年限制性股票（草案）》的相关规定，公司同意以2.95元/股回购注销已授予但尚未解除限售 3,200,000股限制性股票，需向上述离职激励对象支付回购款金额合计9,440,000.00元。同时根据股权减值补偿方案，公司将 以1元的价格向瞿天锋回购并注销2,865,744股补偿股份。上述回购注销办理完成后公司股份总数减少6,065,744.00。

28 、资本公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,876,348,052.49		265,296,019.87	1,611,052,032.62
其他资本公积	4,737,707.67	43,536,749.84	3,411,922.22	44,862,535.29
合计	1,881,085,760.16	43,536,749.84	268,707,942.09	1,655,914,567.91

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于 向激励对象首次授予股票期权的议案》， 由于在等待期内不满足股权激励的业绩指标，本期冲回前期已确认的资本公积-其 他资本公积3,411,922.22元。

注2：敬众股东瞿天锋对敬众应收客户款项进行担保，本期被担保客户预计款项收不回，瞿天锋对该笔款项进行偿还， 金额总计27,840,874.91元,旗天科技对敬众科技的股权比例为63.66%，旗天科技相对应比例金额为17,724,675.29元，根据会计 准则相关规定，旗天科技相对应的股权金额计入资本公积-其他资本公积，增加资本公积-其他资本公积17,724,675.29元，其 余部分进入少数股权权益。

注3：旗天科技2020年12月11日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，根据会计准 则的相关规定，终止实施限制性股票激励计划应等同于加速行权在当期全部确认股权激励相对应的成本金额25,812,074.55 元，增加资本公积-其他资本公积25,812,074.55元。

注4：2019年10月11日旗天科技与江苏欧飞原股东签订资产购买协议，旗天科技以现金方式收购江苏欧飞100%的股权， 46%的股权已于2019年10月底变更在旗天科技名下，公司公司已取得江苏欧飞的控制权。截至2020年2月11日，剩余股权已 分别变更在旗天科技名下。 本年度支付4.59亿元购买54%的少数股东股权，支付对价与相对应股权比例之间的差额冲减资 本公积-资本溢价金额234,434,177.01元。

注5：旗天科技旗下公司敬众科技与敬众科技少数股东上海聚数投资合伙企业（有限合伙）、李海源签订股份回购注销协 议，根据协议敬众科技共回购注销股份915,197.00股份,回购注销完成后旗天科技持有敬众科技股权从原来的62.53% 增为 63.66%。支付对价与相对应股权比例之间的差额冲减资本公积-资本溢价金额5,746,345.77元。

注6：根据旗计智能与敬众科技原股东《资产购买协议》协议相关规定， 2019年敬众原股东赔偿给旗计科技补偿股数

170

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826,674.00股，本年度对这部分股权进行注销。根据旗计智能与敬众科技原股东《资产购买协议》协议相关规定，在承诺期 届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测 试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金， 则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。根据计算股权减值金额大于已补偿金额，需对股权减值另外进行赔偿，合计赔偿金额 41,899,601.57,其中股权赔偿2,865,744.00股，现金赔偿163,347.41元。本年度对补偿的股票进行注销。上述两项注销收盘价与 股本之间的差异冲减资本公积-股份溢价金额总计18,680,866.70元。

注7：根据公司第五届董事会第三次会议审议，并提交2020年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性 股票的议案》。2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚、刘晟、贝晓超和王巾巾离职，根据《公司 2019 年限制性股票（草 案）》的相关规定，公司同意回购注销已授予但尚未解除限售3,200,000股限制性股票，授予价格2.92元与1元的差额冲减资本 公积-股份溢价，金额总计6,144,000.00元。

注8：根据公司第四届董事会第五十二次会议审议，并提交2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但 尚未解除限售限制性股票的议案》。 2019年限制性股票激励计划激励对象李文静、胡东离职，根据《公司2019 年限制性股 票（草案）》的相关规定，公司同意回购注销已授予但尚未解除限售151,370股限制性股票，授予价格2.92元与1元的差额冲减 资本公积-股份溢价，金额总计290,630.40元。

29 、库存股

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
上市人民币普通股（A 股）
	49,543,539.49		9,786,000.40	39,757,539.09
合计	49,543,539.49		9,786,000.40	39,757,539.09

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：根据公司第五届董事会第三次会议审议，并提交2020年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股 票的议案》。2019年限制性股票激励计划激励对象廖石坚、刘晟、贝晓超和王巾巾离职，根据《公司2019 年限制性股票（草 案）》的相关规定，公司同意回购注销已授予但尚未解除限售3,200,000股限制性股票，授予价格2.92元总计9,344,000.00元冲 减库存股。

注2：根据公司第四届董事会第五十二次会议审议，并提交2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未 解除限售限制性股票的议案》。 2019年限制性股票激励计划激励对象李文静、胡东离职，根据《公司2019 年限制性股票（草 案）》的相关规定，公司同意回购注销已授予但尚未解除限售151,370股限制性股票，授予价格2.92元总计442,000.40元冲减库 存股。

30 、其他综合收益

单位：元

				本期发生额	本期发生额
				减：前期 计入其 他综合 收益当 期转入 留存收
			减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益
项目	期初余额	本期所 得税前 发生额			减：所得 税费用	税后归 属于母 公司	税后归 属于少 数股东	期末 余额

171

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				益
								-10,00 0,000. 00
二、将重分类进损益的其他综 合收益		-10,000, 000.00				-10,000, 000.00
								-10,00 0,000. 00
		-10,000, 000.00				-10,000, 000.00
其他股权投资公允价值变动
								-10,00 0,000. 00
		-10,000, 000.00				-10,000, 000.00
其他综合收益合计

31 、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	30,962,021.65			30,962,021.65
合计	30,962,021.65			30,962,021.65

32 、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	-249,305,975.03
调整后期初未分配利润	-249,305,975.03
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-758,220,083.06
期末未分配利润	-1,007,526,058.10

调整期初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

33 、营业收入和营业成本

			单位：元	单位：元
	本期发生额		上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,452,714,642.63	763,544,712.06	1,171,742,296.38	494,726,216.36

172

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其他业务	12,490,335.20	7,048,950.62	61,710,583.11	13,853,590.47
合计	1,465,204,977.83	770,593,662.68	1,233,452,879.49	508,579,806.83

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

√ 是 □ 否

单位：元

项目	2020年	2019年	备注
营业收入	1,465,204,977.83	1,233,452,879.49	无
营业收入扣除项目	2,516,933.38	17,038,144.86	与主营业务无关
其中：
房屋出租收入及收取	2,516,933.38	5,639,485.32	与主营业务无关
资金占用		11,398,659.54	与主营业务无关
与主营业务无关的 业务收入小计
	2,516,933.38	17,038,144.86	与主营业务无关
不具备商业实质的 收入小计
	0.00	0.00	无
营业收入扣除后金额	1,462,688,044.45	1,216,414,734.63	无

收入相关信息：

单位：元

合同分类	分部1	分部2		合计
商品类型	1,465,204,977.83			1,465,204,977.83
其中：
商品邮购分期	825,302,050.96			825,302,050.96
信用卡账单分期	101,909,713.46			101,909,713.46
服务权益分期	1,332,897.45			1,332,897.45
航旅信息服务业务	84,833,086.47			84,833,086.47
保险经纪业务	4,736,656.76			4,736,656.76
其他眼镜产品	6,544,944.75			6,544,944.75
金融科创服务产品	6,291,491.57			6,291,491.57
数字生活营销业务	417,688,685.70			417,688,685.70
软件即服务Saas业务	1,078,301.89			1,078,301.89
其他	15,487,148.82			15,487,148.82

与履约义务相关的信息：

无

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0 元，其中，0 元预计将于年度确认收 入，0 元预计将于年度确认收入，0 元预计将于年度确认收入。

173

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34 、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	4,894,525.70	6,567,181.53
房产税	249,082.24	125,359.22
土地使用税	12,340.14	109,680.00
车船使用税	360.00
印花税	446,251.56	669,047.78
河道管理费	20.79	8,455.83
其他	26,909.78	17,681.07
合计	5,629,490.21	7,497,405.43

35 、销售费用

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	187,583,209.40	157,878,194.66
办公费	5,394,917.69	2,271,393.88
差旅费	1,889,233.47	1,966,911.31
业务宣传费	3,085,777.17	3,194,232.55
租赁费及折旧费	13,342,552.53	15,434,043.25
邮电费	9,890,879.80	19,086,059.31
邮购业务手续费	134,048,613.38	112,506,920.53
其他	14,644,696.49	22,649,232.06
质量保证金	6,389,980.96	94,218,670.05
合计	376,269,860.89	429,205,657.60

36 、管理费用

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	98,012,983.77	88,091,059.85
租赁费及折旧费	75,214,247.04	53,103,778.07
办公费	4,763,828.38	7,872,652.96
交际应酬费	5,391,133.33	2,614,866.09

174

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水电费	1,367,638.52	1,571,184.73
差旅费	1,347,192.20	2,576,405.90
咨询服务费	28,843,109.83	24,014,246.24
其他	5,515,065.00	3,327,228.21
合计	220,455,198.07	183,171,422.05

37 、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	38,169,832.19	44,893,224.69
租赁费及折旧费	4,783,072.08	4,660,519.75
其他	4,993,956.69	2,855,094.44
合计	47,946,860.96	52,408,838.88

38 、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	24,502,793.32	19,909,797.48
减：利息收入	3,349,142.82	6,703,286.27
汇兑损失	1,255.55	12,595.54
减：汇兑收益	4,146.15	44,590.55
手续费支出	740,038.54	373,915.90
合计	21,890,798.44	13,548,432.10

其他说明：

39 、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
财政税收扶持金	16,139,285.44	15,391,730.00
进项税加计抵减	22,136,585.88	4,454,720.14
其他-与收益相关	5,830,081.12	3,671,461.22
其他-与资产相关	200,000.02	460,468.24

175

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40 、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
子公司注销产生的投资收益	-107,719.15
处置子公司的投资收益	-6,678,836.41
其他-银行理财产品收益	177,400.00	2,265,654.43
合计	-6,609,155.56	2,265,654.43

41 、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	-24,637,151.58	1,281,121.84
其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益
	-24,637,151.58	1,281,121.84
合计	-24,637,151.58	1,281,121.84

42 、信用减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	-788,679.70	11,133,071.20
应收票据信用减值损失	213,482.29	-213,482.29
应收账款信用减值损失	-36,870,414.52	222,365.59
合计	-37,445,611.93	11,141,954.50

43 、资产减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值 损失
	-442,330.85	-200,142.05
五、固定资产减值损失		-24,359.68
十、无形资产减值损失	-5,465,442.10	-5,702,921.84
十一、商誉减值损失	-794,931,845.65	-25,267,874.78
合计	-800,839,618.60	-31,195,298.35

176

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44 、营业外收入

单位：元

			计入当期非经常性损益的金 额
项目	本期发生额	上期发生额
政府补助		90,000.00
业绩补偿	41,899,601.57	12,086,666.26	41,899,601.57
其他	406,298.72	489,059.51	406,298.72
合计	42,305,900.29	12,665,725.77

其他说明：

注：根据旗计智能与敬众科技原股东《资产购买协议》协议相关规定，在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的 具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则盈利承诺方应对旗计智能另行补偿。 根据计算股权减值金额大于已补偿金额，需对股权减值另外进行赔偿，合计赔偿金额41,899,601.57元,其中股权赔偿 2,865,744.00股，现金赔偿163,347.41元。

45 、营业外支出

单位：元

			计入当期非经常性损益的金 额
项目	本期发生额	上期发生额
对外捐赠	928,799.00	638,732.14	928,799.00
非流动资产报废损失	449,343.05	164,263.23	449,343.05
盘亏损失	974,555.75		974,555.75
其他	1,353,185.23	752,533.80	1,353,185.23
合计	3,705,883.03	1,555,529.17	3,705,883.03

46 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	26,749,138.41	32,976,458.34
递延所得税费用	-23,487,522.15	-616,202.95
合计	3,261,616.26	32,360,255.39

177

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（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	-764,639,952.44
按法定/适用税率计算的所得税费用	-191,159,988.11
子公司适用不同税率的影响	4,953,169.52
调整以前期间所得税的影响	1,067,502.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,320,057.39
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	192,680,399.00
损的影响
研发费用加计扣除影响	-5,599,523.55
所得税费用	3,261,616.26

47 、其他综合收益

详见附注 30。

48 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
暂收款和收回暂付款	33,904,910.77	13,998,740.37
收到的政府补助	22,438,660.37	19,615,527.98
利息收入	3,349,142.82	6,703,286.27
违约金、赔偿收入等其他营业外收入	233,036.27	489,059.51
业务代垫资金	15,357,311,166.46	3,203,018,427.68
合计	15,417,236,916.69	3,243,825,041.81

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
办公、水电等费用	40,868,889.33	36,023,874.19
邮寄运输费	7,206,596.76	6,823,696.05
招待费	6,116,437.21	3,633,735.08

178

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差旅费	2,820,807.10	4,216,424.04
业务宣传费	1,394,004.15	972,933.91
中介服务费	33,500,433.32	25,031,201.76
房屋租赁费	26,937,620.01	29,500,995.18
业务代垫资金	15,416,376,231.40	3,264,498,579.25
银行合作保证金	1,492,225.68	133,028,271.75
支付法院诉讼冻结保证金	55,967,210.33
暂付款和支付暂收款	27,350,607.87	10,302,616.28
合计	15,620,031,063.16	3,514,032,327.49

（ 3 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
银行借款保证金收回	12,981,195.00
少数股东投入	5,000,000.00
个人借款		173,600,000.00
股票回购账户资金收回		5,215,805.58
合计	17,981,195.00	178,815,805.58

（ 4 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

		单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
回购股份		55,215,805.58
购买少数股东权益	459,000,000.00
支付少数股东回购注销	8,868,259.00
融资担保费用	90,000.00
限制性股票回购	35,945,920.40
归还借款及利息	91,242,866.68	138,180,231.56
合计	595,147,046.08	193,396,037.14

49 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位：元

179

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补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-767,901,568.70	25,207,265.63
加：资产减值准备	838,285,230.53	20,053,343.85
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧
	10,119,781.13	8,927,481.84
使用权资产折旧
无形资产摊销	50,868,091.45	28,321,464.82
长期待摊费用摊销	8,113,329.68	9,421,035.70
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
	433,491.07	55,804.20
固定资产报废损失（收益以 “－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 “－”号填列）
	-24,637,151.58	-1,281,121.84
财务费用（收益以“－”号填列）	24,502,793.32	19,909,797.48
投资损失（收益以“－”号填列）	6,609,155.56	-2,265,654.43
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）
	-3,161,099.37	4,359,643.43
递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）
	-20,326,422.79	30,057,434.72
存货的减少（增加以“－”号填 列）
	-4,849,137.17	522,425.13
经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列）
	-88,303,942.84	5,333,967.34
经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列）
	-64,579,881.98	-17,834,545.51
其他	22,400,152.33	4,166,234.27
经营活动产生的现金流量净额	-12,427,179.36	134,954,576.63
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动：
	--	--
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	331,158,501.08	903,306,802.60

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减：现金的期初余额	903,306,802.60	718,871,520.55
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-572,148,301.52	184,435,282.05

（ 2 ）本期收到的处置子公司的现金净额

	单位：元
	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	14,127,000.00
其中：	--
上海蓝图及江苏蓝图	14,127,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	5,098,769.92
其中：	--
上海蓝图	5,081,581.91
江苏蓝图	17,188.01
其中：	--
处置子公司收到的现金净额	9,028,230.08

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	331,158,501.08	903,306,802.60
其中：库存现金	493,611.80	572,137.30
可随时用于支付的银行存款	292,698,467.06	879,477,158.62
可随时用于支付的其他货币资金	37,966,422.22	23,257,506.68
三、期末现金及现金等价物余额	331,158,501.08	903,306,802.60

50 、所有权或使用权受到限制的资产

		单位：元
项目	期末账面价值	受限原因
		银行合作项目保证金、注册资本托管 保证金以及诉讼保证金
货币资金	84,007,464.66
合计	84,007,464.66	--

181

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51 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

			单位：元
项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	6,115.73
其中：美元	658.19	6.5249	4,294.62
欧元	226.93	8.025	1,821.11
港币
应收账款	--	--
其中：美元
欧元
港币
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位：元

					丧失 控制 权时 点的 确定	处置 价款 与处 置投 资对	丧失 控制 权之 日剩 余股	丧失 控制 权之 日剩 余股	丧失 控制 权之 日剩 余股	按照 公允 价值 重新 计量	丧失 控制 权之 日剩 余股	与原 子公 司股 权投 资相
				丧失 控制 权的 时点
子公 司名 称	股权 处置 价款	股权 处置 比例	股权 处置 方式

182

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					依据	应的 合并 财务 报表 层面 享有 该子 公司 净资 产份 额的 差额	权的 比例	权的 账面 价值	权的 公允 价值	剩余 股权 产生 的利 得或 损失	权公 允价 值的 确定 方法 及主 要假 设	关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额
					购买 方实 际上 已经 控制 了被 购买 方的 财务 和经 营政 策，享 有相 应的 收益 并承 担相 应的 风险
江苏 蓝图 眼镜 有限 公司 和上 海蓝 图眼 镜有 限公 司
				2020 年06 月30 日
	14,127 ,000.0 0
		51.00 %	股权 转让			-6,678, 836.41					不适 用
							0.00%	0.00	0.00	0.00		0.00

其他说明：

注：公司于2020年6月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，根据议案公 司向霖锡包装材料科技启东有限公司转让公司持有的上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）51%股权和江苏蓝图眼 镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）51%股权。根据上海众华资产评估有限公司出具的《旗天科技集团股份有限公司拟出售 资产组资产评估报告》上述标的资产对应的51%股权的评估价值为14,123,022.00元。经双方协商确定，本次交易标的作价 14,127,000.00元，由交易对方霖锡包装材料科技启东有限公司以现金方式支付。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

183

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2 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本报告期本公司新设子公司相关情况如下：

子公司或孙公 司名称	注册 地	法定代 表人	业务性质	注册资本（万 元）	持股比例 （%）	组织机构代码/统一社会信用 代码	成立时间
江苏村口科技 有限公司	江苏	王宏	农村普惠 金融服务	2,000.00	100	91320913MA235JGA61	2020年11月17日
上海村口网络 科技有限公司	上海	王宏	农村普惠 金融服务	5,000.00	100	91310116MA1JDG7139	2020年7月7日

报告期，公司注销了合并报表范围内的公司7家，具体为：深圳市旗粤信息技术有限公司、上海凡胜商业保理有限公司、 深圳仁杰人力资源咨询服务有限公司、霍尔果斯旗蕴信息技术有限公司、江西赣江新区旗汇信息科技有限公司，常州仁敏人 力资源咨询服务有限公司和合肥仁信人力资源咨询服务有限公司。

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
			邮购及电视、电
旗计智能	上海	上海		100.00%		收购
			话零售行业
陕西旗安创融信			软件和信息技术
	陕西	陕西			100.00%	收购
息科技有限公司			服务业
深圳旗智奥信网
	广东	广东	零售业		100.00%	收购
络科技有限公司
上海权享网络科			邮购及电视、电
	上海	上海			100.00%	收购
技有限公司			话零售行业
深圳数联融金融			邮购及电视、电
	深圳	深圳			100.00%	收购
服务有限公司			话零售行业
合肥旗御信息科			邮购及电视、电
	合肥	合肥			100.00%	收购
技有限公司			话零售行业
霍尔果斯旗胜科			邮购及电视、电
	新疆	新疆			100.00%	收购
技服务有限公司			话零售行业
余江毅信贸易有			邮购及电视、电
	余江	余江			100.00%	设立
限公司			话零售行业
霍尔果斯旗发信	新疆	新疆	普惠金融产品流		83.00%	设立

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息技术有限公司			量平台开发、推
			荐和服务业务
			航空数据分发、
敬众数字	上海	上海	征信数据服务和		100.00%	收购
			软件开发
			航空数据分发、
敬众科技	上海	上海	征信数据服务和		63.66%	收购
			软件开发
小河征信	上海	上海	企业信用征信		63.66%	收购
敬众国际	香港	香港	航空数据分发		62.53%	收购
上海合晖	上海	上海	保险经纪	70.00%		收购
江苏欧飞	江苏南京	江苏南京	商务服务业	100.00%		收购
			软件和信息技术
南京飞翰	江苏南京	江苏南京			100.00%	收购
			服务业
			软件和信息技术
南京益索	江苏南京	江苏南京			100.00%	收购
			服务业
南京一键	江苏南京	江苏南京	零售业		100.00%	收购
			科技推广和应用
上海速涵	上海	上海			100.00%	收购
			服务业
南京速涵	江苏南京	江苏南京	批发零售		100.00%	收购
			软件和信息技术
上海瑟飞	上海	上海			100.00%	收购
			服务业
旗沃信息	上海	上海	金融科创服务	51.01%		收购
上海村口网络有			农村普惠金融服
	上海	上海		100.00%		设立
限公司			务
江苏村口科技有			农村普惠金融服
	上海	上海			100.00%	设立
限公司			务
培训中心	上海静安	上海静安	培训	90.00%		收购

（ 2 ）重要的非全资子公司

				单位：元
		本期归属于少数股东	本期向少数股东宣告	期末少数股东权益余
子公司名称	少数股东持股比例
		的损益	分派的股利	额
敬众数字	36.34%	-5,945,142.93		73,093,755.28
旗沃信息	48.99%	-8,213,891.05		-68,876,676.52

185

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（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：万元

			期末余额	期末余额					期初余额	期初余额
子公 司名 称
		非流 动资 产	资产 合计		非流 动负 债			非流 动资 产			非流 动负 债
	流动 资产			流动 负债		负债 合计	流动 资产		资产 合计	流动 负债		负债 合计
敬众 数字	20,388 .83		21,341 .27	1,166. 56		1,180. 50	20,567 .28	1,365. 15	21,932 .43	1,969. 30		2,090. 51
		952.44			13.94						121.21
旗沃 信息	2,694. 50		2,946. 12	16,399 .70		17,005 .45	11,401 .96		12,003 .38	18,055 .46	6,330. 61	24,386 .07
		251.62			605.75			601.42

单位：万元

		本期发生额	本期发生额			上期发生额	上期发生额
子公司名 称
			综合收益 总额	经营活动 现金流量			综合收益 总额	经营活动 现金流量
	营业收入	净利润			营业收入	净利润
敬众数字	8,805.96	-1,652.37	-1,652.37	2,452.27	13,486.55	5,580.37	5,580.37	2,672.94
旗沃信息	705.55	-1,676.65	-1,676.65	1,381.71	4,747.40	-11,895.88	-11,895.88	-11,235.58

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2019年10月11日旗天科技与江苏欧飞原股东签订资产购买协议，旗天科技以现金方式收购江苏欧飞100%的股权，46% 的股权已于2019年10月底变更在旗天科技名下，54%的股权已于2020年2月11日变更在旗天科技名下，本年度旗天科技对江 苏欧飞的股权将从原来的46.00%增为100.00%。

旗天科技旗下公司敬众科技与敬众科技少数股东上海聚数投资合伙企业（有限合伙）、李海源签订股份回购注销协议， 根据协议敬众科技共回购注销股份915,197.00股份,回购注销完成后旗天科技持有敬众科技股权从原来的62.53%增为63.66%。

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

	江苏欧飞	敬众科技
购买成本/处置对价	459,000,000.00	8,868,259.00
--现金	459,000,000.00	8,868,259.00
购买成本/处置对价合计	459,000,000.00	8,868,259.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子 公司净资产份额
	224,565,822.99	3,121,913.23
差额	234,434,177.01	5,746,345.77
其中：调整资本公积	234,434,177.01	5,746,345.77

186

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其他说明

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东 和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确认和分析公司面临的各种风险，建立 适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

公司的金融工具面临的主要风险是市场风险、信用风险以及流动风险。

• （一）市场风险

市场风险指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，市场风险主要包括利率风险。 利率风险指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司面临的利率风险主要与公司 以浮动利率计息的借款有关。

截至2020年12月31日，公司银行借款全部以固定利率计息，市场利率变动不会对公司利润总额和股东权益产生重大影

响。

（二）信用风险

信用风险指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司的信用风险主要产生于银行存款、 应收票据和应收账款。

• 1、银行存款

公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型银行，信用风险较低。

• 2、其他货币资金

公司其他货币资金主要存放于国有银行、其他大中型银行以及规模较大的第三方支付平台，信用风险较低。

• 3、应收款项

公司通过对客户及其他往来单位的财务及信用状况、履约能力等方面进行跟踪调查，对应收款项账龄情况进行持续分

• 析，以确保公司应收款项的整体信用风险保持在可控范围内，确保公司不会面临重大坏账风险。

• （三）流动风险

流动风险指公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，公司保持管理层认为充分的 现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用 情况进行监控并确保遵守借款协议。

截止2020年12月31日，公司主要金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限情况如下：

项目	2020年12月31日	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
短期借款	400,711,800.62	400,711,800.62
应付账款	75,118,764.25	70,838,325.04	4,280,439.21
应付职工薪酬	25,012,911.77	25,012,911.77
应交税费	31,124,346.33	31,124,346.33
其他应付款	41,813,662.09	41,813,662.09
合计	573,781,485.06	569,501,045.85	4,280,439.21

十一、公允价值的披露

• 1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

期末公允价值

项目

187

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	第一层次公允价值计 量	第二层次公允价值计 量	第三层次公允价值计 量
				合计
一、持续的公允价值计 量
	--	--	--	--
（三）其他权益工具投 资
			80,000,000.00	80,000,000.00
二、非持续的公允价值 计量
	--	--	--	--

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本公司持续第一层次公允价值计量项目为赔偿支付的股票，其市价的确定依据为股票市收盘价。

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无。

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无。

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无。

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无。

7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司于 2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大 差异。

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 母公司对本企业

188

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				的持股比例	的表决权比例
费铮翔	不适用	不适用	不适用	25.79%	25.86%

本企业的母公司情况的说明

截至报告期末，费铮翔先生持有本公司13,295.1681万股，占公司总股本19.85%的股权，其控制的上海铮翔企业管理中 心（有限合伙）持有本公司3,978.3754万股，占公司总股本的5.94%的股权，合计控制公司25.79%的股权，为公司的实际控 制人。

本企业最终控制方是费铮翔。

2 、本企业的子公司情况

“ ” 本企业子公司的情况详见附注 九、在其他主体中的权益 。。

3 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
刘涛、张莉、涂传希、王晓岗、罗党论、李源、许闲、姜 丹丹、魏巍、张颖、张文珞、钱炯、陈明骏、程鹏俊、戴 勇斌、杨昊悦、朱平
	公司董事、监事和高级管理人员
张晓刚、郑琦、廖石坚、唐果	最近一年曾担任公司董事、监事和高级管理人员
上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）	董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
北京和平鼎基物业管理有限公司	董事长刘涛直接控制的公司
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）	董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
上海铮翔企业管理中心(有限合伙)	实际控制人费铮翔持股并担任执行事务合伙人的企业
上海康耐特光学科技集团股份有限公司	实际控制人费铮翔直接控制的企业
江苏康耐特光学有限公司	实际控制人费铮翔控制的企业
Conant Lens Inc.	实际控制人费铮翔控制的企业
江苏康耐特光学眼镜有限公司	实际控制人费铮翔控制的企业
上海康耐特光学有限公司	实际控制人费铮翔控制的企业
江苏朝日光学有限公司	实际控制人费铮翔控制的企业
Conant Optics Mexico S.A.DEC.V.	实际控制人费铮翔控制的企业
Asahi Lite Holdings Limited	实际控制人费铮翔控制的企业
朝日镜片株式会社	实际控制人费铮翔控制的企业
南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）	持有公司5%以上股份的股东
99 Technology Ltd	公司董事张莉担任执行董事的企业
上海瀚之友信息技术服务有限公司	公司董事张莉担任董事的公司之子公司
上海邦道信息技术有限公司	公司董事张莉担任董事的公司之子公司
博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理	持有公司5%以上股份的股东

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计划
民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产管 理计划
	持有公司5%以上股份的股东
苏州威智维尔机器人软件有限公司	公司董事王晓岗担任董事的公司
广州中山大学出版社有限公司	公司独立董事罗党论担任董事的公司
广州开发区投资集团有限公司	公司独立董事罗党论担任董事的公司
广东新三板信息科技有限公司	公司独立董事罗党论控制的企业
广州市恒聪投资合伙企业（有限合伙）	公司独立董事罗党论控制的企业
武汉智库在线信息科技有限公司	公司独立董事罗党论控制的企业
太平金融服务有限公司	离职未满一年的董事唐果担任董事的公司

其他说明

4 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
上海瀚之友信息 技术服务有限公 司
	充值服务	560,468.46		否	883,354.18

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海康耐特光学科技集团股份有限公司	资金占用费		11,398,659.54
上海瀚之友信息技术服务有限公司	充值服务	778,528.39	215,286.12
上海邦道信息技术有限公司	充值服务	3,612,716.47
太平金融服务有限公司	充值服务	19,052.24

（ 2 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
	江苏蓝图部分车间、厂房及食
江苏康耐特光学有限公司		337,160.95	676,675.29
	堂

190

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（ 3 ）关联担保情况

本公司作为被担保方

单位：元

				担保是否已经履行完 毕
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
刘涛 霍尔果斯旗融 股权投资管理合伙企 业（有限合伙）
	134,000,000.00	2019年04月11日	2020年01月22日	是
刘涛 霍尔果斯旗融 股权投资管理合伙企 业（有限合伙）
	46,540,500.00	2019年10月11日	2020年01月22日	是
刘涛 霍尔果斯旗融 股权投资管理合伙企 业（有限合伙）
	77,894,100.00	2020年01月22日	2023年04月10日	否
石正川、薛利、张莉	10,000,000.00	2019年01月25日	2022年01月23日	是
张莉、石正川	5,000,000.00	2019年09月27日	2022年09月26日	是
张莉	5,000,000.00	2019年04月02日	2022年04月01日	是
张莉、石正川、南京 飞翰
	5,000,000.00	2019年07月17日	2022年01月11日	是
张莉、石正川	5,000,000.00	2019年09月30日	2021年09月29日	是
张莉、石正川	5,000,000.00	2020年01月23日	2022年01月22日	是
张莉、南京飞翰	7,000,000.00	2019年09月18日	2021年09月17日	是

关联担保情况说明

（ 4 ）关联方资金拆借

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
				无固定到期日,已于2020年5 月份全部还完
张莉	10,000,000.00	2019年11月18日
				无固定到期日,已于2020年5 月份全部还完
张莉	80,000,000.00	2019年12月27日
拆出

（ 5 ）关键管理人员报酬

单位：元

191

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项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	10,576,596.77	8,488,145.14

5 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位：元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	上海瀚之友信息 技术服务有限公 司
预付款项		28.61		19,367,993.18
	上海邦道信息技 术有限公司
应收账款		18,435,930.50
	太平金融服务有 限公司
应收账款		299,188.86
	江苏康耐特光学 有限公司
其他应收款				225,581.70	6,767.45

（ 2 ）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
	上海瀚之友信息技术服务有 限公司
合同负债		396,321.39	2,985,319.23
其他应付款	上海康耐特光学有限公司	791,295.92	679,485.92
其他应付款	张莉		90,361,291.65
	南平盈捷企业管理合伙企业 （有限合伙）
其他应付款		270,666.66

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

	单位：元
公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	0.00

192

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公司本期失效的各项权益工具总额	71,647,260.00
	1、公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票 期权将于2022年11月27日到期，授予股票期权 数量1615万份，行权价格为6.89元/股。因公司业 绩未达成行权条件，该激励计划首次授予股票期权 第一个行权期323万份股、第二个行权期646万股 期权、第三个行权期646万股期权均不得行权，公 司注销上述股票期权。2、公司2019年限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票将于2022年12月 20日可解除限售，授予限制性股票数量1227.737 万股，授予价格为2.92元/股。根据2020年12月 11日第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 五次会议《关于终止实施2019年限制性股票激励 计划暨回购注销相关限制性股票的议案》的决议， 公司终止实施2019年限制性股票激励计划。
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

2 、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔 期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允 价值进行测算；限制性股票的公允价值等于流通股票公 允价值剔除限制性因素所带来的折价，每股流通股票公 允价值＝授予日股票收盘价－授予价格
授予日权益工具公允价值的确定方法
	假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权 /解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁
可行权权益工具数量的确定依据
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	36,954,517.75
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	36,954,517.75

其他说明

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

根据公司2020年12月11日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划。根据会计准则的

193

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相关规定，终止实施限制性股票激励计划应等同于加速行权在当期全部确认股权激励相对应的成本金额25,812,074.55元，增 加资本公积-其他资本公积25,812,074.55元，同时对应增加管理费用25,812,074.55元。

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1.江苏欧飞原股东承诺事项

2019年10月11日，公司与江苏欧飞原股东签订资产购买协议，公司以现金方式收购江苏欧飞100%的股权。盈利承诺方 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润分别不 低于人民币6,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元、12,000.00万元。如在承诺期内，江苏欧飞截至当期期末累积实现扣 非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个 工作日内，向收购方支付补偿，当年的补偿金额按照《资产购买协议》约定计算。

2020年度，江苏欧飞经审计后实现的归属于母公司的净利润为8,529.69万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净 利润为8,392.49万元，实现2020年业绩承诺8,000万元的104.91%。

十五、资产负债表日后事项

1 、其他资产负债表日后事项说明

1、2021年2月19日，旗天科技收到控股股东、实际控制人费铮翔先生、股东上海铮翔企业管理中心（有限合伙）出具 的《关于解除一致性动关系的告知函》，费铮翔先生与上海铮翔企业管理中心（有限合伙）的一致行动人关系已解除。

2、2021年3月4日收到公司控股股东、实际控制人费铮翔先生的通知，费铮翔先生于2021年3月4日与曹升、华金证券股 份有限公司签署了《股权转让协议》，费铮翔先生将其持有且质押给华金证券股份有限公司的部分旗天科技20,037,588股股 份给曹升，以偿还质押债务、降低股票质押风险。本次协议转让后，原控股股东、实际控制人费铮翔先生持有旗天科技的股 份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）成为公司支配表决 权最多的股东。公司控股股东将由费铮翔先生变更为刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）。

3、2020年9月3日，公司控股子公司敬众科技与直接持有敬众科技14.72%股权的股东瞿天锋先生、债务方签署了《债权 转让协议》，敬众科技将其应收债务方的27,840,874.91元债权以27,840,874.91元的价格转让给瞿天锋先生，并约定上述转让 款分两期支付，第一期500万元应于2020年9月3日前支付，第二期22,840,874.91应于元于2020年12月31日前支付。截至审计 报告日，公司已收到第一期款项，第二期款项22,840,874.91元尚未收到。为了妥善解决上述债权债务事项，2021年4月22日， 敬众科技、敬众数字与瞿天锋先生、上海聚数投资合伙企业（有限合伙）签署了《 <债权转让协议>之补充协议》，上海聚 数投资合伙企业（有限合伙）以其持有的敬众科技5,031,209股股份为瞿天锋代偿其应付敬众科技的22,840,874.91元债务，敬 众科技以减资的方式回购上述股份。

十六、其他重要事项

1 、分部信息

（ 1 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

公司本年度处置了眼镜镜盒镜布生产销售及镜片销售服务业务的两家公司的股权，分别为上海蓝图、江苏蓝图，处置 后公司的收入及利润由商品邮购分期、电视、电话销售、航旅数据分发、数字商品的营销和权益服务等业务，故本期公司无

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相关分部信息。

2 、其他

重大诉讼

基于原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）诉被告刘镠、李德龙、旗计智能、霍尔果斯旗发信息技术有限公司损害 股东利益责任纠纷一案（案号：（2020）沪01民初119号），原告上海仰玉创业投资中心（有限合伙）向法院提出的诉求为要 求刘镠、李德龙二人赔偿其股权价值损失1.3亿余元并承担利息损失及相应诉讼费用；要求旗计智能和霍尔果斯旗发信息技 术有限公司对8,596万元部分损失及相应的利息损失（暂算至684万元）的赔偿承担连带责任，赔偿诉讼费用36万余元。受此 案件影响，旗计智能在报告截止日55,967,210.33元的银行存款被法院司法冻结。根据公司管理层及本案承办律师事务所上海 市浩信律师事务所对上述案件诉讼材料的审阅，认为原告针对公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据。截止报告日，相关案件 尚在上海市第一中级人民法院审理中。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	228,948,812.68	179,503,070.34
合计	228,948,812.68	179,503,070.34

（ 1 ）其他应收款

1 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金及保证金	1,497,049.50	2,655,480.14
往来款	227,466,733.68	176,404,145.00
暂付款		500,000.00
减：坏账准备	-14,970.50	-56,554.80
合计	228,948,812.68	179,503,070.34

2 ）坏账准备计提情况

单位：元

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
坏账准备	未来12个月预期 信用损失	整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损 失(已发生信用减值)	合计
2020年1月1日余额	56,554.80			56,554.80

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2020年1月1日余额 在本期
	——	——	——	——
本期转回	41,584.30			41,584.30
2020年12月31日余 额
	14,970.50			14,970.50

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元

账龄	账面余额
1年以内（含1年）	227,519,733.68
1至2年	1,444,049.50
合计	228,963,783.18

3 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

			本期变动金额	本期变动金额
类别	期初余额					期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
坏账准备	56,554.80		41,584.30			14,970.50
合计	56,554.80		41,584.30			14,970.50

4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

				占其他应收款期 末余额合计数的 比例
					坏账准备期末余 额
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄
上海旗沃信息技术 有限公司
	关联方往来款	155,126,293.51	一年内	67.75%
江苏小旗欧飞科技 有限公司
	关联方往来款	50,057,536.11	一年内	21.86%
上海合晖保险经纪 有限公司
	关联方往来款	17,981,161.11	一年内	7.85%
上海旗计智能科技 有限公司
	关联方往来款	2,576,000.00	一年内	1.13%
上海敬众科技股份	关联方往来款	1,453,742.95	一年内	0.63%

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有限公司
合计	--	227,194,733.68	--	99.22%

2 、长期股权投资

单位：元

	账面余额	期末余额			期初余额
项目
		减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
	3,498,385,976. 28	1,607,775,835. 31	1,890,610,140. 97	3,044,445,571. 32		3,044,445,571. 32
对子公司投资
	3,498,385,976. 28	1,607,775,835. 31	1,890,610,140. 97	3,044,445,571. 32		3,044,445,571. 32
合计

（ 1 ）对子公司投资

单位：元

			本期增减变动	本期增减变动
	期初余额 (账面价值)					期末余额(账 面价值)	减值准备期 末余额
被投资单位				计提减值准 备
		追加投资	减少投资		其他
	14,700,000.0 0			14,700,000.0 0			14,700,000.0 0
旗沃信息
	471,500,000. 00	459,000,000. 00				930,500,000. 00
江苏欧飞
	18,500,000.0 0		18,500,000.0 0
江苏蓝图
上海蓝图	6,490,000.00		6,490,000.00
培训中心	900,000.00					900,000.00
	2,483,355,57 1.32	19,720,263.9 9		1,593,075,83 5.31		910,000,000. 00	1,593,075,83 5.31
旗计智能
	49,000,000.0 0					49,210,140.9 7
上海合晖		210,140.97
	3,044,445,57 1.32	478,930,404. 96	24,990,000.0 0	1,607,775,83 5.31		1,890,610,14 0.97	1,607,775,83 5.31
合计

3 、营业收入和营业成本

			197 单位：元 上期发生额 收入 成本	197 单位：元 上期发生额 收入 成本
	本期发生额		上期发生额
项目	收入	成本	收入	成本

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其他业务	10,866,774.42		16,186,532.19
合计	10,866,774.42		16,186,532.19

收入相关信息：

不适用

与履约义务相关的信息：

不适用

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确认 收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。

4 、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益	-10,863,000.00
理财产品投资收益		548,571.24
合计	-10,863,000.00	548,571.24

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-7,220,046.63
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）
	22,169,366.58
委托他人投资或管理资产的损益	177,400.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益
	-24,637,151.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支	38,600,017.26

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出
减：所得税影响额	5,230,188.15
少数股东权益影响额	515,208.91
合计	23,344,188.57	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
进项税加计抵减	22,136,585.88	属于国家层面对产业的扶持政策

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利 润		-1.21	-1.21
	-44.49%
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润
	-45.86%	-1.25	-1.25

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第十三节 备查文件目录

• 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章 的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

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