QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Annual Report 2018

Apr 29, 2019

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

2018 年年度报告

2019 年 04 月

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1

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人费铮翔、主管会计工作负责人涂传希及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 季婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意本报告第四节之 “ ” “ ” 九、公司未来发展的展望 中（三） 公司经营中可能面临的风险因素 。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 670981443 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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2

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 32 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 77 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 85 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 85 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 86 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 94 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 101 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 102 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 194

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3

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释义

释义项	指	释义内容
		上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司，原名为上海康耐特光学
本公司、公司、康旗股份、上市公司	指
		股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
江苏康耐特	指	江苏康耐特光学有限公司
康耐特镜片	指	Conant Lens Inc.，即康耐特镜片光学公司
丹阳康耐特、江苏眼镜	指	江苏康耐特光学眼镜有限公司
墨西哥康耐特	指	Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.，即墨西哥康耐特镜片光学公司
康耐特光学	指	上海康耐特光学有限公司，原名为上海康耐特光学销售有限公司
上海蓝图	指	上海蓝图眼镜有限公司
江苏蓝图	指	江苏蓝图眼镜有限公司
培训中心	指	上海康耐特职业培训中心
香港朝日	指	Asahi Lite Holdings Limited，即朝日镜片控股有限公司
日本朝日	指	朝日镜片株式会社
西藏翔实	指	西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）
旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
旗沃信息	指	上海旗沃信息技术有限公司
敬众数据	指	上海敬众数据处理有限公司
敬众科技	指	上海敬众科技股份有限公司
		五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙），原名为五莲天健股权投资
五莲君子	指
		合伙企业（有限合伙）
		五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙），原名为五莲海众股权投资
五莲海众	指
		合伙企业（有限合伙）
		五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙），原名为五莲达众股权投资
五莲达众	指
		合伙企业（有限合伙）

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康旗国豪	指	宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）
康旗沃君	指	宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）
康旗殷邦	指	宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）
旗发	指	霍尔果斯旗发信息技术有限公司
爱分趣	指	爱分趣网络技术（上海）有限公司
合晖	指	上海合晖保险经纪有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	康旗股份	股票代码	300061
公司的中文名称	上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
公司的中文简称	康旗股份
公司的外文名称（如有）	Shanghai Conant Macroflag Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	KANGQI Group
公司的法定代表人	费铮翔
注册地址	上海市浦东新区川大路555号
注册地址的邮政编码	201299
办公地址	上海市浦东新区丹桂路999号国创中心C5
办公地址的邮政编码	201315
公司国际互联网网址	www.kq300061.com
电子信箱	investor@kq300061.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	费铮翔	李彩霞
联系地址	上海市浦东新区川大路555号	上海市浦东新区川大路555号
电话	021-58598866-1218	021-58598866-1218
传真	021-58598535	021-58598535
电子信箱	licx@conantoptical.com	licx@conantoptical.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网
公司年度报告备置地点	证券办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市浦东新区杨高南路 428 号由由世纪广场 3 号楼 8 层 A-D 座 签字会计师姓名 呙华文、袁华峰

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称	财务顾问办公地址	财务顾问主办人姓名	持续督导期间
	上海市浦东新区东园路18号		2017年11月至2018年12月
国泰君安证券股份有限公司		程熙阳、薛松
	中国金融信息中心7层		31日

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	2018年		2017年	本年比上年增减	2016年
营业收入（元）	2,305,336,479.69		1,987,346,441.28	16.00%	1,000,944,962.61
归属于上市公司股东的净利润	-793,479,828.60		298,578,919.48
				-365.75%	108,524,651.25
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-849,379,093.91		263,067,611.57	-422.87%	104,278,908.44
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	344,539,540.46		395,699,701.22
				-12.93%	167,219,357.84
（元）
基本每股收益（元/股）	-1.16		0.44	-363.64%	0.31
稀释每股收益（元/股）	-1.16		0.44	-363.64%	0.31
加权平均净资产收益率	-27.04%		8.86%	-35.90%	15.24%
	2018年末		2017年末	本年末比上年末增减	2016年末
资产总额（元）	3,000,174,554.68		4,389,859,936.86	-31.66%	3,785,383,882.91
归属于上市公司股东的净资产	2,336,969,648.09		3,504,227,165.37
				-33.31%	3,231,391,912.91
（元）
√是□否
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）					-1.158

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

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营业收入	408,246,333.43	543,120,990.23	587,695,257.77	766,273,898.26
归属于上市公司股东的净利润	25,799,203.38	74,124,914.37	125,275,524.86	-1,018,679,471.21
归属于上市公司股东的扣除非经
	17,903,681.18	67,133,811.71	118,723,318.48	-1,053,139,905.28
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-26,530,554.89	34,497,548.58	151,819,449.59	184,753,097.18

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2018年金额	2017年金额	2016年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-361,624.61
		-1,988,119.46	-4,256,211.11
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	25,242,297.61
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		33,257,468.48	8,904,549.50
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	-13,049,220.71
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	62,828,331.84	1,101,896.78	451,970.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,684,522.38	10,463,863.42	919,987.13
减：所得税影响额	20,966,806.03	7,304,296.17	1,524,071.92
少数股东权益影响额（税后）	478,235.17	19,505.14	250,481.21
合计	55,899,265.31	35,511,307.91	4,245,742.81	--

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）公司从事的主要业务

报告期，公司围绕金融科技的战略定位，从树脂镜片生产销售业务和金融科技服务协同发展的双主业公司整体向金融 科技服务公司转型。

1、金融科技服务业务

公司以金融科技赋能民生消费为使命，与银行、保险、健康等民生行业的企业机构合作，通过科技、数据、业务能力综 合建设，构建智能营销、智能风控、智能获客能力，向企业机构及其个人客户提供智能化的数据分析、决策支持、营销促进、 客户获取、流量分发、风险判断等总体解决方案，并进而向个人客户提供商品、权益、分期、保险等增值服务。

报告期，主要业务有信用卡客户交叉营销业务、航旅消费特征模型服务业务、互联网流量增值分发业务、保险中介服务 业务等。

信用卡客户交叉营销业务（原名为银行卡增值业务创新服务）：是指与银行信用卡中心建立合作关系，向银行提供数据 分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销产品， 包括实物产品、权益服务产品及账单分期服务产品等，从而获取主营业务收入，该项业务在为银行卡客户提供适销商品和服 务的同时，帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。由于其提供整体解决方案并为银 行带来综合收益的特点，成为近年来银行服务合作的典型业务之一，公司是该业务领域的领先公司。

航旅消费特征模型服务业务：将航空领域各个渠道的数据源进行整理、集中处理和定制化加工，为客户提供航旅数据分 发、信用报告服务等服务，从而获取主营业务收入。公司航旅数据分发业务依托“LUCA 数据安全管理系统”和“VIBE 航空 数据分发管理系统”进行独立运营，是国内领先的航旅大数据服务供应商，在航旅数据分发一细分领域中，公司产品的市场 占有率较高，主要客户为同程科技、去哪科技、嘉信浩远、百拓商旅等OTA公司和航空公司。信用报告服务等数据服务主 要客户银行、互联网银行和征信机构等。

互联网流量增值分发业务：公司以互联网（含移动互联网）为媒介，通过自建技术平台或者外购软件平台，围绕金融产 业所开展的服务收入，按与客户确认的服务效果确认收入。

保险中介服务业务：依托公司自主研发的红心柚车险平台，联结车险企业、银行、车场景等，为车险客户提供一站式车 险续保服务和车主权益增值服务。

2、树脂镜片生产销售业务

主要为树脂镜片的生产制造及销售，并提供成镜加工服务；还有少量的镜盒、镜布生产及销售业务。主要产品为1.499 至1.74系列、偏光、变色、防蓝光、车房片等各类光学树脂镜片、镜盒、镜布等。主要国际客户为镜片品牌供应商、镜片批 发商、大中小型眼镜连锁店以及车房加工中心；主要的国内客户为眼镜连锁店、代理商和终端消费者。截至报告期末，公司 将树脂镜片相关的主要资产与负债出售，只余少量的镜盒、镜布生产及销售业务。

（二）公司所处的行业发展趋势

近年来，人工智能、区块链、云计算、大数据等技术的兴起，正深刻地改变金融业态。随着大数据、云计算、人工智能、 区块链等一系列技术创新全面应用于支付清算、借贷融资、财富管理、零售银行、保险、交易结算等诸多金融领域，科技对 于金融的促进不再局限于渠道等浅层次的方面，而是开启了真正的金融+科技的深层次融合。伴随AI、区块链等金融科技技 术的进一步落地，传统金融机构与金融科技企业合作的持续深化，监管、品牌、AI、合作、服务成为2018年行业发展的关键 字。金融科技快速发展，重塑金融市场格局的同时，给行业增加了新的风险和挑战，2018年金融科技监管不断强化。品牌加

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巨头，打造金融科技独角兽，以AI为代表的金融科技能力开始在金融领域落地，巨头纷纷发力金融科技，金融行业发展进一 步科技化、智能化。金融科技企业与传统金融机构的牵手合作在2017年已开始，2018年的合作进一步升级落地，覆盖银行、 证券、保险等传统金融机构。普惠金融发展不仅依赖于金融科技的支撑，也依赖于科技发展对于商业模式、经营模式的改变， 金融科技将不断提升普惠金融服务效率。

报告期，公司继续加强科技、数据应用和业务能力综合建设，完善公司业务布局，合规运营，提升整体解决方案服务能 力，合作方及客户得到进一步巩固和提升。

（三）业绩驱动因素

报告期，公司实现营业收入230,533.65万元，同比增加16.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-79,347.98万元，同比 下降365.75%。报告期，公司经营业绩为负，主要计提大额商誉减值所致。剔除上述因素影响，公司整体经营业绩保持增长 趋势。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

主要资产	重大变化说明
	比年初减少88.60%，主要是公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债，年末不再纳
固定资产
	入合并范围所致。
无形资产	比年初减少54.17%，主要是本年计提了无形资产减值准备4,084.28万元所致
在建工程	比年初减少100%，主要是竣工转入固定资产所致。
	比年初增加37.29%，应收账款随收入相应增加，及部分业务客户类型发生变化，收
应收账款
	款信用政策变化所致。
	比年初增加3.65亿，主要是根据资产出售协议约定，应收上海林梧实业有限公司剩
其他应收款
	余交易价款。
	比年初减少90.36%，主要是公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债，年末不再纳
存货
	入合并范围所致。
其他流动资产	比年初减少54%，主要是年末理财产品赎回所致。
	比年初减少72.05%，主要是公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债，年末不再纳
投资性房地产
	入合并范围所致。
	比年初减少48.16%，本年对收购上海旗计智能科技有限公司时产生的商誉计提了商
商誉
	誉减值准备所致。

2 、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

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1 、商机洞察及业务模式创新优势

公司管理团队主要成员具有丰富的银行、保险、互联网金融科技等行业从业经验，对行业有深刻地认识，能深入理解银 行、保险等金融机构及其他合作方在个人业务领域的发展趋势、业务需求、风险合规要求；他们善于提出适应行业趋势、满 足合作方及客户的需求、符合合规要求、实现各方共赢的系统解决方案及具体合作模式，同时具备高效实施系统解决方案的 运营管理能力，并有能力在现有合作基础上不断提出创新发展的具体措施或衍生模式。凭借出色的商机洞察及业务模式创新 能力，公司可以不断发现新的商业机会，加强与合作方及客户合作的深度和广度，促进公司业务发展。

2 、大数据应用开发运营优势

公司经过多年的积累和发展，已经拥有了赖以发展的大数据资源布局基础、大数据应用价值开发能力和变现成果。公司 通过授权合作、业务合作、合资合作等方式与银行、保险、健康等民生行业的企业机构合作，进行数据资源联合应用开发， 目前已形成覆盖银行信用卡、航旅、保险、医疗等跨行业大数据资源布局基础，并正在构建决策模型研发中心“钛旗云”，聚 合上述资源，夯实平台基础。

公司已组建了专业化的技术团队和高效、安全地研发机制，综合运用SAS、CLEMENTINE MODELER等各种数据管理 专业工具，自主研发了一系列系统和模型，并在与合作方及客户的合作中运行完善，提升客户精准画像，持续高效、安全地 为合作方及客户提供整体解决方案，向合作方及客户输出智能营销、智能风控、智能获客的能力。

3 、整体解决方案优势

公司非常注重合作方及客户的需求，利用不断提升的多维大数据资源基础和大数据分析应用能力、系统对接能力、产品 开发能力和营销服务能力，能够及时主动为向合作方及客户提供智能化的数据分析、营销促进、客户获取、流量分发、风险 判断等总体解决方案，并向个人消费者提供商品、权益、分期、保险等综合营销服务，为客户创造更大的价值，巩固公司与 合作方及客户的关系。

（1）产品开发优势

关于实物产品，公司根据合作方及客户需求，科学合理规划与供应商合作方案及产品开发方向，与100余家产品及服务 供应商建立合作关系，开发并甄选银行卡客户分层适销、品质优良、切中时事热点的文化收藏品等实物产品，与部分产品及 服务供应商建立独家定制合作关系，确保产品及服务定价的主动性、渠道的独有性、品质及供货的稳定性；关于其他产品， 公司非常注重和满足合作方及客户的个性化需求，在研发标准化产品的基础上，不断进行服务创新和合作模式创新，主动为 客户提供优化和定制化的产品选择和服务，定制化产品和服务不仅贴近客户需求，具有市场竞争优势，而且加强了公司与客 户合作的深度和广度，有利于建立长期稳定的客户关系。

（2）系统对接优势

根据合作方及客户的系统实现、流程规范及数据安全要求，结合公司平台自身发展方向及执行要求，公司自主开发了大 型呼叫中心系统、客户关系管理系统、供应链及库房管理系统、数据仓库报表系统及信用卡支付接口、数据分层筛选模型、 呼叫中心销售决策引擎、LUCA 数据安全管理系统、VIBE 航空数据分发管理系统，已取得“CRM呼叫中心管理软件”等123 个软件著作权，并通过信息安全管理体系ISO27001的认证，具备较强的与银行及客户合作系统进行规范对接、实时传输的 能力，实现了外部合作和内部运营工作系统化、自动化、规范化，并具备根据业务发展需要持续开发、升级系统的能力。

（3）营销触达优势

公司已组建了2000多人的销售团队，在常州、深圳、合肥、西安等地建立了职场，进行集中化管理和运营；同时为更加 高效、贴近地服务合作方及客户，在合肥、上海、北京等地建立了驻场项目，并依靠不断提升地公司数据应用分析能力及客 户精准定位，公司电话销售保持了较好的成单率。同时公司根据业务及客户情况积极开发拓展小程序/APP、短信、共建入 口、线下方式等触达方式，深度耦合银行、保险等机构的经营场景，巩固和提升公司营销触达优势。

4 、综合管理优势

公司业务发展具有创新性、复杂性的特点，且与合作方合作有规范化、合规性的要求。公司经营管理团队高度重视管理 工作，公司靠发展吸引人才、靠制度严格管理、靠培训全员提高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚人心，建 立完备的市场拓展、业务创新、产品开发、销售管理、营销策划、供应链管理等管理体系，组织实施大型项目政委负责制、 重点项目倒计时工作制等特色的管理方法，确保公司拥有快速发展扩张的能力、银行合作达成目标的综合能力、各项工作自 动化合规化的综合保障能力。公司比较明显的优势表现在快速扩大合作项目规模的能力方面，目前已经具备一年内新增2,000

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席以上销售规模的能力。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期，公司围绕金融科技的战略定位，加快布局保险经纪服务业务和金融科技服务业务，出售眼镜镜片业务相关资 产与负债，整体向金融科技服务公司转型。公司积极落实年初制定的经营计划，加强市场拓展、合作创新，提升为合作方及 客户服务的水平和能力，推进各项业务发展。

1、合作创新，拓展现有业务

信用卡客户交叉营销业务：公司持续创新优化客户价值营销整体解决方案，不断升级打造优质的商务合作平台，拓展 高品质的合作渠道与商务机会，通过行业内高标准的服务质量和高水平的服务能力，实现了公司与合作方的双赢。因外部合 作市场环境发生变化，同行业企业数量增加明显，行业竞争激烈，甚至出现恶性竞争的情形，面对挑战公司调整业务组织架 构、不断突破创新产品的种类和品质、升级客服系统，降本增效，提升运营效率；并根据合作方的要求开展标准化运营，强 调合规、安全运营。但受竞争影响，业务同比下滑。

航旅消费特征模型服务业务：公司围绕客户需求，通过创新业务与合作模式、拓展数据创新应用，拓宽业务范围、扩 大客户来源。在巩固原有航旅数据分发业务的同时，发展了航空票务软件开发与运营、航空公司数据服务和航旅供应链服务， 获得航空公司数据联合开发机会；在巩固原有征信数据服务业务的同时，增加金融客户服务品种，探索创新业务。报告期， 业务收入继续保持增长，公司第三方航旅数据服务者的国内领先地位进一步巩固，并逐渐形成了航旅数据综合类金融数据和 服务能力。

互联网流量增值分发业务：报告期，公司优化各部门流程、系统和设计，提升流量获取、客户处理、流量推送、合规 风控等数据应用能力，实现流程的精细化、合规化，提高运营效率和风控水平；通过机器学习建模，制定差异化营销策略， 提高推送效率：根据客户的标签，结合客户的行为轨迹，寻找其兴趣触发点，在内容、渠道、方式做到千人千面的差异化营 销，同时能根据送达率、点击率来加强和优化模型算法，提高营销效率。

树脂镜片相关业务：报告期，公司依托在国内镜片制造行业领先的技术创新能力和制造实力，加大研发和展会投入， 通过展会等渠道宣传并向市场推出新产品，不断给客户提供更为丰富的产品服务方案，挖掘老客户新的需求，吸引潜在客户， 行业品牌知名度进一步提升，产品结构进一步优化，业务继续保持稳定增长趋势。

2、对外投资，布局保险中介和金融科技服务业务

保险中介服务业务：报告期，公司和全资孙公司参与设立了合伙企业，并通过参与设立的合伙企业增资4亿元投资太 平金融服务有限公司，增资完成后，合伙企业持有其14.55%的股权，为公司涉入保险金融科技领域奠定了基础。为进一步 推进保险金融科技领域的战略落地，公司收购了上海合晖保险经纪有限公司70%股权，合晖是一家全国性、综合性的保险经 纪公司，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证。收购完成后，公司积极与合晖进行 整合，打造红心柚互联网车险平台。公司开发红心柚车险平台、微信公众号及相关程序，实现车险在线投保、报价和支付等 功能；积极拓展保险公司、银行、车场景等合作资源、梳理服务流程、规范服务标准、设计客户权益兑换平台，提高平台服 务效率。

金融科技服务业务：报告期，公司对子公司的参股公司上海旗沃信息技术有限公司进行增资，自2019年2月起，旗沃 信息成为公司控股子公司。旗沃信息为针对银行等金融机构沉默资产进行价值挖掘的大数据金融科技公司，通过输出智能获 客、智能营销、智能风控综合解决方案，助力银行等金融机构实现信用卡及零售信贷分期资产类业务的增值裂变。

3、聚焦主业，集中资源发展金融科技服务业务

为了进一步落实公司战略定位、聚焦主业，公司向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，包 括：上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产与负债；上海康耐特光学有限公司、江苏康耐特光学有限公司、朝日镜片控股 有限公司、康耐特镜片光学公司和墨西哥康耐特镜片光学公司共5家子公司100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权， 即江苏康耐特眼镜有限公司100%股权、朝日镜片株式会社100%股权、光学车房服务有限公司100%股权。截至2018年末，上 述眼镜镜片相关业务资产与负债已由上海林梧实业有限公司控制，不再纳入公司合并范围，公司将集中资源发展金融科技服

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

务业务。

4、内外兼修，提升数据应用及科技实力

报告期，公司继续通过授权合作、业务合作、合资合作等方式与多个民生消费行业大型企业合作，进行数据资源的联 合开发应用。围绕业务需求，加强软硬件投入，开发并迭代一系列系统、平台，从技术上保障了业务的顺利进展。聚合各业 务板块系统和平台资源，构建决策模型研发中心“钛旗云”，提升智能营销、智能风控、智能获客能力，为业务领域提供强大 的智慧支持。

2018年1月，公司与中国信息通信研究院云计算与大数据研究所共同成立了大数据金融科技实验室，提升数据应用研 究水平。2018年6月，公司与中国四达建立战略合作关系，促进双方在数据开发机遇上的合作。2018年12月，公司与创业软 件建立战略合作关系，双方拟在医疗信息化领域和健康大数据应用价值开发上开展合作。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求

否

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否

营业收入整体情况

单位：元

	2018年	2018年	2017年	2017年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,305,336,479.69	100%	1,987,346,441.28	100%	16.00%
分行业
眼镜行业	874,402,147.86	37.93%	796,013,329.75	40.05%	9.85%
电话销售行业	1,260,953,448.89	54.70%	1,144,158,268.05	57.57%	10.21%
数据处理和存储服	121,395,745.49	5.27%	20,445,546.98	1.03%	494.00%

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务
保险经纪行业	13,191,150.09	0.57%
其他	35,393,987.36	1.54%	26,729,296.50	1.34%	32.42%
分产品
批量镜片	758,111,971.65	32.89%	652,014,231.15	32.81%	16.27%
车房片	107,688,663.99	4.67%	123,659,656.83	6.22%	-12.92%
其他眼镜产品	8,601,512.22	0.37%	20,339,441.77	1.02%	-58.00%
商品邮购分期	766,033,723.88	33.23%	1,002,697,991.04	50.45%	-23.60%
信用卡账单分期	65,336,638.18	2.83%	47,075,850.38	2.37%	38.79%
服务权益分期	4,720,856.81	0.20%	4,882,662.58	0.25%	-3.31%
互联网流量增值分
	424,862,230.02	18.43%	89,501,764.05	4.50%	375.00%
发业务
航旅消费特征模型
	121,395,745.49	5.27%	20,445,546.98	1.03%	493.75%
服务业务
保险中介服务业务	13,191,150.09	0.57%
其他	35,393,987.36	1.54%	26,729,296.50	1.34%	32.42%
分地区
国内	1,592,853,407.17	69.09%	1,281,149,073.58	64.47%	24.33%
国外	712,483,072.52	30.91%	706,197,367.70	35.54%	0.89%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
眼镜行业	874,402,147.86	596,999,004.40	31.72%	9.85%	10.94%	-0.67%
电话销售行业	836,091,218.87	281,495,073.69	66.33%	-57.93%	-29.97%	1.46%
分产品
商品邮购分期	766,033,723.88	260,741,316.29	65.96%	-23.60%	-23.06%	-0.24%
互联网流量增值
	424,862,230.02	140,610,619.98	66.90%	374.70%	440.89%	-4.05%
分发业务
批量镜片	758,111,971.65	531,057,807.75	29.95%	16.27%	15.58%	0.42%

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

分地区
国内	1,592,853,407.17	614,136,929.05	61.44%	24.33%	24.66%	-2.44%
国外	712,483,072.52	517,227,940.56	27.40%	0.89%	3.31%	-1.70%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2018年	2017年	同比增减
	销售量	副	48,263,660	48,623,377.5	-0.74%
镜片	生产量	副	52,393,060.5	47,804,655.5	9.60%
	库存量	副	171,268.5	12,857,051.5	-98.67%
	销售量	支	1,179,788	1,385,332	-14.84%
镜架、镜盒	生产量	支	1,199,623	1,400,717	-14.36%
	库存量	支	274,480	193,665	41.73%
	销售量	套	147,214	158,535	-7.14%
金银类纪念币
	库存量	套	13,077	10,185	28.39%
	销售量	套	34,438	80,373	-57.15%
银币类纪念币
	库存量	套	4,521	4,729	-4.40%
	销售量	套	8,458	9,831	-13.97%
其他	库存量	套	41,758	16,984	145.87%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

镜片库存量同比下降 98.67%，主要是公司按计划出售眼镜镜片相关资产与负债，年末不再纳入合并范围所致。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业分类

单位：元

		2018年	2018年	2017年	2017年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
眼镜行业	直接材料	350,116,936.92	59.51%	334,255,772.67	62.12%	4.75%

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

	制造费用	99,586,027.51	16.93%	95,490,111.29	17.74%	4.29%
	直接人工	138,595,211.89	23.56%	108,395,278.78	20.14%	27.86%

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1）报告期，公司收购了上海合晖保险经纪有限公司70%股权，合晖从2018年10月纳入公司合并报表范围。

2）报告期，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权，即上海康耐特100%股权、江苏康耐特100% 股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，即丹阳康 耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权。上述公司于报告期末不再纳入公司合并报表范围。

3）报告期，新设了子公司深圳仁杰人力资源咨询服务有限公司、上海凡胜商业保理有限公司和陕西旗安创融信息科技 有限公司，合并报表范围发生变化。

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

1)报告期，收购了上海合晖保险经纪有限公司70%股权，合晖从2018年10月纳入公司合并报表范围，公司新增了保险中 介服务业务。

2）报告期，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权，即上海康耐特100%股权、江苏康耐特100% 股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，即丹阳康 耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权。上述公司于报告期末不再纳入公司合并报表范围，报告期末 上述公司的资产、负债情况不再纳入公司合并报表范围。

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	1,029,445,984.91
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	44.65%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	0.00%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	第一名	516,249,175.22	22.39%
2	第二名	175,372,403.77	7.61%
3	第三名	127,012,132.92	5.51%
4	第四名	123,442,904.01	5.35%
5	第五名	87,369,368.99	3.79%
合计	--	1,029,445,984.91	44.65%

主要客户其他情况说明

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	207,418,960.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	20.62%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	第一名	168,052,226.99	16.71%
2	第二名	56,733,687.63	5.64%
3	第三名	52,591,524.49	5.23%
4	第四名	45,325,363.64	4.51%
5	第五名	43,541,762.53	4.33%
合计	--	207,418,960.30	20.62%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3 、费用

单位：元

	2018年	2017年	同比增减	重大变动说明
销售费用	397,976,824.42	419,926,520.65	-5.23%
	209,565,702.69	157,626,714.28		公司引入大量人才和加大系统、软件
管理费用			32.95%
				等技术投入储备等，相关费用增加
财务费用	10,503,090.37	17,787,601.75	-40.95%	主要是本期汇兑收益增加所致
研发费用	78,150,206.03	70,837,891.51	10.32%

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

金融科技服务业务：公司持续进行研发创新投入，根据合作方及客户需求，做好系统和项目开发迭代工作，提供整体解 决方案；并聚合各业务板块系统和平台资源，构建决策模型研发中心“钛旗云”，提升整体解决方案能力，为公司业务发展和 战略实现奠定基础。报告期，新增软件著作权52项。

树脂镜片相关业务：紧跟市场需求，积极研发多功能、高附加值的镜片及配套模具，丰富完善现有产品线，不断巩固公 司在镜片方面的产品优势，提高市场竞争力。报告期，新增获授专利19项。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2018 年 2017 年 2016 年

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

研发人员数量（人）	108	280	243
研发人员数量占比	3.84%	5.73%	5.89%
研发投入金额（元）	78,150,206.03	74,358,480.17	30,639,211.71
研发投入占营业收入比例	3.39%	3.74%	3.06%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	3,520,588.66	3,849,849.09
资本化研发支出占研发投入
	0.00%	4.73%	12.57%
的比例
资本化研发支出占当期净利
	0.00%	1.18%	3.55%
润的比重

注：上表 2018 年研发人员数量为报告期末人数，不包括期末已出售的眼镜镜片相关资产所涉人员。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2018年	2017年	同比增减
经营活动现金流入小计	2,235,630,753.64	2,082,429,196.82	7.36%
经营活动现金流出小计	1,891,091,213.18	1,686,729,495.60	12.12%
经营活动产生的现金流量净	344,539,540.46	395,699,701.22
			-12.93%
额
投资活动现金流入小计	1,817,271,978.43	824,691,959.49	120.36%
投资活动现金流出小计	2,048,891,501.56	1,190,850,170.70	72.05%
投资活动产生的现金流量净	-231,619,523.13	-366,158,211.21
			36.74%
额
筹资活动现金流入小计	321,635,626.69	568,316,995.38	-43.41%
筹资活动现金流出小计	406,894,588.20	374,398,350.90	8.68%
筹资活动产生的现金流量净	-85,258,961.51	193,918,644.48
			-143.97%
额
现金及现金等价物净增加额	26,953,069.33	219,882,421.37	-87.74%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

• 1）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加36.74%，主要是本期收到处置子公司的现金价款所致。

• 2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降143.97%，主要是本期偿还银行借款，且本期支付的现金股利增加所

致。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

3）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少87.74%，主要是筹资和经营活动产生的现金流量同比减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
			主要是计提商誉、无形资产
资产减值	1,226,357,840.58	-178.48%		否
			减值准备所致

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2018年末	2018年末	2017年末	2017年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	731,387,961.6 7		694,424,951.22
货币资金		24.38%		15.82%	8.56%
	279,307,706.2 4		203,445,795.82			应收账款随收入相应增加，及部分业
应收账款		9.31%		4.63%	4.68%	务客户类型发生变化，收款信用政策
						变化所致。
	29,190,566.21		302,746,167.05			公司按计划出售眼镜镜片相关资产
存货		0.97%		6.90%	-5.93%	与负债，年末不再纳入合并范围所
						致。
投资性房地产	6,363,500.30	0.21%	22,764,076.05	0.52%	-0.31%
	39,803,701.23		349,252,404.48			公司按计划出售眼镜镜片相关资产
固定资产		1.33%		7.96%	-6.63%	与负债，年末不再纳入合并范围所
						致。
在建工程			6,671,098.26	0.15%	-0.15%
短期借款	99,900,000.00	3.33%	133,412,130.22	3.04%	0.29%
	173,250,000.0 0		198,450,000.00
长期借款		5.77%		4.52%	1.25%
可供出售金融资
	53,200,000.00	1.77%	3,000,000.00	0.07%	1.70%
产

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

	1,191,624,735. 61		2,298,587,277.
商誉		39.72%		52.36%	-12.64%	本期计提商誉减值准备所致
			41
	380,382,099.3 0					根据资产出售协议约定，应收上海林
其他应收款		12.68%	15,286,257.21	0.35%	12.33%
						梧实业有限公司剩余交易价款。
无形资产	66,753,374.64	2.22%	145,670,128.14	3.32%	-1.10%
应付账款	92,413,632.46	3.08%	87,915,181.92	2.00%	1.08%
其他应付款	63,955,380.65	2.13%	128,516,427.04	2.93%	-0.80%

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

		本期公允价值 变动损益	计入权益的累
				本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
				值
			动
金融资产
1.以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资		-13,049,220.71			62,406,541.30		49,357,320.60
产（不含衍生金融
资产）
上述合计	0.00	-13,049,220.71			62,406,541.30		49,357,320.60
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	12,516,441.12	见"第十一节、七1、货币资金"
合计	12,516,441.12	--

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

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22

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

419,200,000.00 476,878,044.25 -12.09%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资												披露日	披露索
	主要业	投资方	投资金	持股比	资金来		投资期	产品类	预计收	本期投	是否涉
公司名						合作方						期（如	引（如
	务	式	额	例	源		限	型	益	资盈亏	诉
称												有）	有）
						成都新
宁波康													2018-00
						瑞元资						2018年
旗国豪	实业投		1,000,0										8，
		新设		20.00%	自有	产管理	长期	不适用			否	02月01
投资合	资		00.00										2018-01
						有限公						日
伙企业													7
						司
						成都新
宁波康						瑞元资							2018-00
												2018年
旗沃君	实业投		1,000,0			产管理							8，
		新设		0.28%	自有		长期	不适用			否	02月01
投资合	资		00.00			有限公							2018-01
												日
伙企业						司，韩							7
						露
						宁波康
													2018-00
						旗国豪
宁波康													9，
						投资合
旗殷邦													2018-02
						伙企						2018年
投资合	实业投		38,000,										8，
		新设		9.50%	自有	业，宁	长期	不适用			否	02月01
伙企业	资		000.00										2018-04
						波康旗						日
（有限													8，
						沃君投
合伙）													2018-05
						资合伙
													5
						企业
霍尔果
斯旗发	互联网
			320,000							35,605,0
信息技	精准导	收购		16.00%	自筹	不适用	长期	不适用			否
			,000.00							13.13
术有限	流业务
公司
爱分趣
													2018-09
网络技	网上分											2018年
			10,000,										8，
术（上	期销售	增资		16.00%	自有	不适用	长期	不适用			否	08月30
			000.00										2018-10
海）有限	业务											日
													7
公司
上海合												2018年	2018-10
晖保险	保险经	收购	49,000,	70.00%	自有	不适用	长期	不适用		-1,706,7	否	09月18	5，
	纪		00000							2244
经纪有			.							.		日	2018-12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

限公司													7
			419,000	--						33,898,2
合计	--	--			--	--	--	--			--	--	--
			,000.00							90.69

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
	初始投资	本期公允价		报告期内购入	报告期内售	累计投资收
资产类别			计公允价值变				期末金额	资金来源
	成本	值变动损益		金额	出金额	益
			动
	62,406,541	-13,049,220.7					49,357,320.	业绩承诺补
股票
	.30	1					60	偿
	62,406,541	-13,049,220.7					49,357,320. 60
合计			0.00	0.00	0.00	0.00		--
	.30	1

5 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年 以上募集 资金金额
		募集资金 总额			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金
					的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额
					金总额	额	额比例		向
									存放募集
	定向增发								资金专户
2016	配套募集	120,848.4	1,508.57	107,041.56	0	0	0.00%	14,216.93	和暂时补	0
	资金								充流动资
									金
合计	--	120,848.4	1,508.57	107,041.56	0	0	0.00%	14,216.93	--	0
募集资金总体使用情况说明
2018年度，募集资金项目投入金额合计15,085,707.51元，截止2018年12月31日，募集资金项目累计投入金额为
1,070,415,609.22元，均系直接投入承诺投资项目。截止2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为62,279,524.77元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

（含利息收入），其中活期存款账户余额为 62,279,524.77 元，另有 79,889,799.42 元用于暂时补充流动资金。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

								项目达		截止报		项目可
		是否已	募集资			截至期	截至期
				调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超		变更项	金承诺			末累计	末投资
				投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向		目(含部	投资总			投入金	进度(3)
				额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
		分变更)	额			额(2)	＝(2)/(1)
								期		益		化
承诺投资项目
								2016年
防蓝光树脂镜片生
		否	6,000	6,000	1,508.57	6,081.21	101.35%	11月01	438.14	1,583.73	是	否
产线建设项目
								日
旗计智能运营中心
		否	14,000	14,000							不适用	是
建设项目
支付购买旗计智能			88,049.9	88,049.9		88,049.9
		否					100.00%				不适用	否
现金对价			5	5		5
支付中介费用及其
			12,798.4	12,798.4
他发行费用，补充上		否				12,910.4	100.87%				不适用	否
			5	5
市公司流动资金
			120,848.	120,848.		107,041.
承诺投资项目小计		--			1,508.57		--	--	438.14	1,583.73	--	--
			4	4		56
	超募资金投向
0
			120,848.	120,848.		107,041.
合计		--			1,508.57		--	--	438.14	1,583.73	--	--
			4	4		56
未达到计划进度或
			旗计智能运营中心建设项目由于项目可行性发生重大变化，经公司第四届董事会第十三次会
预计收益的情况和
			议和2018年第一次临时股东大会审议通过，终止实施该项目，项目未达到计划进度。
原因（分具体项目）
			旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，
			占项目总投资的比例约72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购
			置办公场所。募集资金到位后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集
			资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到
项目可行性发生重
			预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，
大变化的情况说明
			公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018
			年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，经公司
			审慎研究，同意终止实施募集资金投资项目"旗计智能运营中心建设项目"。本次终止实施旗
			计智能运营中心建设项目，有利于公司降低募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

		不会对公司生产经营产生不利影响。
超募资金的金额、用		不适用
途及使用进展情况
		不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
		不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
		适用
		为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金 2,182.20万元预先投入募投项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资 金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第4-00149号” 《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报 告》。2016年12月19日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一 致同意公司使用募集资金2,058.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董 事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了明确的同意意见。公司分别于 2016年12月20日和2016年12月26日对上述募集资金进行了置换。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
		适用
		2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通 过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使 用闲置募集资金中的8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。2018年11月28日，公司第四届董事会第二十七次 会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司全资子公司旗计智能增加闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使 用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2019年3月8 日，旗计智能已将上述用于暂时补充流动资金的人民币11,900万元归还至公司募集资金专用 账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，同时已将归还情况通知了独 立财务顾问国泰君安证券股份有限公司。至此，旗计智能已全额归还暂时补充流动资金的闲 置募集资金，上述闲置募集资金暂时补充流动资金及归还事项实施完毕。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
		适用
		2017年6月28日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付购买旗计智能现金对价”募 集资金专户销户，公司将节余募集资金26,570.85元补充流动资金。2017年10月18日，公 司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意使用公司在中国进出口银行上海分行开立的“旗计智能运营 中心”项目募集资金专户节余募集资金1,461,564.56元（募集资金专项账户节余募集资金受银 行未结利息影响，实际节余募集资金金额以最终银行募集资金专项账户转出金额为准）永久 补充流动资金，该节余募集资金来源于募集资金存放产生的利息收入。2017年11月7日， 上述募集资金专户销户，公司将节余募集资金1,463,908.40元补充流动资金。2017年11月
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

		7日，公司在中国进出口银行上海分行开立的“支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司 流动资金”募集资金专户销户，公司将节余募集资金4,187.41元补充流动资金。2017年12 月22日，公司在中信银行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户， 公司将节余募集资金234,364.40元补充流动资金。2018年9月13日，上海康耐特在中信银 行上海川沙支行开立的“防蓝光生产线建设项目”募集资金专户销户，公司将节余募集资金 9,233.58元补充流动资金。 上述节余募集资金均来源于募集资金存放产生的利息收入。
尚未使用的募集资		尚未使用的募集资金62,279,524.77元存放于募集资金专项账户，79,889,799.42元用于暂时补
金用途及去向		充流动资金。公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理安排募集资金使用进度。
		2018年9月26日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通
		过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司旗计智能使
募集资金使用及披
		用闲置募集资金中的8,000万元暂时补充流动资金，由于工作人员操作失误，从募集资金专
露中存在的问题或
		户中转出金额超过董事会授权额度519,929.48元，公司及独立财务顾问核查发现后，已将多
其他情况
		转出的资金归还募集资金账户。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在
		未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

												是否按
												计划如
				本期初
						资产出						期实
				起至出					与交易
						售为上						施，如
				售日该					对方的	所涉及	所涉及
					出售对	市公司						未按计
			交易价	资产为			资产出	是否为	关联关	的资产	的债权
交易对	被出售				公司的	贡献的						划实	披露日	披露索
		出售日	格（万	上市公			售定价	关联交	系（适	产权是	债务是
方	资产				影响	净利润						施，应	期	引
			元）	司贡献			原则	易	用关联	否已全	否已全
					（注3）	占净利						当说明
				的净利					交易情	部过户	部转移
						润总额						原因及
				润（万					形）
						的比例						公司已
				元）
												采取的
												措施
					有利于		以万隆		交易对					2018-0
	与眼镜
上海林					公司改		（上		方林梧					68至
	镜片业	2018年											2018年
梧实业			76,067.		善资产		海）资		实业为					072、
	务相关	12月		8,259.5				是		是	是	是	07月
有限公			35		质量和		产评估		公司控					2018-0
	的资产	31日											02日
司					财务状		有限公		股股					92、
	与负债
					况，促		司出具		东、实					2018-1

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

					进自身		的万隆		际控制					32、
					业务升		评报字		人费铮					2019-0
					级转		（2018		翔先生					01
					型，提		）第		控制的
					升公司		1341号		企业
					的持续		评估报
					盈利能		告评估
					力。		价值为
							依据，
							由交易
							双方协
							商确定

==> picture [97 x 190] intentionally omitted <==

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
上海旗计智		银行卡增值
				1,202,503,38	828,811,201.	1,397,876,73	420,262,007.	399,914,656.
能科技有限	子公司	业务创新服	150000000
				8.82	68	9.11	07	93
公司		务

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
		持股16%的参股公司，对公司整体经营
爱分趣网络技术（上海）有限公司	现金增资
		业绩无重大影响
上海合晖保险经纪有限公司	现金收购	从2018年9月起纳入公司报表范围
上海康耐特光学有限公司、江苏康耐特
光学有限公司、朝日镜片控股有限公司、		报告期末不再纳入公司合并报表范围，
	现金出售
康耐特镜片光学公司和墨西哥康耐特镜		不对报告期整体经营业绩产生影响
片光学公司

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

九、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司以金融科技赋能民生消费为使命，与银行、保险、健康等民生行业的企业机构合作，通过科技、数据、业务能力综 合建设，构建智能营销、智能风控、智能获客能力，向企业机构及其个人客户提供智能化的数据分析、决策支持、营销促进、 客户获取、流量分发、风险判断等总体解决方案，并进而向个人客户提供商品、权益、分期、保险等增值服务，提升业务规 模，不断巩固和提升行业地位。

（二） 2019 年度经营计划

2019年公司将积极进行研发创新，加大市场拓展力度，提升管理水平，提高对合作方及客户的服务能力；并根据战略发 展适时进行兼并收购，完善公司业务布局。

1、研发创新方面

继续加强研发创新，结合各业务板块需求、特点和发展变化情况，开发设计产品和服务、迭代和完善业务系统和平台， 做好业务发展保障工作。同时继续加大研发投入，整合各业务板块系统和平台资源，综合推进平台、产品、治理和安全统一 工作，升级完善决策模型研发中心，夯实平台基础，为推动各业务板块持续创新、充分发挥各业务协同效应、提升整体解决 方案能力提供支撑。另外，紧跟行业发展趋势，通过内外结合等方式，探索行业前沿技术实际应用，培育创新项目。

2、业务发展方面

对现有业务和合作项目进行精耕细作，挖掘合作方及客户需求，及时主动为合作方及客户提供包括但不限于实物、服务、 保险、分期、信用报告、广告等多种形式的整体解决方案及具体合作模式，为合作方及客户提供合规、创新、定制化服务， 巩固及扩大合作。同时充分发挥公司的竞争优势，根据各板块业务特点，加快对新增合作方和渠道的拓展，构建并完善营销 场景和触达方式，扩大业务规模。

3、内部管理方面

随着公司战略业务布局的深化，为了加强各业务板块的管控及发挥板块之间的协同效应，统筹推进公司统一管理，实行 各业务板块办公、行政、人事、财务等集中管理，实现流程、制度、文化统一；并构建矩阵式工作模式，健全集团内部沟通 合作体系，提高公司整体运营效率。拓宽招聘渠道，积极引进业务发展所需的人才；加强团队和文化建设，优化薪酬管理、 组织管理层和员工培训、推进绩效考核体系和股权激励计划的实施，不断提升员工积极性和团队凝聚力。

4、治理结构建设方面

进一步加强公司内部控制和合规安全管理，流程管控、风险治理，涵盖公司各业务和职能部门、聚焦风险重点领域， 防范和降低经营风险。完善公司治理结构，提高公司治理水平。构建多层次、多渠道和投资者沟通的平台，加强与投资者的 相互交流，使投资者了解公司发展战略和业务发展变化情况，提升投资者对公司的关注度和认同度。

5、对外发展方面

充分运用上市公司平台优势，围绕公司战略和业务发展需要，适时进行兼并收购，对外投资合作，提升公司整体实力。 （三）公司可能面临的风险

• 1、市场竞争进一步加剧的风险。

在大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术带动下，随着中国消费市场和信用环境的快速发展，金融科技服务业 务蓬勃发展。由于行业广阔的发展前景，吸引越来越多的竞争者加入本行业，行业竞争将会进一步加剧，竞争者有依靠降低 服务费率来取得市场份额的可能，公司可能面临盈利下降、甚至竞争失败的可能。

公司将进一步立足于整体战略定位，紧密跟踪行业发展趋势，持续加大研发投入，加强产品和服务创新，完善营销服务 整体解决方案，进一步提升公司竞争能力。

2、商誉减值风险。为了实现公司业务快速发展，完善公司业务布局，近来年公司实施了一系列投资并购，由此形成了 大额商誉。根据《企业会计准则》的规定，公司需在未来每年年度终了进行减值测试。如果形成商誉所涉的资产或资产组未 来经营状况未达预期或经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。报告期公司已发生商誉减值，导致公司出现大幅亏损，未来 公司仍面临商誉减值风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司通过约定业绩承诺、核心人员股份锁定、维持管理层稳定等方式，尽可能调动核心人员的工作积极性，最大程度降 低商誉减值风险。

3、管理和控制风险。为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司通过收购、增资等方式布局航旅大数据 服务业务、保险经纪服务业务、金融科技服务等相关业务，虽然这些业务和公司原有业务有较大的关联性，但不同具体业务 运营模式有所不同，在经营过程中能否对上述业务实施有效管理和整合，发挥业务之间的协同效应存在不确定性。

对此，公司将按照创业板上市公司规范运作和内部控制的要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系；根据新的业务 体系经营模式和发展变化情况加强内部控制，完善公司风险抵御机制；通过统一管理，由表及里、全方位整合各业务板块资 源，加强集团内部的沟通、汇报执行和管理运行机制，积极发挥协同效应，提高公司整体运营效率。

4、合作单位集中度高和流失风险。公司采用“B2B2C”的商业模式，通过与银行、保险等合作方的合作运营，更高效得 开发零售客户、深耕客户，实现收入与盈利，并赋能于合作机构。公司销售渠道依赖于合作单位，若主要合作单位取消与公 司的业务合作，公司将面临经营业务大幅下滑的风险。

对此，公司通过加强产品和服务创新，为合作方创造更多的中间业务收入和附加价值；深入挖掘合作方潜在需求，为合 作方提供个性化解决方案；进一步完善业务规范性，为合作方提供更为安全的服务等一系列措施增强与合作方合作的稳定性。 同时，公司将在巩固与现有合作方合作业务的基础上，凭借其行业经验、市场形象等各方面优势，适当加快对新增合作方的 拓展，以尽量减少合作方集中度较高对未来经营稳定性的影响。

5、政策法律合规风险。随着银保监会等监管部门一系列监管政策、个人信息安全法等法规法律的出台，金融行业、大 数据行业的监管政策、法律法规越来越完善和规范，及随着金融科技服务、大数据应用业务的蓬勃发展和创新层出不穷，监 管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营 和业务发展产生不利影响。

公司一直严格按照相关法律法规和政策规定开展业务，根据监管部门及合作方的要求，调整与合作方和客户的合作模式， 并一直在遵守各合作方自身数据安全制度及措施的前提下与其进行业务合作，获得合作方和客户业务授权等，规范运营，以 防范此种风险。公司将进一步加强落实主动合规意识、建立健全合规管理机制，不断加强安全管理，全面完善信息保密管理 机制，在内控制度和流程上严格把关，为业务安全持续发展保驾护航，保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应。同时， 公司积极跟踪和研究相关政策及变化，根据市场发展情况，在政策允许和条件成熟时，积极把握新的机遇，努力实现公司的 整体战略目标。

6、平台和系统运行风险。公司在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统或平台，如在日常运营中突发重大 技术运营故障和安全运行问题，则将导致业务无法有效开展，给合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响公司行业形象 和品牌认知度，对公司后续经营带来不利影响。

公司将进一步完善平台和系统管理，定期进行相关技术人员的安全技能培训，提高技术安全维护队伍的技术水平，以防 范系统故障等风险。进一步提高数据安全处理能力和完善数据安全管理系统，以保证数据库系统与网络系统平稳运行和信息 安全。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2018年03月09日	实地调研	机构	公司业务发展和战略布局情况
2018年03月13日	实地调研	机构	公司业务发展和战略布局情况

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30

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

2018 年 10 月 17 日 其他 机构 公司业务发展和战略布局情况

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31

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0.00
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	670,981,443
现金分红金额（元）（含税）	0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）	0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）	0.00
可分配利润（元）	-308,606,422.79
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
	0.00%
的比例
本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
由于公司2018年度出现较大亏损，为保障公司正常运营，公司拟定公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金
股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以公司2017年3月31日总股本525,709,170股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利10,514,183.40元（含税）。由于公司股权激励计 划激励对象行权，截止权益分派股权登记日（2017年7月11日），公司总股本增至526,089,653股，按照“现金分红总额、送红 股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本526,089,653 股为基数，向全体股东每10股派 0.199855元人民币现金（含税）。

2、经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：拟以总股本526,799,049 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税），合计派发现金股利30,027,545.79元（含税）；拟以总股本526,799,049 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

3、公司2018年度利润分配预案为：2018年度拟不派发现金股利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2018年度 利润分配预案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

							现金分红总额
			现金分红金额		以其他方式现
		分红年度合并					（含其他方
			占合并报表中	以其他方式	金分红金额占
		报表中归属于				现金分红总额	式）占合并报
	现金分红金额		归属于上市公	（如回购股	合并报表中归
分红年度		上市公司普通				（含其他方	表中归属于上
	（含税）		司普通股股东	份）现金分红	属于上市公司
		股股东的净利				式）	市公司普通股
			的净利润的比	的金额	普通股股东的
		润					股东的净利润
			率		净利润的比例
							的比率
		-793,479,828.6 0
2018年	0.00		0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
2017年	30,027,545.79	298,578,919.48	10.06%	0.00	0.00%	30,027,545.79	10.06%
2016年	10,514,164.76	108,524,651.25	9.69%	0.00	0.00%	10,514,164.76	9.69%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

				承诺时	承诺
承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容			履行情况
				间	期限
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
			1、在本次交易之前，与康旗股份不存在关联关
			系；2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及
			其控制的企业将尽可能减少与康旗股份及其下
			属子公司的关联交易，不会利用自身作为康旗
			股份股东之地位谋求与康旗股份在业务合作等			截止报告
	刘涛、和顺投		方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自			期末，承
		关于规范
	资、和雅投资、		身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗股份达	2015年		诺人信守
		和减少关
资产重组时所作承诺	陈永兰、安赐互		成交易的优先权利；3、若发生必要且不可避免	11月07	长期	承诺，没
		联交易的
	联、易牧科技、		的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企	日		有发生违
		承诺
	美亚创享		业将与康旗股份及其下属子公司按照公平、公			反承诺的
			允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法			行为。
			程序，并将按照有关法律法规和《上海康旗股
			份光学股份有限公司章程》的规定，履行信息
			披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
			易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

			同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交
			易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任
			何损害康旗股份及康旗股份其他股东的合法权
			益的行为；4、若违反上述声明和保证，旗计智
			能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给
			康旗股份造成的损失向康旗股份进行赔偿。股
			权转让方保证将依照《上海康旗股份光学股份
			有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地
			行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地
			位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
			康旗股份及其下属子公司的资金、利润，保证
			不损害康旗股份其他股东的合法权益。
			1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康旗
			股份股票期间及康旗股份持有旗计智能权益期
			间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
			不会直接或间接经营任何与旗计智能、康旗股
			份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能		持有
			构成竞争的业务，亦不会投资任何与旗计智能、		康旗
			康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争		股份
			或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成		股票	截止报告
			后，在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康		期间	期末，承
		关于避免	旗股份持有旗计智能权益期间，如本企业/本人	2015年	及康	诺人信守
	刘涛、和顺投
		同业竞争	及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等	11月07	旗股	承诺，没
	资、和雅投资
		的承诺	企业为进一步拓展业务范围，与康旗股份及其	日	份持	有发生违
			下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人		有旗	反承诺的
			及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限		计智	行为。
			于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业		能权
			务纳入康旗股份或者转让给无关联关系第三方		益期
			等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制		间
			的企业不再从事与康旗股份主营业务相同或类
			似的业务，以避免同业竞争；3、如因本企业/
			本人违反上述承诺而给康旗股份造成损失的，
			本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。
			1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次
			发行中取得的上市公司新增股份；2、如自其取
			得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12			截止报告
			个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在			期末，承
			本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其	2015年	2020	诺人信守
		股份限售
	刘涛、和顺投资		取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到	11月07	年11	承诺，没
		承诺			月21
			或超过12个月，则自股份交割日起12个月内	日		有发生违
					日
			不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股			反承诺的
			份；3、自股份交割日起24个月内，刘涛、和			行为。
			顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行
			合计获得的上市公司全部新增股份的20%；4、

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

			自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累
			计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得
			的上市公司全部新增股份的30%；5、自股份交
			割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让
			股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公
			司全部新增股份的60%；6、自股份交割日起
			48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于
			本次发行合计获得的上市公司全部新增股份；
			7、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康
			旗股份送股、配股、资本公积转增股本等除权
			除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期
			承诺；8、若本次所认购股份的锁定期的规定与
			证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本
			企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行
			相应调整。
			本单位作为合规投资者参与认购上海康旗股份			截止报告
			光学股份有限公司非公开发行股票。根据《创			期末，承
					2019
	铮翔投资、安赐		业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关	2015年		诺人信守
		股份限售			年11
	共创、博时资		规定，本单位申请将在本次非公开发行过程中	11月07		承诺，没
		承诺			月21
	本、君彤熙璟		认购的康旗股份股票进行锁定处理，锁定期自	日		有发生违
					日
			康旗股份本次非公开发行新增股份上市首日起			反承诺的
			满三十六个月。			行为。
			1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺
			投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的
			《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各
			方约定"刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智
			能2015年度、2016年度、2017年度、2018年
			度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、
			16,000万元、24,500万元、34,500万元"。净利
			润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证
						截止报告
			券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表
						期末，承
			中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税		2018
						诺人信守
	刘涛、和顺投		后净利润。2、如在承诺期内，旗计智能截至当	2015年	年12
		业绩承诺		11月		承诺，没
	资、和雅投资		期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累	07	月31
				日		有发生违
			积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投		日
						反承诺的
			资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披
						行为。
			露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
			当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补
			偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
			至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年
			度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补
			偿金额3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年
			度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和
			雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

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==> picture [103 x 687] intentionally omitted <==

由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未 出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：（1） 先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交 易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和 顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的 书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付 至上市公司指定的银行账户内。（2）不足部分 由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。 刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司 要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将 所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账 户内。（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在 上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、 和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股 份进行补偿，具体如下：1）当年应补偿股份数 量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年 应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价 格；2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股 利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当 年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份 数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；3）上 市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股 已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量；4）刘涛、和顺投资应按照《发 行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发 出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会 设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指 令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后， 由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注 销当年应补偿的股份的具体手续。（4）在各年 计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的金额不冲回。4、在承诺期届满后 六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致 认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对 标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报 告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总 数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、 和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。 补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现 金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的 股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

			金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承
			诺利润已支付的补偿额。5、无论如何，刘涛、
			和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补
			偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对
			价。6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行
			股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责
			任相互承担连带责任。7、各方同意由上市公司
			在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请
			的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专
			项审核报告》。8、交易对方刘涛、和雅投资、
			和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包
			含配套募集资金投入标的公司所带来的收益，
			为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和
			雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下： （1）
			配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计
			入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约
			定的标的公司净利润，具体如下：1）配套募
			集资金投入标的公司募投项目使用前，募集资
			金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所
			产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净
			利润核算范围；2）自配套募集资金投入标的
			公司募投项目使用之日起，在审核标的公司当
			期承诺净利润实现情况时，按照"实际投入募投
			项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建
			设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际
			使用配套募集资金期限×（1－标的公司所得税
			税率）"计算方式进行相应扣除。（2）在本次交
			易实施完毕后，交易对方刘涛、和雅投资、和
			顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结
			束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事
			务所对以下事项进行专项审核：1）对标的公
			司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；2）
			对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承
			诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核，
			并出具专项审核意见。
					作为
					公司	截止报告
					控股	期末，承
		避免同业		2009年	股东	诺人信守
首次公开发行或再融			公司控股股东和实际控制人费铮翔作出避免同
	费铮翔	竞争的承		07月31	（或	承诺，没
资时所作承诺			业竞争的承诺。
		诺		日	实际	有发生违
					控制	反承诺的
					人）期	行为。
					间及

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					转让
					全部
					股份
					之日
					起一
					年内
						截止报告
			直接持有公司股份的董事长费铮翔，间接持有		任职	期末，承
			公司股份的监事范森鑫承诺：在任职期间每年	2010年	期间，	诺人信守
		股份锁定
	费铮翔、范森鑫		转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百	03月19	离职	承诺，没
		的承诺
			分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持	日	后半	有发生违
			有的公司股份。		年内	反承诺的
						行为。
						截止报告
					股权	期末，承
			本公司承诺不为本次限制性股票、股票期权激
				2014年	激励	诺人信守
			励计划的激励对象通过本激励计划购买限制性
股权激励承诺	公司	其他承诺		11月10	计划	承诺，没
			股票、行权购买标的股票提供贷款及其他任何
				日	实施	有发生违
			形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
					期间	反承诺的
						行为。
			瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王
			刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众（以下简
			称"盈利承诺方"）承诺敬众科技2017年度、2018
			年度、2019年度实现的扣非净利润分别不低于
			人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。
			如在承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实
			现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣
			非净利润数，则盈利承诺方应在当年度《专项
			审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日			截止报告
	瞿天锋、李海
			内，向旗计智能支付补偿。当年的补偿金额按			期末，承
	源、彭仲达、崔
			照如下方式计算：当年应补偿金额=（截至当期	2017年	2019	诺人信守
其他对公司中小股东	广、张伟荣、王
		业绩承诺	期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累	11月14	年12	承诺，没
所作承诺	刚、五莲君子、				月31
			积实现扣非净利润数）÷承诺期内各年度承诺扣	日		有发生违
	五莲海众和五				日
			非净利润之和×本次收购的总对价38,313.10万			反承诺的
	莲达众
			元－已补偿金额。如盈利承诺方当年度需向旗			行为。
			计智能支付补偿的，旗计智能有权要求五莲君
			子、五莲海众和五莲达众先以其根据收购协议
			约定应收取的现金对价代为补偿，之后再由盈
			利承诺方以现金方式进行补偿。现金补偿不足
			部分由瞿天锋按照收购协议约定购买的公司股
			份进行补偿。在承诺期届满后六个月内，公司
			聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格
			的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

			《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>
			已补偿股份总数×瞿天锋按照收购协议约定购
			买公司股份的加权平均成本+已补偿现金，则盈
			利承诺方应对旗计智能另行补偿。
			截至2018年4月10日，瞿天锋合计持有公司
			5,387,500股股份，瞿天锋就其持有的上述股份
			承诺如下：（1）自2018年4月10日起至敬众
			科技2018年实际盈利情况的《专项审核报告》
			出具之日（不晚于2019年4月）止不得以任何
			方式进行转让。该锁定期限届满后，前述股票
			按照下述安排分期解锁：第一期：敬众科技2018
			年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后
			（不晚于2019年4月），前述股票中的30%扣
						截止报告
			减因履行截至2018年度对应的补偿义务已补
						期末，承
			偿股份数量（如有）的剩余部分可解除锁定；
				2018年	2021	诺人信守
		股份限售	第二期：敬众科技2019年度实际盈利情况的
	瞿天锋			04月10	年5月	承诺，没
		承诺	《专项审核报告》出具后（不晚于2020年4月），
				日	1日	有发生违
			前述股票的30%扣减因履行2019年度对应的
						反承诺的
			补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部
						行为。
			分可解除锁定；第三期：自2021年5月1日起，
			前述股票中的40%可解除锁定。（2）股份锁定
			期限内，前述股票因公司发生送红股、转增股
			本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
			述股份锁定安排。（3）配合在中国证券登记结
			算有限责任公司深圳分公司办理上述股票锁定
			手续，若违反股票锁定期安排转让股票，其转
			让股票所得归旗计智能所有，其依据业绩承诺
			及补偿有关约定转让股票的情形除外。
			公司拟向上海林梧实业有限公司出售上市公司
			眼镜镜片业务相关的资产及负债，具体包括：
			（1）上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产
			与负债；（2）上市公司下属眼镜镜片业务相关
			5家子公司（含3家孙公司，以下合称"标的公		作为
						截止报告
			司"）100%的股权（以上交易简称"本次交易"）。		公司
						期末，承
			根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共		控股
		避免同业		2018年		诺人信守
			和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规		股东、
	费铮翔	竞争的承		06月29		承诺，没
			定，作为上市公司控股股东、实际控制人，本		实际
		诺		日		有发生违
			人自愿且不可撤销地作出如下承诺：（1）截至		控制
						反承诺的
			本承诺函签署之日，除本次交易中所出售的标		人期
						行为。
			的公司与上市公司控股子公司上海蓝图眼镜有		间
			限公司（以下简称"上海蓝图"）、江苏蓝图眼镜
			有限公司（以下简称"江苏蓝图"）均从事眼镜
			行业相关业务外，本人控制的其他企业均未开
			展与上市公司主营业务相同或相似的业务。 （2）

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

			为保证上市公司的合规性运营，彻底解决本次
			交易后存在的上海蓝图、江苏蓝图与标的公司
			之间的同业竞争问题，如上市公司股东大会审
			议通过关于退出眼镜行业的议案，且上市公司
			未能在三年内退出眼镜行业的，为支持上市公
			司的转型发展，本人及本人控制的其他企业将
			以资产置换、现金收购等方式，按照法定程序
			受让上市公司尚未退出的眼镜行业相关资产。
			（3）凡本人控制的除上市公司之外的其他企业
			有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与
			上市公司的主营业务构成竞争的业务，本人控
			制的除上市公司之外的其他企业会将该等商业
			机会让予上市公司。（4）本人将促使本人控制
			的除上市公司之外的其他企业遵守上述承诺事
			项。（5）若本人或本人控制的除上市公司之外
			其他企业未履行上述承诺而给上市公司造成经
			济损失，本人将承担相应的赔偿责任。
			作为上市公司控股股东、实际控制人，本人自
			愿且不可撤销地作出如下承诺：1、本人及本人
			实际控制的其他企业将尽量避免、减少与上市
			公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上
			市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第
			三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属
			子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控
			制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属
			子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资
			金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、
					作为
			代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本			截止报告
					公司
			人及本人实际控制的其他企业与上市公司及其			期末，承
		减少和规	下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严	2018年	控股	诺人信守
	费铮翔	范关联交	格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的	06月29	股东、	承诺，没
					实际
		易	一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府	日		有发生违
					控制
			定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按			反承诺的
					人期
			平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市			行为。
					间
			场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价
			格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
			成本价执行。3、本人及本人实际控制的其他企
			业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易
			将严格遵守上市公司《公司章程》、《关联交易
			管理制度》等规定履行必要的法定程序。在上
			市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动
			依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的
			关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
			行。4、本人及本人实际控制的其他企业保证不

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			通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
			公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
			如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
			公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
			属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的
			损失由本人负责承担。5、特别地，对于本次交
			易前存在的上市公司控股子公司上海蓝图向本
			次交易标的公司江苏康耐特采购眼镜镜片，江
			苏蓝图向本次交易标的公司康耐特光学、江苏
			康耐特销售眼镜镜盒、镜布的情形，（1）自本
			次交易交割日起，本人控制的其他企业将停止
			向上市公司及其控制的上海蓝图、江苏蓝图等
			企业销售眼镜镜片等相关产品；（2）自本次交
			易交割日起，本人控制的其他企业将停止向上
			市公司及其控制的上海蓝图、江苏蓝图等企业
			采购眼镜镜盒、镜布等相关产品。6、特别地，
			对于本次交易前存在的江苏康耐特向江苏蓝图
			承租厂房的情形，（1）自本次交易交割日起，
			如江苏康耐特继续向江苏蓝图承租房屋的，将
			严格按照平等、自愿、等价、有偿的市场化原
			则执行市场公允价格；（2）对于上述关联租赁
			将严格遵守上市公司《公司章程》、《关联交易
			管理制度》等规定履行必要的法定程序，并在
			上市公司权力机构审议上述关联交易事项时主
			动依法履行回避义务。7、本承诺函一经本人签
			署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
			的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项
			承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损
			失的，本人将承担相应的法律责任。
			作为本次交易对方的控股股东、实际控制人，
			本人自愿且不可撤销地作出如下承诺：（1）截
			至本承诺函出具之日，上市公司为本次交易中
			的标的公司上海康耐特光学有限公司向花旗银
					作为
			行（中国）有限公司上海分行借款、江苏康耐			截止报告
					公司
			特光学有限公司向中国工商银行股份有限公司			期末，承
			启东支行和江苏银行股份有限公司启东支行借	2018年	控股	诺人信守
	费铮翔	其他承诺	款提供的担保，已由本人提供保证反担保。（2）	06月29	股东、	承诺，没
					实际
			如本次交易交割前，上市公司发生新增为本次	日		有发生违
					控制
			交易的标的公司提供担保情形的，则本人无条			反承诺的
					人期
			件地为上市公司提供反担保。（3）本承诺函一			行为。
					间
			经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具
			有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函
			中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
			市公司及上市公司股东造成损失的，本人将承

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

			担相应的法律责任。
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原	不适用
因及下一步的工作计
划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测的原	原预测披露日	原预测披露索
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	因（如适用）	期	引
							发行股份及支
							付现金购买资
上海旗计智能	2015年01月	2018年12月				2016年01月
			34,500	31,854.15	详见下注		产并募集配套
科技有限公司	01日	31日				19日
							资金暨关联交
							易（草案）
							关于公司及子
上海敬众科技	2017年01月	2019年12月				2017年11月	公司收购股权
			4,250	4,660.78	不适用
股份有限公司	01日	31日				15日	的公告，公告
							编号：2017-116

注：2018 年旗计智能业绩承诺未达成主要原因如下：

1）受到外部合作市场环境的影响，同行业企业数量增加明显，行业竞争激烈，甚至出现恶性竞争的情形，2018 年中旬 合作到期的三家银行没有如期续约，导致信用卡客户交叉营销业务（原名为银行卡增值业务创新服务）经营业绩不但未达预 期，反而下滑。

2）公司在 2017 年开始布局的互联网流量分发业务在 2018 年逐渐起量，虽然整体业绩贡献已经超过原有的信用卡客户 交叉营销业务，但是未能完全弥补整体业绩缺口。

3）公司在 2018 年公司继续布局创新型业务，在人才方面的大量储备工作及系统和软件方面加大投入，导致公司整体经 营成本增加。

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

（1）刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人 民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，旗计智能实现归属于母公司的净利润为33,896.99万元，扣除配 套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入152.49万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金产生的资金成本65.93万元 和非经常性损益后的归属于母公司的净利润为31,854.15万元，实现2018年业绩承诺34,500万元的92.33%，旗计智能原股东未

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

完成2018年度承诺业绩。同时，2015年公司承诺业绩8,000.00万元，实际完成8,575.24万元；2016年度公司承诺业绩16,000.00 万元，实际完成17,935.81万元，2017年度公司承诺业绩24,500万元，实际完成22,421.23万元；根据2015年11月4日康耐特与 交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的相关约定，2015年度-2018年度累计承诺业绩83,000.00万元，累计实现业绩80,786.43万元，2018年度旗计智能原股东需补 偿并注销其股份8,295,348股，现金支付491,247.32元。

（2）瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子、五莲海众和五莲达众承诺敬众科技2017年度、2018 年度、2019年度实现的扣非净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，敬众科技实现归属于母公司的净利润为4,840.07万元，扣除非 经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,660.78万元，实现2018年业绩承诺4,250万元的109.67%，敬众科技盈利承诺方完 成2018年度承诺业绩。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

公司根据证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

• √ 适用 □ 不适用

1、董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

经认真审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕4-00266 号），董事会认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在强调事项段提醒财务报表使用者关注行业监管政策对公司控股孙公司业务影响风 险，公司在开展业务过程中一直关注行业的监管政策风险，并在本报告披露了政策法律合规风险提示及应对措施，具体请见 本报告第四节之“九、（三）“公司可能面临的风险”中“5、政策法律合规风险”。

公司董事会认为上述事项不会对公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度合并及母公司的经营成 果和现金流量造成重大影响，并将会持续关注公司行业政策监管风险等经营风险，及时做好应对措施。再次提醒广大投资者 注意上述风险，理性投资。

2、监事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

监事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的《审计报告》客观、真实反映了公 司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明符合实际情况。监事会将持续关注并监督公 司董事会和管理层关注公司行业政策监管风险等经营风险，努力提升公司持续经营能力，维护股东和投资者的利益。

3、独立董事关于非标准审计意见涉及事项的独立意见

我们认真审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，认为其真实客 观地反映了公司 2018 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们同意《公司 2018 年度非标准无保留意见审计

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

报告的专项说明》，并将持续关注并督促公司及管理层关注行业政策监管风险等经营风险，更好地促进公司发展，维护广大 投资者的利益。

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、会计政策变更原因

财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务 报表格式进行了修订。公司按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

• 2、本次会计政策变更对公司的影响

本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不存在追溯调整事项，对公司资产 总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

• 3、履行审批程序

上述会计政策变更事项已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届董事会第二十六次会议审议通过。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、报告期，公司收购了上海合晖保险经纪有限公司70%股权，合晖从2018年10月纳入公司合并报表范围。

2、报告期，公司出售了下属眼镜镜片业务相关公司股权：5家子公司股权，即上海康耐特100%股权、江苏康耐特100% 股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特100%股权；上述股权类资产含3家孙公司股权，即丹阳康 耐特100%股权、日本朝日100%股权、墨西哥LASO100%股权。上述公司于报告期末不再纳入公司合并报表范围。

3、报告期，新设了子公司深圳仁杰人力资源咨询服务有限公司、上海凡胜商业保理有限公司和陕西旗安创融信息科技 有限公司，合并报表范围发生变化。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	120
境内会计师事务所审计服务的连续年限	12
境内会计师事务所注册会计师姓名	呙华文、袁华峰
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	1年

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分股票期权第二个行权期采用自主行权方式， 自主行权起始日期为：2017年10月30日—2018年10月26日（不得行权的时间除外），第二个行权期可行权134,400份股票期

权。

2、2017年12月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司股 票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事 会认为首次授予股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授 权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期行权/解锁事宜。监事会对本次行权/解锁资格进行核实，独立董 事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

2018年1月22日，激励计划首次授予部分第三期限制性股票开始上市流通，本次解锁的限制性股票数量为987,995股，实 际可上市流通的限制性股票数量为772,571股。

公司激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2018年1月22日—2019年1月18 日（不得行权的时间除外），第三个行权期可行权981,812份股票期权。

3、2018年7月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公 司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和行权数量的议案》，因公司实施2017年年度权益分派， 公司决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格和行权数量进行调整。调整后，公司激励计划首次 授予股票期权行权价格为6.49元，预留股票期权行权价格为8.64元；行权有效期内剩余的首次授予股票期权数量为575,078份， 剩余的预留股票期权数量为104,325份。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出 具了专项意见。

4、2018年10月28日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于注销 部分股票期权的议案》，决定注销激励计划预留部分第二个行权期已授予但未行权的104,325份股票期权。监事会就相关事 项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

2018年11月5日，上述104,325份股票期权注销事宜办理完成。

5、2019年3月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销 部分股票期权的议案》，决定注销激励计划首次授予部分第三个行权期已授予但未行权的204,480份股票期权。监事会就相 关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

2019年3月29日，上述204,480份股票期权注销事宜办理完成。

• （二）公司2018年股票期权激励计划（以下简称“期权激励计划”）实施情况

1、2018年11月9日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于 公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就 相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

2、2018年11月10日至2018年11月20日，公司对期权激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示 期内，公司监事会未接到任何对激励对象提出的异议。2018年11月21日，公司监事会发布《关于2018年股票期权激励计划激 励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年11月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于2018年11月29日发布《关 于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖股票情况自查报告》。

4、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于向 激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意 的独立意见，独立财务顾问机构、律师出具了专项报告或意见。

2019年1月16日，公司办理完成期权激励计划的首次授予登记，期权简称：康旗JLC1，期权代码：036330。

十五、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

						关联交	占同类	获批的			可获得
				关联交					是否超	关联交
关联交易	关联关	关联交	关联交		关联交	易金额	交易金	交易额			的同类	披露日	披露索
				易定价					过获批	易结算
方	系	易类型	易内容		易价格	（万	额的比	度（万			交易市	期	引
				原则					额度	方式
						元）	例	元）			价
	过去十
	二个月
	曾担任
	过敬众
	科技副
	总经理
			提供征
上海敬之	的翟文
			信数据	市场定
网络科技	君目前	销售			19.51	19.51	0.59%	200	否	月结	29.12
			业务服	价
有限公司	持有上
			务
	海敬之
	网络科
	技有限
	公司
	70%的
	股权

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

	副董事
	长、首
上海旗沃												2018年
	席执行		席位租	市场定			100.00 %						2018-1
信息技术		销售			407.31	407.31		397.42	是	半年结	407.31	12月22
	官刘涛		赁服务	价									47
有限公司												日
	控制的
	企业
	副董事
	长、首
上海旗沃												2018年
	席执行		工位租	市场定			100.00 %						2018-1
信息技术		销售			474.45	474.45		467.92	是	半年结	474.45	12月22
	官刘涛		赁服务	价									47
有限公司												日
	控制的
	企业
	副董事
	长、首
上海旗沃			征信数									2019年
	席执行			市场定
信息技术		销售	据业务		8.3	8.3	0.17%		是	月结	8.3	04月26
	官刘涛			价
有限公司			服务									日
	控制的
	企业
								1,065.3
合计				--	--	909.57	--		--	--	--	--	--
								4
大额销货退回的详细情况				不适用
				敬众科技与上海敬之网络科技有限公司的交易经敬众科技第一届董事会第十八次会
按类别对本期将发生的日常关联交				议和2018年第一次临时股东大会审议通过。经公司第四届董事会第二十八次会议审
易进行总金额预计的，在报告期内的				议通过，2018年预计与旗沃信息共发生8,653,339.59元日常关联交易；经公司第四届
实际履行情况（如有）				董事会第三十一次会议审议通过，追认与旗沃信息2018年度日常关联交易247,264.17
				元。
交易价格与市场参考价格差异较大
				不适用
的原因（如适用）

注：上海敬之网络科技有限公司从 2018 年 5 月起不再为关联方，上表关联交易金额为 2018 年 1-4 月与其的关联交易金额。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

					转让资产	转让资产
	关联关	关联交易	关联交易	关联交易			转让价格	关联交易	交易损益
关联方					的账面价	的评估价				披露日期	披露索引
	系	类型	内容	定价原则			（万元）	结算方式	（万元）
					值（万元）	值（万元）
	林梧实		公司拟向	以万隆							2018-068
	业为公		林梧实业	（上海）							至
上海林梧										2018年
	司控股		出售与眼	资产评估							2018-072
实业有限		资产出售			66,324.7	76,067.35	76,067.35	现金	-450.91	07月02
	股东、实		镜镜片业	有限公司							，
公司										日
	际控制		务相关的	出具的万							2018-092
	人费铮		资产与负	隆评报字							，，

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

	翔先生		债	（2018）							2018-132
	控制的			第1341							，
	企业			号评估报							2019-001
				告评估价
				值为依
				据，由交
				易双方协
				商确定
转让价格与账面价值或评估价值差异较
				不适用
大的原因（如有）
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
				不适用
的业绩实现情况

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用 租赁情况说明

1）厂房出租

• 1）厂房出租

公司与上海美迪西生物医药有限公司签署了两份《租房合同》，公司向其出租上海市浦东川大路555号、585号第9幢楼 第二、三层和第10幢楼。报告期租赁收入合计302.23万元，税前获益263.67万元。

公司与美迪西普亚医药科技（上海）签署了两份《租房合同》，公司向其出租上海市浦东川大路555号、585号第9幢楼 第一层、第11幢楼和第12幢楼。报告期租赁收入合计543.64万元，税前获益453.33万元。

• 2）坐席出租

2016年9月29日，银联数据服务有限公司与旗计智能签署了《信用卡电销业务合作协议》补充协议，约定北京淘礼租赁 旗计智能呼叫中心坐席及职场，坐席平台资源费用为每月每席2,300元，专线收费标准每月10,000元，呼叫通话费标准每分钟 0.1元，售后转接工单服务每月20,000元，月结算坐席数量约定，坐席席位按100席计算。2017年6月，银联数据、旗计智能和 上海荣数信息技术有限公司签订三方转让协议，约定2017年6月后，银联数据权利义务转让给上海荣数。2017年9月1日，上 海荣数信息技术有限公司与旗计智能签署了《信用卡电销业务合作协议》合作协议。报告期租赁收入385.61万元，税前获益 343万元。

3）租赁房产

截至报告期末，子公司旗计智能经营型的租赁合同（除租赁员工宿舍合同之外）如下：

序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限
1	上海如日中天科 技投资发展有限 公司	旗计智能	上海市康桥路787号5幢（8号楼） 211-215室	552.69	2.038元/天/平米	2014.2.1-2018.9. 30/2018.10.1-20 20.9.30
2	上海如日中天科 技投资发展有限 公司	旗计智能	上海市康桥路787号5幢（8号楼） 217、219室	406.92	2.277元/天/平米	2012.10.1－ 2018.9.30/2018. 10.1-2020.9.30
3	陈向阳	旗计智能	北京市丰台区南三环西路16号搜 宝商务中心3号楼1703.1705	223.74	450,000元/年	2016.7.1-2018.1 2.31
4	金桥房地产开发 股份有限公司	旗计智能	常州市通江中路369号4001室	1,365.23	525,000元/年	2017.5.1-2018.4. 30（已到期）
5	长江龙城科技有 限公司	旗计智能	武进科教城2号楼15层 1501/1502/1503	1,517.07	2015.12-2018.11 （270,363元/年）； 2018.12.1-2019.5.31 （270,363元/半年）	2015.12- 2019.5.31
6	长江龙城科技有 限公司	旗计智能	武进创研港2号楼A302	550.62	90,026.37元/年	2017.3.1-2020.8. 31
7	长江龙城科技有 限公司	旗计智能	武进创研港2号楼A301	547.35	89,491.73元/年	2017.3.1-2020.8. 31
8	惠生工程（中国） 有限公司	旗计智能	上海市浦东新区中科路699号B栋 5层503室	205	2018.2.10-2018.8.31 、34,295元/月； 2018.9.1-2019.2.9月 租32736元/月	2018.2.10-2019. 2.9

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49

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

9	常州聚鑫房地产 代理有限公司	旗计智能	新北区府琛商务广场2幢1511室	89.8	30,000元/年	2017.2.10-2018. 2.9
10	上海峭迪实业发 展有限公司	旗计智能	浦东新区祝桥镇航城七路785 号C-102室	877	518,568元/年	2017.5.15-2019. 5.14
11	上海张投国聚文 化发展有限公司	旗计智能	丹桂路999号13号	3,165.04	15825.2元/天	2017.5.16-2022. 5.15
12	合肥蜀山经济开 发区管理委员会	旗御信息	合肥蜀山国籍电子商务产业园办 公楼宇（3期）1号楼D区第五层	815	每月每平米20元，第 二年起递增5%	2018.1.1-2020.1 2.31
13	合肥市蜀山新产 业园区管理委员 会	旗御信息	合肥蜀山国籍电子商务产业园办 公楼宇（2期）4号楼第三、四层 变更成肥蜀山国籍电子商务产业 园办公楼宇（3期）2楼CD区4层	2056	每月每平米20元，第 二年起递增5%	2018.1.1-2020.1 2.31
14	合肥市蜀山新产 业园区管理委员 会	旗御信息	合肥蜀山国际电子商务产业园办 公楼宇（3期）2号楼第六层A区B 区一部分	1,876	每月每平米20元，第 二年起递增5%	2018.1.1-2020.1 2.31
15	合肥华亿科技发 展有限公司	旗御信息	华亿科技园B1#7-8楼两层	2,408.84	前三年每月每平米 31元，后两年每月每 平米34元	2016.4.11-2022. 4.10
16	刘建群	旗智奥信	深圳市福田保税区万利工业大厦 二期B座四层	1,250	每月87,500元，每年 递增7%	2015.6.18-2021. 7.31
19	贺珍涛	旗智奥信	深圳市泰然工业园213栋7楼7B01	220	第一年每月23,232 元，第二年每月 24,393.60元	2017.2.15-2019. 2.14
20	贺珍涛	旗智奥信	深圳市泰然工业园213栋7楼7B02	230	第一年每月24,288 元，第二年每月 25,502.40元	2017.2.15-2019. 2.14
21	深圳市华年投资 有限公司	数联融	深圳市福田保税区市花路25号利 保义生物工程大楼5层B#E#	1,750	每月96,250元，第三 年递增10%	2016.8.1-2018.1 2.31
22	常州开来房地产 开发有限公司	仁敏	新北通江中路553号	2,650	1.1元/天/平米，前三 个月免租	2017.4.10-2018. 7.19
23	上海怡汇投资管 理有限公司	敬众科技	上海市徐汇区田林路200号A1栋 502室	476.54	4.15元/天/平米， 2017年11月递增 10%，4.57元/天/平 米	2016.8.1-2019.1 0.31
24	上海漕河泾新兴 技术开发区科技 创业中心	敬众科技	上海市徐汇区桂平路680号619-5 室	20	6000/年	2017.6.1-2019.5. 31
25	金鼎大酒店（西 安）管理有限公 司	旗计智能	西安市碑林区和平路116号金鼎 大厦9层901-902单元	1,998.21	70元/平方米/月	2018.3.1-2021.2. 21
26	霍尔果斯开发建	旗胜	霍尔果斯市配套区珠海路开建大 厦1405室	89.67	36822.5/年	2018.5.16-2019.

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

	设有限责任公司					5.15
27	伊犁欣德置业有 限责任公司	旗胜	亚欧路28号国际商贸中心2003号	29.12	17472/年	2018.4.14-2019. 4.13
28	霍尔果斯平凡企 业管理咨询有限 公司	旗胜	新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边 境合作中心B4地块东方公寓17层 1709号办公室	110.03	198054元/年	2018.6.28-2019. 6.27
29	伊犁欣德置业有 限责任公司	旗蕴	亚欧路28号国际商贸中心2002号	34.44	20664元/年	2018.4.14-2019. 4.13
30	霍尔果斯开发建 设有限责任公司	旗蕴	霍尔果斯市配套区珠海路与北京 路开建大厦1402室	91.56	37596元/年	2018.5.16-2019. 5.15
31	霍尔果斯平凡企 业管理咨询有限 公司	旗蕴	新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边 境合作中心B4地块东方公寓17层 1712号	102	（183600元/年）	2018.6.28-2019. 6.27
32	常州开来房地产 开发有限公司	仁敏	常州市通江中路553号2号楼2.3 层	2650	0.75元/每天/平米	2018.7.20-2020. 7.19
33	上海峭迪实业发 展有限公司	旗计智能	航城七路D-101室450平米厂房	450	248018元/年	2018.10.11-2019 .11.10
34	余江县数字创意 产业园有限公司	毅信	江西省鹰潭市余江县鹰潭国际眼 镜城3号楼	40	1000元/㎡/年	2018.5.1-2019.4. 30
35	江西北大科技园 建设有限公司	旗汇	南昌双港西大街528号9#7-8层	2978.3	40㎡/月	2018.3.21-2019. 5.20

4）坐席租赁

①2018年1月1日，旗计智能与深圳市润讯新渠道技术有限公司签订了《2018中信呼叫中心系统服务协议》，约定深圳市 润讯新渠道技术有限公司为旗计智能提供呼叫中心系统服务。计费坐席总数为11席，每个席位每月3,350元，期限自2018年1 月1日起至2018年12月31日止，该协议于2018年6月30日终止。

②2017年3月，旗计智能与交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心签订了《交通银行信用卡邮购及邮购分期业务合作 补充协议》，约定旗计应当就每月实际使用的物理席位数，向交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心支付项目服务费，单 价为3,100元/席/月。协议自2017年3月27日起至2018年3月31日止，如任何一方未在本协议合作期间届满前90日前书面通知另 一方到期不再续签，本协议的合作期限自动顺延一年，本条约定的自动续约不受次数限制。

③旗计智能与中国民生银行信用卡中心签订了《商品分期业务销售合作协议》及补充协议，约定关于中国民生信用卡中 心为旗计智能提供的呼叫中心坐席服务收取坐席管理费，2017年1月旗计实际标准席位数65席，特殊席位数10席，2017年2 月至2017年5月，标准席位数95席，2017年6月至2017年12月，标准席位数120席。坐席服务费收取标准为5,600元/月/席，其 中席位管理费支付给中国民生银行信用卡中心，收取标准为：2017年1月至2017年2月2,900元/月/席，特殊席位5,600元/月/席， 2017年3月至2017年12月2,811元/月/席，2018年1月1日后按照5,600元/月/席减去当月应支付联通公司的席位租赁费单价后的 差额进行收取。席位租赁费支付给联通公司，收取标准为：2017年1月至2017年2月，席位租赁费2,700元/月/席， 2017年3月 至2018年2月2,789元/月/席， 2018年3月至2019年2月2,860元/月/席， 2019年3月至2020年2月2,874元/月/席， 2020年3月至2022

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

年2月2,899元/月/席。合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日，协议有限期届满前90日，若双方均未有不续签本协议的 书面表示，协议自动顺延一年，其后亦同。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2 、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	披露日期
上海康耐特旗计智能
	2017年11		2017年11月24		连带责任保
科技集团股份有限公		16,090		12,130		8年	否	否
	月15日		日		证
司
江苏康耐特光学有限	2018年03		2018年07月23		连带责任保
		3,000		3,000		1.5年	否	是
公司	月29日		日		证
上海康耐特光学有限	2018年03		2018年07月03		连带责任保
		5,000		3,000		1.25年	否	是
公司	月29日		日		证
上海康耐特光学有限	2018年03				连带责任保
		3,000		1,000		1年	否	是
公司	月29日				证
报告期内审批的对外担保额度合				报告期内对外担保实际发
		40,000						7,000
计（A1）				生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度				报告期末实际对外担保余
		40,000						19,130
合计（A3）				额合计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	披露日期
江苏康耐特光学有限	2016年12		2016年12月27		连带责任保
		6,200		6,200		2年	是	否
公司	月20日		日		证
江苏康耐特光学有限	2017年08		2017年10月19		连带责任保
		3,000		3,000		1年	是	否
公司	月22日		日		证
上海康耐特光学有限	2018年03	3,200	2018年03月31	3,168.77	连带责任保	1年	是	否

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52

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司	月29日		日		证
上海旗计智能科技有	2017年11		2017年11月24		连带责任保
		6,890		5,195		8年	否	否
限公司	月15日		日		证
上海旗计智能科技有	2017年09		2017年11月01		连带责任保
		8,000		8,000		1年	否	否
限公司	月29日		日		证
上海旗计智能科技有	2018年03		2018年10月11		连带责任保
		3,000		1,000		4年	否	否
限公司	月29日		日		证
上海旗计智能科技有	2018年03		2018年10月17		连带责任保
		17,200		990		3年	否	否
限公司	月29日		日		证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		92,500				1,990
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		92,500				15,185
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	实际发生日期		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		132,500				8,990
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		132,500				34,315
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				14.68%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				7,000
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				0
担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				7,000

注：上海康耐特光学有限公司和江苏康耐特光学有限公司为公司资产出售暨关联交易事项的标的公司，随着资产出售， 公司为其提供担保在报告期末由母公司为子公司提供的担保转变成公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。为 保护上市公司暨中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人为上述关联担保提供连带责任保证的反担保。

（ 2 ）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

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3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的金额
银行理财产品	自有资金和募集资金	166,774.6	10,864.73	0
合计		166,774.6	10,864.73	0

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

受托																事项
	受托											报告	计提		未来
机构											报告					概述
	机构								参考	预期		期损	减值	是否	是否
名称								报酬			期实					及相
	（或	产品类		资金	起始	终止	资金		年化	收益		益实	准备	经过	还有
（或			金额					确定			际损					关查
	受托	型		来源	日期	日期	投向		收益	（如		际收	金额	法定	委托
受托								方式			益金					询索
	人）类								率	有		回情	（如	程序	理财
人姓											额					引（如
	型											况	有）		计划
名）																有）
招商								以实
					2017	2018
银行				闲置			结构	际到
		保证收			年07	年01										定期
田林	银行		1,000	自有			性存	期金	3.58%	17.75	17.75	17.75		是	有
		益型			月11	月09										报告
路支				资金			款	额确
					日	日
行								定
招商								以实
					2017	2018
银行				闲置			结构	际到
		保证收			年10	年04										定期
田林	银行		1,000	自有			性存	期金	4.03%	19.98	19.98	19.98		是	有
		益型			月10	月10										报告
路支				资金			款	额确
					日	日
行								定
								以实
中信					2018	2018
		保本浮		闲置			结构	际到
银行					年03	年06										定期
	银行	动收益	2,000	自有			性产	期金	4.40%	25.32	25.32	25.32		是	有
上海					月02	月15										报告
		类		资金			品	额确
分行					日	日
								定
上海							现金、
								以实
浦东					2017	2018	回购、
		非保本		闲置				际到
发展					年07	年03	拆借									定期
	银行	浮动收	5,000	自有				期金	3.30%	0	0	0		是	有
银行					月17	月28	等、债									报告
		益型		资金				额确
三林					日	日	券、债
								定
支行							券基

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54

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							金等
							现金、
上海
							回购、	以实
浦东					2017	2018
		非保本		闲置			拆借	际到
发展					年08	年03										定期
	银行	浮动收	6,437	自有			等、债	期金	3.30%	0	0	0		是	有
银行					月22	月28										报告
		益型		资金			券、债	额确
三林					日	日
							券基	定
支行
							金等
							现金、
上海
							回购、	以实
浦东					2017	2018
		非保本		闲置			拆借	际到
发展					年10	年05										定期
	银行	浮动收	8,000	自有			等、债	期金	3.30%	0	0	0		是	有
银行					月26	月30										报告
		益型		资金			券、债	额确
三林					日	日
							券基	定
支行
							金等
							现金、
上海
							回购、	以实
浦东					2017	2018
		非保本		闲置			拆借	际到
发展					年10	年05										定期
	银行	浮动收	2,000	自有			等、债	期金	3.30%	0	0	0		是	有
银行					月26	月30										报告
		益型		资金			券、债	额确
三林					日	日
							券基	定
支行
							金等
							现金、
上海
							回购、	以实
浦东					2018	2018
		非保本		闲置			拆借	际到
发展					年04	年05										定期
	银行	浮动收	20,000	自有			等、债	期金	3.60%	365.76	365.76	365.76		是	有
银行					月04	月29										报告
		益型		资金			券、债	额确
三林					日	日
							券基	定
支行
							金等
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年03	年04										定期
上海	银行	浮动收	2,000	自有			货币	期金	2.20%	7.3	7.3	7.30		是	有
					月01	月13										报告
静安		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
建设					2018	2018	债券	以实
		非保本		闲置
银行					年03	年03	类资	际到								定期
	银行	浮动收	4,811	自有					2.20%	1.58	1.58	1.58		是	有
上海					月23	月27	产、债	期金								报告
		益型		资金
川沙					日	日	券和	额确

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55

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

支行							货币	定
							市场
							工具
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年06	年07										定期
上海	银行	浮动收	500	自有			货币	期金	2.20%	0.64	0	0		是	有
					月27	月20										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年01	年02										定期
上海	银行	浮动收	3,000	自有			货币	期金	4.45%	11.7	11.7	11.70		是	有
					月05	月06										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年01	年02										定期
上海	银行	浮动收	3,000	自有			货币	期金	4.45%	12.07	12.07	12.07		是	有
					月10	月12										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年02	年04										定期
上海	银行	浮动收	3,000	自有			货币	期金	4.45%	14.05	14.05	14.05		是	有
					月23	月02										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
建设		非保本		闲置	2018	2018	债券	以实								定期
	银行		2,000						2.20%	2.29	2.29	2.29		是	有
银行		浮动收		自有	年03	年03	类资	际到								报告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

56

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

上海		益型		资金	月06	月30	产、债	期金
川沙					日	日	券和	额确
支行							货币	定
							市场
							工具
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年03	年03										定期
上海	银行	浮动收	1,500	自有			货币	期金	2.20%	1.54	1.54	1.54		是	有
					月21	月31										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年04	年06										定期
上海	银行	浮动收	2,800	自有			货币	期金	2.20%	8.78	8.78	8.78		是	有
					月04	月20										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年05	年06										定期
上海	银行	浮动收	1,000	自有			货币	期金	2.20%	4.28	4.28	4.28		是	有
					月03	月20										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年05	年06										定期
上海	银行	浮动收	1,100	自有			货币	期金	2.20%	2.76	2.76	2.76		是	有
					月11	月26										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

57

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年06	年06										定期
上海	银行	浮动收	700	自有			货币	期金	2.20%	1.67	1.67	1.67		是	有
					月04	月27										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年06	年07										定期
上海	银行	浮动收	1,000	自有			货币	期金	2.20%	2.04	2.04	2.04		是	有
					月06	月18										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年06	年06										定期
上海	银行	浮动收	800	自有			货币	期金	2.20%	1.91	1.91	1.91		是	有
					月08	月27										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年06	年06										定期
上海	银行	浮动收	500	自有			货币	期金	2.20%	1.2	1.2	1.20		是	有
					月22	月27										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
中信								以实
					2018	2018
银行		保本浮		闲置			结构	际到
					年01	年02										2018-
上海	银行	动收益	1,000	募集			性产	期金	4.30%	4.12	4.12	4.12		是	有
					月05	月09										001
川沙		类		资金			品	额确
					日	日
支行								定
中信
	银行	非保本	3,000	闲置	2018	2018	货币	以实	4.00%	13.23	13.23	13.23		是	有	定期
银行		浮动收		自有	年01	年02	市场	际到

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

上海		益型		资金	月10	月13	类、固	期金								报告
川沙					日	日	定收	额确
支行							益类、	定
							非标
							准化
							债权
							资产
							等
							货币
中信							市场	以实
					2018	2018
银行		保本浮		闲置			类和	际到
					年02	年05										2018-
上海	银行	动收益	1,000	募集			固定	期金	2.65%	4.04	4.04	4.04		是	有
					月13	月17										013
川沙		类		资金			收益	额确
					日	日
支行							类资	定
							产
中信								以实
					2018	2018
银行		保本浮		闲置			结构	际到
					年02	年03										定期
上海	银行	动收益	5,000	自有			性产	期金	3.70%	17.74	17.74	17.74		是	有
					月14	月21										报告
川沙		类		资金			品	额确
					日	日
支行								定
							货币
							市场
							类、固
中信								以实
					2018	2018	定收
银行		非保本		闲置				际到
					年03	年05	益类、									定期
上海	银行	浮动收	5,000	自有				期金	3.96%	26.42	26.42	26.42		是	有
					月21	月11	非标									报告
川沙		益型		资金				额确
					日	日	准化
支行								定
							债权
							资产
							等
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年06	年07	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	590	自有				期金	3.90%	2.66	2.66	2.66		是	有
					月26	月31	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
中信	银行	非保本	500	闲置	2018	2018	现金、	以实	2.25%	0.72	0.72	0.7157		是	有	定期

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59

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

银行		浮动收		自有	年10	年11	回购、	际到								报告
上海		益型		资金	月24	月12	拆借	期金
分行					日	日	等、债	额确
川沙							券、债	定
支行							券基
							金等
							现金、
中信
							回购、	以实
银行					2018	2018
		非保本		闲置			拆借	际到
上海					年10	年11										定期
	银行	浮动收	500	自有			等、债	期金	2.25%	0.75	0.75	0.7534		是	有
分行					月24	月13										报告
		益型		资金			券、债	额确
川沙					日	日
							券基	定
支行
							金等
							现金、
中信
							回购、	以实
银行					2018	2018
		非保本		闲置			拆借	际到
上海					年10	年12										定期
	银行	浮动收	2,500	自有			等、债	期金	2.60%	13.34	13.34	13.339		是	有
分行					月24	月25										报告
		益型		资金			券、债	额确
川沙					日	日
							券基	定
支行
							金等
							现金、
中信
							回购、	以实
银行					2018	2019
		非保本		闲置			拆借	际到
上海					年10	年01										定期
	银行	浮动收	2,000	自有			等、债	期金	2.80%	13.22	0	0		是	有
分行					月24	月09										报告
		益型		资金			券、债	额确
川沙					日	日
							券基	定
支行
							金等
							现金、
中信
							回购、	以实
银行					2018	2019
		非保本		闲置			拆借	际到
上海					年10	年01										定期
	银行	浮动收	1,500	自有			等、债	期金	2.80%	10.54	0	0		是	有
分行					月24	月14										报告
		益型		资金			券、债	额确
川沙					日	日
							券基	定
支行
							金等
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年07	年07										定期
上海	银行	浮动收	2,800	自有			货币	期金	2.20%	4.08	4.08	4.08		是	有
					月02	月18										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

60

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年07	年07										定期
上海	银行	浮动收	500	自有			货币	期金	2.20%	3.12	3.12	3.12		是	有
					月09	月20										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年07	年08										定期
上海	银行	浮动收	1,000	自有			货币	期金	2.20%	1.51	1.51	1.51		是	有
					月26	月20										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年07	年08										定期
上海	银行	浮动收	1,000	自有			货币	期金	2.20%	0.9	0.9	0.90		是	有
					月27	月20										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年07	年08										定期
上海	银行	浮动收	1,200	自有			货币	期金	2.20%	2.92	2.92	2.92		是	有
					月31	月27										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
建设							类资	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			产、债	际到
					年08	年09										定期
上海	银行	浮动收	1,500	自有			券和	期金	2.20%	4.34	4.34	4.34		是	有
					月06	月20										报告
川沙		益型		资金			货币	额确
					日	日
支行							市场	定
							工具

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

61

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年08	年09										定期
上海	银行	浮动收	2,000	自有			货币	期金	2.20%	0.88	0.88	0.88		是	有
					月22	月21										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年08	年09										定期
上海	银行	浮动收	500	自有			货币	期金	2.20%	11.18	11.18	11.18		是	有
					月27	月27										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年08	年10										定期
上海	银行	浮动收	300	自有			货币	期金	2.20%	3.91	3.91	3.91		是	有
					月29	月18										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年08	年10										定期
上海	银行	浮动收	500	自有			货币	期金	2.20%	1.91	1.91	1.91		是	有
					月31	月19										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
建设							债券	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			类资	际到
					年09	年10										定期
上海	银行	浮动收	2,000	自有			产、债	期金	2.20%	0.76	0.76	0.76		是	有
					月04	月19										报告
川沙		益型		资金			券和	额确
					日	日
支行							货币	定

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62

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							市场
							工具
							类资
							产
							货币
								以实
中信					2018	2018	市场、
		保本浮		闲置				际到
银行					年09	年10	固定									定期
	银行	动收益	2,500	自有				期金	2.30%	2.7	2.7	2.70		是	有
上海					月27	月18	收益									报告
		类		资金				额确
分行					日	日	类资
								定
							产等
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年09	年10										定期
上海	银行	浮动收	2,900	自有			货币	期金	2.20%	0.83	0.83	0.83		是	有
					月28	月23										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年09	年10										定期
上海	银行	浮动收	300	自有			货币	期金	2.20%	2.21	2.21	2.21		是	有
					月29	月26										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年10	年11										定期
上海	银行	浮动收	1,800	自有			货币	期金	2.20%	1.88	1.88	1.88		是	有
					月15	月06										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
建设								以实
					2018	2018	类资
银行		非保本		闲置				际到
					年10	年11	产、债									定期
上海	银行	浮动收	1,500	自有				期金	2.20%	1.56	1.56	1.56		是	有
					月17	月13	券和									报告
川沙		益型		资金				额确
					日	日	货币
支行								定
							市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

63

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							工具
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年10	年11										定期
上海	银行	浮动收	300	自有			货币	期金	2.20%	0.78	0.78	0.78		是	有
					月24	月13										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年10	年11										定期
上海	银行	浮动收	200	自有			货币	期金	2.20%	1.6	1.6	1.60		是	有
					月29	月14										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年10	年11										定期
上海	银行	浮动收	1,200	自有			货币	期金	2.20%	10.38	10.38	10.38		是	有
					月30	月21										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							结货
							币市	以实
中信		非保本			2018	2018
				闲置			场、固	际到
银行		浮动收			年11	年12										定期
	银行		700	自有			定收	期金	2.30%	3.11	3.11	3.11		是	有
上海		益理财			月02	月29										报告
				资金			益类	额确
分行		产品			日	日
							资产	定
							等
							债券
建设								以实
					2018	2018	类资
银行		非保本		闲置				际到
					年11	年12	产、债									定期
上海	银行	浮动收	900	自有				期金	2.20%	1	1	1.00		是	有
					月21	月13	券和									报告
川沙		益型		资金				额确
					日	日	货币
支行								定
							市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

64

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							工具
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年11	年12										定期
上海	银行	浮动收	300	自有			货币	期金	2.20%	7.09	7.09	7.09		是	有
					月23	月17										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年11	年12										定期
上海	银行	浮动收	600	自有			货币	期金	2.20%	1.9	1.9	1.90		是	有
					月27	月18										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年11	年12										定期
上海	银行	浮动收	150	自有			货币	期金	2.20%	1.24	1.24	1.24		是	有
					月28	月18										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年11	年12										定期
上海	银行	浮动收	250	自有			货币	期金	2.20%	3.11	3.11	3.11		是	有
					月29	月29										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
建设					2018	2018	债券	以实
		非保本		闲置
银行					年07	年08	类资	际到								定期
	银行	浮动收	500	自有					2.20%	1.3	1.3	1.3		是	有
上海					月12	月02	产、债	期金								报告
		益型		资金
川沙					日	日	券和	额确

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65

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

支行							货币	定
							市场
							工具
							类资
							产
							货币
								以实
中信		非保本			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		浮动收			年07	年08	固定									定期
	银行		1,000	自有				期金	2.30%	0.59	0.59	0.59		是	有
上海		益理财			月26	月02	收益									报告
				资金				额确
分行		产品			日	日	类资
								定
							产等
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年08	年10										定期
上海	银行	浮动收	2,100	自有			货币	期金	2.20%	2.66	2.66	2.66		是	有
					月01	月08										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							货币
								以实
中信		非保本			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		浮动收			年08	年09	固定									定期
	银行		100	自有				期金	2.30%	0.08	0.08	0.08		是	有
上海		益理财			月21	月03	收益									报告
				资金				额确
分行		产品			日	日	类资
								定
							产等
							债券
							类资
建设							产、债	以实
					2018	2018
银行		非保本		闲置			券和	际到
					年08	年09										定期
上海	银行	浮动收	700	自有			货币	期金	2.20%	1.58	1.58	1.58		是	有
					月22	月04										报告
川沙		益型		资金			市场	额确
					日	日
支行							工具	定
							类资
							产
							债券
							类资
建设								以实
					2018	2018	产、债
银行		非保本		闲置				际到
					年09	年10	券和									定期
上海	银行	浮动收	200	自有				期金	2.20%	0.53	0.53	0.53		是	有
					月27	月08	货币									报告
川沙		益型		资金				额确
					日	日	市场
支行								定
							工具
							类资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

66

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							产
							货币
								以实
中信		非保本			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		浮动收			年09	年10	固定									定期
	银行		190	自有				期金	2.30%	0.14	0.14	0.14		是	有
上海		益理财			月28	月08	收益									报告
				资金				额确
分行		产品			日	日	类资
								定
							产等
							货币
								以实
中信		非保本			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		浮动收			年09	年10	固定									定期
	银行		10	自有				期金	2.30%	0.92	0.92	0.92		是	有
上海		益理财			月29	月08	收益									报告
				资金				额确
分行		产品			日	日	类资
								定
							产等
							货币
								以实
中信		保本浮			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		动收益			年11	年11	固定									定期
	银行		1,000	自有				期金	2.30%	1.72	1.72	1.72		是	有
上海		理财产			月01	月26	收益									报告
				资金				额确
分行		品			日	日	类资
								定
							产等
							货币
								以实
中信		非保本			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		浮动收			年11	年12	固定									定期
	银行		15,200	自有				期金	2.30%	32.72	32.72	32.72		是	有
上海		益理财			月14	月13	收益									报告
				资金				额确
分行		产品			日	日	类资
								定
							产等
							货币
								以实
中信		非保本			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		浮动收			年12	年12	固定									定期
	银行		7,100	自有				期金	2.30%	7.08	7.08	7.08		是	有
上海		益理财			月13	月26	收益									报告
				资金				额确
分行		产品			日	日	类资
								定
							产等
							货币
								以实
中信		非保本			2018	2018	市场、
				闲置				际到
银行		浮动收			年12	年12	固定									定期
	银行		7,000	自有				期金	2.30%	6.38	6.38	6.38		是	有
上海		益理财			月13	月26	收益									报告
				资金				额确
分行		产品			日	日	类资
								定
							产等
							货币	以实
中信		非保本			2018	2019
				闲置			市场、	际到
银行		浮动收			年12	年03										定期
	银行		6,700	自有			固定	期金	2.30%	24.37	0	0		是	有
上海		益理财			月29	月07										报告
				资金			收益	额确
分行		产品			日	日
							类资	定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

67

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							产等
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年07	年07	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	70	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月04	月31	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年07	年07	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	20	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月17	月31	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年07	年08	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	101	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月20	月20	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
农业								以实
					2018	2018	等固
银行		非保本		闲置				际到
					年08	年09	定收									定期
漕溪	银行	浮动收	636	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月02	月06	益类									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	投资
行								定
							工具、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

68

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							非标
							准化
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年08	年11	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	141	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月03	月01	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年08	年11	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	91	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月24	月01	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年08	年11	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	16.4	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月31	月01	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
农业	银行	非保本	223	闲置	2018	2018	国债	以实	3.00%	0	0	0		是	有	定期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

69

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

银行		浮动收		自有	年09	年11	等固	际到								报告
漕溪		益型		资金	月18	月20	定收	期金
路支					日	日	益类	额确
行							投资	定
							工具、
							非标
							准化
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年10	年12	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	170	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月18	月28	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2018	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年12	年12	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	138	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月20	月24	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
农业								以实
					2018	2018	定收
银行		非保本		闲置				际到
					年09	年12	益类									定期
漕溪	银行	浮动收	65.47	自有				期金	3.00%	5.71	5.71	5.71		是	有
					月07	月28	投资									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	工具、
行								定
							非标
							准化

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

70

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2019	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年09	年01	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	44.03	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月07	月28	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2019	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年09	年01	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	34	自有				期金	3.00%	0.88	0	0		是	有
					月20	月28	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2019	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年11	年06	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	409	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月02	月30	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
农业		非保本		闲置	2018	2019	国债	以实
																定期
银行	银行	浮动收	35	自有	年11	年06	等固	际到	3.00%	0	0	0		是	有
																报告
漕溪		益型		资金	月15	月30	定收	期金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

71

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

路支					日	日	益类	额确
行							投资	定
							工具、
							非标
							准化
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2019	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年12	年06	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	47.7	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月07	月30	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
							国债
							等固
							定收
							益类
农业								以实
					2018	2019	投资
银行		非保本		闲置				际到
					年12	年06	工具、									定期
漕溪	银行	浮动收	95	自有				期金	3.00%	0	0	0		是	有
					月28	月30	非标									报告
路支		益型		资金				额确
					日	日	准化
行								定
							债权
							以及
							信托
							产品
			166,77
合计				--	--	--	--	--	--	770.95	721.31	--		--	--	--
			4.6

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

72

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1 、履行社会责任情况

公司坚持遵纪守法经营，依法纳税，为国家和地方财政税收方面做出了积极的贡献，促进了地区和谐发展；始终关注 眼睛健康事业，积极参与社会公益活动，履行企业社会责任。公司围绕“质量、成本、服务、安全、环保”组织树脂镜片生产， 关注生产过程中的能源高效利用，持续完善生产工艺流程，将安全、环保社会责任理念切实贯彻到日常经营活动。公司荣获 上海民营企业100强企业、上海市服务业100强企业、上海市民营服务业50强企业等荣誉称号。

报告期，全资子公司旗计智能与上海真爱梦想公益基金保持友好合作，与自闭症家庭彩虹妈妈关爱中心保持友好联结； 并在办公区域内设立“自助爱心公益角”，微信扫码便可购买自闭症儿童的手工制品。积极参与上海市慈善基金会等慈善捐助， 向其捐赠2万元。子公司敬众科技积极参与上海市徐汇区人民政府组织的“百企结百村、携手奔小康”活动，与云南省红河州 屏边县和平镇坡背村形成结对帮扶关系。子公司上海康耐特向浦东新区社会发展基金会捐赠2万元。子公司江苏康耐特与江 苏省启东大圩村建立村企对结，向其捐赠1.7万元。公司党支部自成立以来，积极参与区镇党建工作建设，在山阳区域化党 建特色项目工作中，因成果突出，受到上级党委的表彰。

2 、履行精准扶贫社会责任情况

（ 1 ）精准扶贫规划

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3 、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否

本公司及其子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1 、公司公开发行债券事项

2017年7月21日召开的第四届董事会第三次会议和2017年8月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司公开发行债券方案的议案》等相关议案，公司拟公开发行不超过人民币5亿元的公司债券。（具体请见公司于2017年7月25 日和2017年8月11日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2017-064，2017-068）

截至目前，上述决议有效期已期满，公司尚未进行公开发行债券事项。

2 、向全资子公司康耐特光学增资事项

2017年12月14日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向全资子公司上海康耐特光学有限公司增资的议案》， 公司将其位于上海市浦东新区川大路555号、585号1-15幢的国有建设土地使用权及厂房向康耐特光学增资6,021.41万元。（具 体请见公司于2017年12月16日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2017-133）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

73

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

2018年5月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整向全资子公司上海康耐特光学有限公司增资金 额的议案》，为保障增资事项顺利实施，公司拟调整向全资子公司康耐特光学的增资金额；公司拟以位于上海市浦东新区川 大路555号、585号1-15幢的国有建设土地使用权及厂房向康耐特光学增资，其中7,000万元计入康耐特光学实收资本，其余 计入康耐特光学的资本公积。本次增资完成后，康耐特光学的注册资本将从23,700万元增加至30,700万元。（具体请见公司 于2018年5月23日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-059）

2018年5月30日，公司披露了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》，康耐特光学完成工商变更登记，注册资本 增至30,700万元。（具体请见公司于2018年5月30日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-061）

3 、公司及全资孙公司参与设立合伙企业事项

2018年1月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于全资孙公司参与设立合伙企业的议案》和《关于公司 参与设立合伙企业的议案》，公司全资孙公司霍尔果斯旗胜科技服务有限公司（以下简称“旗胜科技”）拟与成都新瑞元资产 管理有限公司（以下简称“成都新瑞元”）共同出资设立宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “康旗国豪”）； 旗胜科技拟与成都新瑞元、韩露共同出资设立宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “康旗沃君”）。公司拟 与康旗国豪（筹备中）、康旗沃君（筹备中）共同出资设立宁波康旗国殷投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政 主管部门核定结果为准，以下简称 “合伙企业”）。（具体请见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号： 2018-008、2018-009）

2018年3月6日，公司披露了《关于全资孙公司参与设立合伙企业的进展公告》，康旗国豪和康旗沃君完成了相关工商注 册登记手续，并领取了营业执照。（具体请见公司于2018年3月6日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-017）

2018年3月16日，公司披露了《关于公司参与设立合伙企业的进展公告》，合伙企业向宁波市市场监管管理局递交了企 业名称核准申请，“宁波康旗国殷投资合伙企业（有限合伙）”未通过名称核准，合伙企业的名称核准为“宁波康旗殷邦投资 合伙企业（有限合伙）”。近日合伙企业完成了工商登记手续，并领取了营业执照。（具体请见公司于2018年3月16日在巨潮 资讯网披露的公告，公告编号：2018-028）

2018年4月22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司向合伙企业增加认缴出资的议案》，为满足康旗 殷邦的投资需要，为其业务发展提供资金支持，公司拟向康旗殷邦增加认缴出资人民币2,000万元，康旗沃君拟向康旗殷邦 增加认缴出资人民币18,000万元。本次增加认缴出资完成后，康旗殷邦的总认缴出资额从人民币20,000万元增为人民币40,000 万元。（具体请见公司于2018年4月24日在证监会指定信息披露网站披露的公告，公告编号：2018-048）

2018年5月3日，公司披露了《关于公司向合伙企业增加认缴出资的进展公告》，康旗殷邦完成相关工商变更登记，认缴 出资额变更为人民币40,000万元。（具体请见公司于2018年5月3日在证监会指定信息披露网站披露的公告，公告编号： 2018-055）

2018年6月6日，公司披露了《关于合伙企业对外投资的公告》，康旗殷邦拟以现金增资方式向太平金融服务有限公司（以 下简称“太平金服”）投资人民币40,000万元。（具体内容详见公司于2018年6月6日在证监会指定信息披露网站披露的公告， 公告编号：2018-062）

报告期，太平金服完成上述增资事项的工商变更登记，康旗殷邦成为太平金服持股14.55%的股东。

4 、将下属子公司股权转给全资子公司事项

2018年3月19日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的议案》，为 更好地整合银行增值创新服务业务与航旅数据业务资源，提升业务之间的协同效应，理顺上市公司管理架构，公司拟将其持 有的下属子公司敬众数据70%股权和敬众科技8.03%的股权转让给公司全资子公司旗计智能。（具体请见公司于2018年3月20 日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-031）

2018年3月22日和2018年4月10日，公司披露了《关于将下属子公司股权转让给全资子公司的进展公告》，敬众科技8.03% 的股权转让完成，敬众数据完成相关工商变更登记，公司不再直接持有敬众数据和敬众科技的股权。（具体请见公司于2018 年3月22日和2018年4月10日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-032、2018-036）

5 、回购公司股份事项

公司于2018年6月19日召开的第四届董事会第十八次会议和2018年7月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过 了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自筹资金不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

74

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

万元）通过证券交易所集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份；本次回购股份的价格不超过人民币15元/股 （2017年年度权益分派实施后调整为不超过人民币11.49元/股），本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购 股份方案之日起不超过12个月（即2018年7月13日至2019年7月12日）。（具体请见公司于2018年6月20日和2018年7月13日在 巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-064、2018-077、2018-084）

2019年3月6日，公司披露了《关于回购股份实施完成的公告》，自2018年8月2日公司首次实施回购股份至2019年3月5 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份14,227,918股，成交金额为人民币99,984,981.56 元（不含交易费用），回购股份占公司目前总股本的比例为2.08%，最高成交价为8.89元/股，最低成交价为5.43元/股。公司 本次回购方案已实施完毕。（具体内容详见公司于2019年3月6日在证监会指定信息披露网站披露的公告，公告编号：2019-018）

6 、对外投资爱分趣事项

2018年8月28日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于对外投资爱分趣的议案》，公司拟以自有资金向爱 分趣网络技术（上海）有限公司（以下简称“爱分趣”）增资1,000万元，其中750万元认缴爱分趣的注册资本，其余金额250 万元计入爱分趣资本公积。增资完成后，爱分趣成为公司持股20.00%的参股公司。（具体内容详见公司于2018年8月30日在 证监会指定信息披露网站披露的公告，公告编号：2018-098）

2018年9月22日，公司披露了《关于对外投资爱分趣的进展公告》，爱分趣完成了相关工商变更登记手续，其注册资本 从人民币3,000万元增为人民币3,750万元，爱分趣成为公司持股20%的参股公司。（具体内容详见公司于2018年9月22日在证 监会指定信息披露网站披露的公告，公告编号：2018-107）

报告期，上海阿紫猫企业管理合伙企业（有限合伙）向爱分趣增资1,481.25万元，其中937.5万元认缴爱分趣的注册资本， 其余金额543.75万元计入爱分趣资本公积。工商变更登记完成后，爱分趣的注册资本增为人民币4,687.5万元，公司对爱分趣 的持股比例从20%稀释为16%。

7 、收购合晖 70% 股权事项

2018年9月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购保险经纪公司70%股权的议案》，公司拟使 用自有资金人民币4,900万元收购上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“合晖”）70%的股权，收购完成后，合晖将成为公司 的控股子公司。（具体内容详见公司于2018年9月17日在证监会指定信息披露网站披露的公告，公告编号：2018-105）

2018年11月8日，公司披露了《收购保险经纪公司70%股权的进展公告》，合晖已就其股权过户事宜办理了相关工商变 更登记手续，合晖成为公司持股70%的控股子公司。（具体内容详见公司于2018年11月8日在证监会指定信息披露网站披露 的公告，公告编号：2018-127）

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1 、关于丹阳康耐特原相关人员涉嫌职务侵占的事项

公司在梳理整合孙公司丹阳康耐特的销售渠道过程中发现，丹阳康耐特原个别人员涉嫌利用职务侵占公司部分销售资 源，可能会对丹阳康耐特的运营状况造成不利影响。公司已向警方报案。（详见公司于2016年11月16日在巨潮咨询网披露的 公告，公告编号：2016-089）

截至报告期末，丹阳康耐特已出售，不再为公司孙公司。截至目前，上述事项尚在调查中，具体所涉金额等正在进一步 核实中。公司将根据上述事项的影响情况及时履行信息批露义务，敬请投资者注意投资风险。

2 、子公司对外投资成立小额贷款公司事项

2017年10月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司对外投资成立网络小额贷款公司的议案》，公 司全资子公司旗计智能拟与南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）、南昌经济技术开发区投资控股有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 南昌经开区投资控股公司 ）共同投资设立江西赣江新区旗联融网络小额贷款有限公司（暂定名，以下简称 旗联融 ， 正式名称以工商行政管理部门核定的名称为准）。旗联融注册资本拟定为5亿元，其中旗计智能拟以出资人民币30,000万元， 占旗联融注册资本的比例为60%；金开资本拟出资10,000万元，占旗联融注册资本的比例为20%；南昌经开区投资控股公司

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

拟出资10,000万元，占旗联融注册资本的比例为20%。（详见公司于2017年10月28日在巨潮咨询网披露的公告，公告编号： 2017-110）

截至目前，上述事项尚未开始实施。

3 、全资子公司投资设立商业保理公司事项

2018年3月7日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立商业保理公司的议案》，同意公 司全资子公司上海旗计智能科技有限公司以自有资金人民币5,000万元投资设立全资子公司上海凡胜商业保理有限公司。（具 体请见公司于2018年3月8日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-024）

2018年4月14日，公司披露了《关于全资子公司投资设立商业保理公司的进展公告》，商业保理公司完成了工商登记手 续，并领取了《营业执照》（具体请见公司于2018年4月14日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-039）

4 、全资子公司收购子公司少数股权事项

2018年5月25日，公司全资子公司旗计智能召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，旗计智能使 用自筹资金20,000万元收购余江县鸿山技术咨询管理中心持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（以下简称“旗发”）10%股 权，使用自筹资金12,000万元收购余江县云逸技术咨询管理中心持有的旗发6%股权，股权转让完成后，旗计智能持有旗发 的股权将从原来的67%增为83%。

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	327,307,1				97,997,10	-14,942,3	83,177,19	410,484,3
一、有限售条件股份		62.20%	122,400						59.94%
	72				0	05	5	67
	224,097,1				67,034,10	-14,942,3	52,214,19	276,311,3
3、其他内资持股		42.59%	122,400						40.35%
	88				4	05	9	87
	198,282,2				59,484,66	-12,614,5	46,870,14	245,152,3
其中：境内法人持股		37.68%							35.80%
	07				2	20	2	49
	25,814,98					-2,327,78		31,159,03
境内自然人持股		4.91%	122,400		7,549,442		5,344,057		4.55%
	1					5		8
	103,209,9				30,962,99		30,962,99	134,172,9
4、外资持股		19.61%							19.59%
	84				6		6	80
	103,209,9				30,962,99		30,962,99	134,172,9
境外自然人持股		19.61%							19.59%
	84				6		6	80
	198,921,3				60,042,61	14,942,30	75,449,94	274,371,2
二、无限售条件股份		37.80%	465,028						40.06%
	39				4	5	7	86
	198,921,3				60,042,61	14,942,30	75,449,94	274,371,2
1、人民币普通股		37.80%	465,028						40.06%
	39				4	5	7	86
	526,228,5				158,039,7		158,627,1	684,855,6
三、股份总数		100.00%	587,428						100.00%
	11				14		42	53

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

（1）根据2015年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议 并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公 司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就， 同意按照相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

公司激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权自2017年2月14日开始自主行权，报告期内共行权25,344份，增加无 限售条件流通股25,344股。

（2）根据2015年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议并通过了 《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司激励计划股

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

公司激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权自2017年10月30日开始自主行权，报告期内共行权5,750份，增加无 限售条件流通股5,750股。

（3）根据2015年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议并通 过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为激励计 划股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理第三期行权/解锁事宜。

2018年1月22日，激励计划首次授予部分第三期限制性股票开始上市流通，本次解锁的限制性股票数量为987,995股，实 际可上市流通的限制性股票数量为772,571股。公司股份总数没有发生变化，772,571股限售股变为无限售条件流通股。

公司激励计划首次授予部分第三个行权期股票期权自2018年1月22日开始自主行权，截至报告期末共行权556,334份，其 中增加高管锁定股122,400股，无限售条件流通股433,934股。

（4）公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本 526,799,049股为基数，向全体股东每10股派 0.57元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该 方案已于2018年7月12日实施，公司总股本增加158,039,714股，其中限售股增加97,997,100股，无限售条件流通股增加 60,042,614股。

（5）经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司向和顺投资等非公开发行股份购买相关 资产和资产的配套资金，上述股份于2016年11月22日上市。

2018年12月5日，上述14,169,734股限售股解除限售，其中12,614,520股由境内法人限售股变为无限售条件流通股， 1,555,214股由境内自然人限售股变为无限售条件流通股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

“ ” 具体请见本节上述 股东变动的原因 。 股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

上述股份变动均已按照相关法律规定完成了登记、过户等手续。

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年6月19日召开的第四届董事会第十八次会议和2018年7月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过 了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年7月31日披露了《关于回购公司股份的报告书》，同意公司以集中竞价交易方 式，使用自筹资金总额不超过人民币10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元）回购公司股份，回购股 份价格不超过人民币11.49元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018 年7月13日至2019年7月12日）。

自2018年8月2日公司首次实施回购股份至2019年3月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购 公司股份14,227,918股，成交金额为人民币99,984,981.56元（不含交易费用），回购股份占公司目前总股本的比例为2.08%， 最高成交价为8.89元/股，最低成交价为5.43元/股。公司本次回购方案已实施完毕。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

股份变动摊薄了公司最近一年基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产，具体详见“第三节 ” 主要会计数据和财务指标 。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
		数	数
						每年按照上年末
费铮翔	103,209,984		30,962,996	134,172,979	高管锁定股	持股数量的25%
						解除限售
樟树市和顺投资						根据业绩承诺实
管理中心（有限	77,627,812		10,673,824	88,301,636	定向增发锁定股	现情况逐年分比
合伙）						例解除限售
						根据业绩承诺实
						现情况逐年分比
						例解除限售，高
					定向增发锁定
刘涛	19,141,104		4,187,116	23,328,220		管锁定股每年按
					股，高管锁定股
						照上年末持股数
						量的25%解除限
						售
博时资本－宁波
银行－博时资本						2019年11月22
	40,899,795		12,269,939	53,169,734	定向增发锁定股
康耐特2号专项						日
资产管理计划
博时资本－宁波
银行－博时资本						2019年11月22
	36,298,568		10,889,570	47,188,138	定向增发锁定股
康耐特1号专项						日
资产管理计划
樟树市铮翔投资
						2019年11月22
管理中心（有限	35,787,321		10,736,196	46,523,517	定向增发锁定股
						日
合伙）
珠海安赐共创股
						2019年11月22
权投资基金管理	7,668,711		2,300,613	9,969,324	定向增发锁定股
						日
企业（有限合伙）
上海国泰君安君
彤投资管理有限
						2019年11月22
公司－上海君彤	5,112,474		1,533,742	6,646,216	定向增发锁定股
						日
熙璟投资合伙企
业（有限合伙）
						高管锁定股每年
夏国平	215,136		121,824	336,960	高管锁定股	按照上年末持股
						数量的25%解除

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

						限售
						高管锁定股每年
						按照上年末持股
张惠祥	215,136		121,824	336,960	高管锁定股
						数量的25%解除
						限售
						高管锁定股每年
						按照上年末持股
郑育红	191,232		57,370	248,602	高管锁定股
						数量的25%解除
						限售
						高管锁定股每年
						按照上年末持股
曹根庭	167,328		94,752	262,080	高管锁定股
						数量的25%解除
						限售
						首次授予的未解
其他股权激励对						锁限制性股票于
	772,571	772,571			股权激励限售股
象（43人）						2018年1月22
						日解锁
合计	327,307,172	772,571	83,949,766	410,484,366	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证		发行价格（或利 率）			获准上市交易
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称					数量
股票类
	2018年01月22 日			2018年01月22
康旗股份		8.50	981,812		981,812
				日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

“ ” 具体请见本节 一、1. 股份变动的原因 。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）公司激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权自2017年2月14日开始自主行权，报告期内共行权25,344份，增 加无限售条件流通股25,344股。上述事项使公司所有者权益增加21.54万元，总负债保持不变，总资产相应增加21.54万元。

（2）公司激励计划预留授予部分第二个行权期股票期权自2017年10月30日开始自主行权，报告期内共行权5,750份，增 加无限售条件流通股5,750股。上述事项使公司所有者权益增加6.49万元，总负债保持不变，总资产相应增加6.49万元。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

（3）2018年1月22日，激励计划首次授予部分第三期限制性股票开始上市流通，本次解锁的限制性股票数量为987,995 股，实际可上市流通的限制性股票数量为772,571股。公司股份总数没有发生变化，772,571股限售股变为无限售条件流通股。 根据本次限制性股票解锁情况，公司已在2017年度财务报表中进行相关会计处理，冲回相应确认的限制性股票回购义务，上 述事项使公司负债减少411.99万元，所有者权益增加411.99万元，总资产不变。

（4）公司激励计划首次授予部分第三个行权期股票期权自2018年1月22日开始自主行权，截至报告期末共行权556,334 份，其中增加高管锁定股122,400股，无限售条件流通股433,934股。上述事项使公司所有者权益增加469.49万元，总负债保 持不变，总资产相应增加469.49万元。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

										单位：股 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注9） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 129,718,000 质押 108,703,000	单位：股 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注9） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 129,718,000 质押 108,703,000	单位：股 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注9） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 129,718,000 质押 108,703,000	单位：股 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注9） 0 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 129,718,000 质押 108,703,000
			年度报告披露日								年度报告披露日
							报告期末表决权
											前上一月末表决
报告期末普通股							恢复的优先股股
	10,651		前上一月末普通		10,995					0	权恢复的优先股		0
股东总数							东总数（如有）
			股股东总数								股东总数（如有）
							（参见注9）
											（参见注9）
				持股5%以上的股东或前10				名股东持股情况
						报告期内		持有有限	持有无限	质押或冻结情况
					报告期末
股东名称		股东性质		持股比例		增减变动		售条件的	售条件的
					持股数量					股份状态		数量
						情况		股份数量	股份数量
费铮翔		境外自然人		26.12%	178,897,3 06	41283994 .00		134,172,9 80	44,724,32 6
										质押		129,718,000
樟树市和顺投资 管理中心（有限合 伙）		境内非国有法人		18.42%	126,145,1 94	29110430 .00		88,301,63 6	37,843,55 8
										质押		108,703,000
博时资本－宁波 银行－博时资本 康耐特2号专项资 产管理计划		其他		7.76%	53,169,73 4	12269939 .00		53,169,73 4	0
博时资本－宁波 银行－博时资本 康耐特1号专项资 产管理计划		其他		6.89%	47,188,13 8	10889570 .00		47,188,13 8	0
樟树市铮翔投资 管理中心（有限合 伙）		境内非国有法人		6.79%	46,523,51 7	10736196 .00		46,523,51 7	0

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

刘涛	境内自然人	4.54%	31,104,29 4	7177914. 00	23,328,22 0	7,776,074
西藏翔实创业投 资管理合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人	1.48%	10,169,25 0	2346750. 00	0	10,169,25 0
珠海安赐共创投 资基金管理企业 （有限合伙）	境内非国有法人	1.46%	9,969,324	2300613. 00	9,969,324	0
								9,934,280
盛国平	境内自然人	1.12%	7,685,728	3299060. 00	0	7,685,728
瞿天锋	境内自然人	1.07%	7,318,907	6465807. 00	0	7,318,907
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参		无。
见注4）
		股东费铮翔先生和股东樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系，股
		东费铮翔先生和股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系；股
		东刘涛先生和股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系；股东博
上述股东关联关系或一致行动的说
		时资本-宁波银行-博时资本康耐特2号专项资产管理计划和股东博时资本-宁波银行-
明
		博时资本康耐特1号专项资产管理计划为一致行动人关系。除上述情况，未知其他上
		述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
		中规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
费铮翔		44,724,326					人民币普通股	44,724,326
樟树市和顺投资管理中心（有限合 伙）		37,843,558
							人民币普通股	37,843,558
西藏翔实创业投资管理合伙企业（有 限合伙）		10,169,250
							人民币普通股	10,169,250
刘涛		7,776,074					人民币普通股	7,776,074
盛国平		7,685,728					人民币普通股	7,685,728
瞿天锋		7,318,907					人民币普通股	7,318,907
太平资管－建设银行－国金证券股 份有限公司		7,000,417
							人民币普通股	7,000,417
陈永兰		5,453,156					人民币普通股	5,453,156
珠海安赐互联股权并购投资基金企 业（有限合伙）		4,665,644
							人民币普通股	4,665,644

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82

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中央汇金资产管理有限责任公司	4,385,550	人民币普通股	4,385,550
前10名无限售流通股股东之间，以	股东费铮翔先生和股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系；
及前10名无限售流通股股东和前10	股东刘涛先生和股东樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）为一致行动人关系。除上
名股东之间关联关系或一致行动的	述情况，未知其他上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变
说明	动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
	公司股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）除通过普通证券账户持有
	169,250股外，还通过华创证券公司客户信用交易担保证券账户持有10,000,000股，
	实际合计持有10,169,250股。公司股东盛国平除通过普通证券账户持有450,000股外，
参与融资融券业务股东情况说明（如
	还通过国泰君安证券公司客户信用交易担保证券账户持有7,235,728股，实际合计持
有）（参见注5）
	有7,685,728股；公司股东瞿天锋先生除通过普通证券账户持有7,133,857股外，还通
	过国泰君安证券公司客户信用交易担保证券账户持有185,050股，实际合计持有
	7,318,907股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
费铮翔	中国	是
主要职业及职务	公司董事长
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
	无
司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

			是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名	与实际控制人关系	国籍
			留权
费铮翔	本人	中国	是
主要职业及职务	公司董事长
过去10年曾控股的境内外上
	无
市公司情况

实际控制人报告期内变更

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83

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□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/单位负责
法人股东名称		成立日期	注册资本	主要经营业务或管理活动
	人
樟树市和顺投资管理中心（有限		2015年10月27
	刘涛		34000000	投资康旗股份
合伙）		日

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

• 适用 √ 不适用

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84

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）
					2008年	2020年
							137,613,3			41,283,99	178,897,3
费铮翔	董事长	现任	男	58	03月24	05月16
							12			4	06
					日	日
					2017年	2020年
							23,926,38				31,104,29
刘涛	副董事长	现任	男	45	01月18	05月16				7,177,914
							0				4
					日	日
					2017年	2020年
刘涛	总经理	现任	男	45	09月27	05月16
					日	日
					2008年	2020年
	董事、副
郑育红		现任	男	50	03月24	05月16	254,976			76,493	331,469
	总经理
					日	日
					2017年	2020年
王晓岗	董事	现任	男	54	01月18	05月16
					日	日
					2017年	2020年
张晓刚	董事	现任	男	43	01月18	05月16
					日	日
	财务总
	监、董事、				2008年	2020年
张惠祥	副总经	现任	男	59	03月24	05月16	286,848			162,432	449,280
	理、董事				日	日
	会秘书
					2014年	2020年
郑琦	独立董事	现任	女	63	01月22	05月16
					日	日
					2017年	2020年
罗党论	独立董事	现任	男	39	01月18	05月16
					日	日
					2017年	2020年
金幸	独立董事	现任	男	62	10月16	05月16
					日	日

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86

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

					2010年	2020年
	监事会主
范森鑫		现任	男	65	09月20	05月16
	席
					日	日
					2017年	2020年
姜丹丹	监事	现任	女	40	05月16	05月16
					日	日
					2018年	2020年
唐宝华	监事	现任	男	37	03月28	05月16
					日	日
					2010年	2020年
夏国平	副总经理	现任	男	59	05月10	05月16	286,848			162,432	449,280
					日	日
					2011年	2020年
曹根庭	副总经理	现任	男	62	06月13	05月16	223,104			126,336	349,440
					日	日
					2010年	2018年
费中宝	监事	离任	男	69	09月08	03月28
					日	日
							162,591,4			48,989,60	211,581,0
合计	--	--	--	--	--	--		0	0
							68			1	69

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2018年03月28
唐宝华	监事
			日
			2018年03月28
费中宝	监事	离任		个人原因申请离职
			日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1 、公司现任董事

费铮翔 ，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960年生，研究生学历。1982年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学）， 后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989年在浙江大学任 教。1989年赴美国Emory大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董 事长兼总经理。2008年至今任公司董事长，2008年至2017年9月任公司总经理。现任公司董事长，上海市侨商会副会长、浦 东新区政协常委、浦东新区侨联副主席。

刘涛 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，研究生学历，清华五道口金融EMBA在读。1995年至2004年，就 职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行；2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商资讯有限公司；2006年至2011

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年先后在数据库营销、电子商务领域创业；2012年创立上海旗计智能科技有限公司，2012年3月至2016年10月任上海旗计智 能科技有限公司执行董事兼总经理，2016年10月起任上海旗计智能科技有限公司董事兼总经理；2017年1月起任公司副董事 长，2017年9月起任公司总经理。现任公司副董事长、总经理，上海旗计智能科技有限公司董事兼总经理，上海市金山区政 协委员，樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

郑育红 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，本科学历，高级工程师。曾任职于中石化江汉石油管理局第三 机械厂，担任机械设计与制造工程师、分厂副厂长。2001年起任职于上海康耐特光学有限公司，历任技术员、制造部经理、 研发中心主管和副总经理，曾主持从日本引进国内第一条高折射树脂镜片生产线的消化吸收、光致变色片和偏振光树脂镜片 的研发等工作。2008年3月至2019年1月任公司副总经理，2008年3月起任公司董事。

王晓岗 ，男，中国香港籍。1964年生，研究生学历。曾先后担任英特利公司系统工程师、福特汽车工程师、摩根斯坦利 亚洲有限公司私人投资部经理、施罗德投资（亚洲）有限公司投资银行部经理、美商网（Meetchina.com）首席财务官、北 京科升通讯首席财务官、京泰证券（香港）投资银行部总监、联想集团有限公司投资者关系总监、超大现代农业（控股）有 限公司首席财务官兼执行副总裁，橡果国际公司首席财务官。2010年4月至今，担任深圳互动世界投资管理有限公司执行合 伙人。2017年1月起任公司董事。现任公司董事，深圳互动世界投资管理有限公司执行合伙人。

张晓刚 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。曾先后担任甘肃人民广播电台记者，兰州音乐台编 辑，北京国武体育交流有限责任公司制作部经理。2002年至今，担任北京锐驰思创影视文化有限公司总经理；2017年至今任 公司董事。现任公司董事，北京锐驰思创影视文化有限公司总经理，国际电视艺术与科学学会会员，中国电影电视技术学会 理事。

张惠祥 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年生，本科学历。曾担任东华会计师事务所审计师、上海光大连锁通 讯有限公司监察审计主任、上海中路集团有限公司财务经理、安仕捷（上海）教育管理咨询有限公司高级财务顾问、上海浦 东船厂财务总监等职。2007年起任上海康耐特光学有限公司副总经理兼财务总监。2008年3月至2019年1月任董事会秘书、副 总经理兼财务总监，2008年3月起任公司董事。

郑琦， 女，中国国籍，无境外永久居留权。1955年生，本科学历，副教授，高级验光师。1974年至1986年，任职于上海 交通大学医学院附属九院，从事临床工作。1986年至今，任职于上海健康医学院（原上海医药高等专科学校），1997年负责 创办眼视光技术专业,并历任视光教研室主任、视光专业主任、视光系主任。现任公司独立董事，教育部全国验光与配镜教 育教学指导委员会委员，上海眼镜职业培训中心专家级讲师。

罗党论 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士，教授。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授。 现任公司独立董事，中山大学岭南学院会计专业教授，广东省互联网金融研究会会长，福建青松股份有限公司独立董事，深 圳市五株科技股份有限公司独立董事，深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事，广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事， 广州开发区产业基金投资集团有限公司董事、中山大学出版社有限公司董事。

金幸 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1956年生，本科学历，工程师。曾担任上海石化总厂化工二厂生产组长，上 海闵行发电厂工程师、科研项目负责人，上海振电自控工程有限公司董事长兼总经理，上海龙头股份有限公司证券部业务经 理，上海华拓医药科技发展有限公司董事、常务副总经理、财务总监等职务。2007年1月起历任上海慈瑞医药科技有限公司 总经理、执行董事；2017年10月起任公司独立董事。现任公司独立董事，上海慈瑞医药科技股份有限公司董事长兼总经理， 贵州医科大学医药卫士管理学院客座教授。

2 、公司现任监事

范森鑫 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1953年生，大专学历。曾担任上海浦东城西实业公司副经理，1998年起担 任上海康耐特光学有限公司副总经理。2008年4月至2010年9月担任公司董事兼副总经理，2010年9月起任公司监事会主席。 现任公司监事会主席。

姜丹丹， 女，中国国籍，无境外永久居留权。1978年生，本科学历。2009年至2012年，就职于上海橡果网络技术发展有 限公司；2012年至今，就职于上海旗计智能科技有限公司；2017年5月起任公司职工监事。现任公司职工监事，上海旗计智 能科技有限公司市场部总监。

唐宝华， 男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，大专学历。2013年4月起任公司行政文员，2014年12月至2017 年5月任公司职工监事，2018年3月任公司监事。现任公司监事。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

3 、公司现任高级管理人员

刘涛 ，总经理。简历详见上文董事的介绍。

张惠祥 ，副总经理、财务总监、董事会秘书。简历详见上文董事的介绍。

郑育红 ，副总经理。简历详见上文董事的介绍。

夏国平 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年生，研究生学历。1982年毕业于浙江大学（原杭州大学）物理系， 2003年获西班牙伯爵汉国际大学工商管理硕士学位。1982年起任职于舟山市教育局、上海康耐特光学有限公司、舟山广播电 视大学及舟山海业贸易有限公司。曾担任上海康耐特光学有限公司董事、副总经理，舟山海业贸易有限公司董事长助理； 2010 年9月至2017年1月担任公司董事，2010年5月至2019年1月任公司副总经理。

曹根庭 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。1956年生，本科学历，教授。1982年毕业于浙江大学（原杭州大学）化学系。 曾担任浙江水产学院化工系副主任，上海康耐特光学有限公司董事、副总经理、总工程师，浙江海洋学院海洋系副主任、环 评中心主任，舟山市海洋渔业局环评专家库专家，舟山市海事局海洋溢油应急预案小组专家，目前任上海市浦东新区科委专 家库专家、《工程塑料应用》杂志特约编委。2010年4月至2019年1月任公司技术总监，2011年6月至2019年1月任公司副总经 理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
	西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限		2013年12月
范森鑫		执行合伙人			否
	合伙）		23日
		执行事务合	2015年11月
费铮翔	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）				否
		伙人	03日
		执行事务合	2015年10月
刘涛	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）				否
		伙人	27日
在股东单位任
	无
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2011年06月
费铮翔	上海蓝图、江苏蓝图	董事长			否
			01日
			2016年10月
费铮翔	旗计智能	董事长			否
			11日
			2006年12月
费铮翔	江苏康耐特	执行董事			否
			25日
			2011年04月
费铮翔	康耐特光学	执行董事			是
			13日
			2013年09月
费铮翔	香港朝日	董事长			否
			25日

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

			2018年6月20
费铮翔	上海林梧实业有限公司	执行董事			否
			日
刘涛	旗计智能	董事、总经理			是
		执行事务合	2015年10月
刘涛	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）				否
		伙人	27日
	霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业	执行事务合	2017年02月
刘涛					否
	（有限合伙）	伙人	08日
刘涛	上海敬众数据处理有限公司	执行董事			否
			2017年12月
刘涛	上海敬众科技股份有限公司	董事长			否
			29日
刘涛	上海合晖保险经纪有限公司	董事长			否
			2011年04月
范森鑫	康耐特光学	监事			是
			13日
			2018年6月20
范森鑫	上海林梧实业有限公司	监事			否
			日
			2012年10月
夏国平	江苏康耐特	总经理			否
			01日
			2014年12月
郑育红	丹阳康耐特	董事			否
			12日
			2016年05月
郑育红	丹阳康耐特	总经理			否
			10日
			2013年09月
张惠祥	香港朝日	董事			否
			25日
			2016年10月
张惠祥	旗计智能	董事			否
			11日
			2016年10月
姜丹丹	旗计智能	董事			是
			11日
		会计专业教
罗党论	中山大学岭南学院				是
		授
罗党论	福建青松股份有限公司	独立董事			是
罗党论	深圳市五株科技股份有限公司	独立董事			是
罗党论	深圳康泰生物制品股份有限公司	独立董事			是
罗党论	广州金逸影视传媒股份有限公司	独立董事			是
		董事长兼总
金幸	上海慈瑞医药科技股份有限公司				是
		经理
在其他单位任
	无
职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

除独立董事外，公司不向董事、监事支付薪酬；独立董事津贴依据股东大会决议确定。在公司担任职务的董事、监事、高级 管理人员根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考核实施办法》，结合其“年度经营业绩合同”，由 董事会薪酬与考核委员会组织考核及董事会审议确定。公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬
费铮翔	董事长	男	58	现任	116.78	否
	副董事长、总经
刘涛		男	45	现任	13	否
	理
郑育红	董事、副总经理	男	50	现任	48.48	否
王晓岗	董事	男	54	现任	0	否
张晓刚	董事	男	43	现任	0	否
	财务总监、董事、
张惠祥	副总经理、董事	男	59	现任	77.23	否
	会秘书
郑琦	独立董事	女	63	现任	8.67	否
罗党论	独立董事	男	39	现任	8.67	否
金幸	独立董事	男	62	现任	8.67	否
范森鑫	监事会主席	男	65	现任	65.53	否
姜丹丹	监事	女	40	现任	40.35	否
唐宝华	监事	男	37	现任	8.53	否
夏国平	副总经理	男	59	现任	77.54	否
曹根庭	副总经理	男	62	现任	65.19	否
费中宝	监事	男	69	离任	7.88	否
合计	--	--	--	--	546.52	--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

										单位：股 期末持有 限制性股 票数量
				报告期内				报告期新	限制性股
		报告期内	报告期内		报告期末	期初持有	本期已解			期末持有
				已行权股				授予限制	票的授予
姓名	职务	可行权股	已行权股		市价（元/	限制性股	锁股份数			限制性股
				数行权价				性股票数	价格（元/
		数	数		股）	票数量	量			票数量
				格（元/股）				量	股）

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91

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

	财务总监、
	董事、副总
张惠祥		58,752	58,752	8.50	5.95	58,752	58,752			0
	经理、董事
	会秘书
	董事、副总
郑育红		52,224				52,224	52,224			0
	经理
夏国平	副总经理	58,752	58,752	8.50	5.95	58,752	58,752			0
曹根庭	副总经理	45,696	45,696	8.50	5.95	45,696	45,696			0
合计	--	215,424	163,200	--	--	215,424	215,424	0	--	0
备注（如
	本表报告期内已行权股数行权价格8.50元/股为除权除息前的价格，除权除息后价格调整为6.49元/股。
有）

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	1
主要子公司在职员工的数量（人）	2,810
在职员工的数量合计（人）	2,811
当期领取薪酬员工总人数（人）	2,811
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	24
销售人员	2,031
技术人员	108
财务人员	54
行政人员	423
管理人员	171
合计	2,811
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士	51
本科	606
大专	1,248
大专以下	906

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92

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

合计 2,811

注：上表员工人数为报告期末员工人数，不包括期末已出售的眼镜镜片相关资产所涉人员。

2 、薪酬政策

公司薪酬制定和实施主要遵循市场对标原则、宽带薪酬原则、绩效挂钩原则、可持续发展原则和动态性原则，使薪酬和 员工岗位价值、员工绩效和公司效益紧密结合，充分发挥薪酬的的作用，对员工付出的劳动和做出的绩效给予激励，调动工 作积极性。公司薪酬包括基本工资、岗位工资、绩效工资、补贴津贴和其他薪酬。

报告期，公司继续完善绩效考核和薪酬体系，向基层和个人推进绩效考核体系的实施，并继续推进公司股票期权与限制性股 票激励计划和2018年股票期权激励计划的实施，提升员工工作积极性和工作效率。

3 、培训计划

公司培训计划主要由入职培训计划、部门级培训计划和公司级培训计划组成，新员工入职培训由公司人力资源部和新员 工指引负责人负责实施，部门级培训由各部门负责组织实施，公司级培训由人力资源部负责组织实施。公司培训主要分为企 业内部培训、企业外部课程、个人进修和新进员工培训。

报告期，公司培训主要围绕工作技能、管理技能、产品和专业知识、跨部门共创这四个方面展开，定期组织了管理人员 管理技巧和沟通能力、绩效管理、企业文化、安全生产和成本管理培训，软件操作技巧培训、眼镜产品和业务知识、岗位技 能和操作技巧培训、工作责任、质量、成本和服务意识培训，数据安全培训，新员工入职等培训，提高员工工作能力和效率。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求，不断完善公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

1 、关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开1 次年度股东大会和4次临时股东大会，以现场会议与网络投票相结合方式召开会议，平等对待所有股东，并尽可能为股东参 加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2 、公司与控股股东

公司控股股东为自然人费铮翔先生。费铮翔先生目前在公司担任董事长职务，严格规范自己行为，没有超越股东大会 直接或间接进行公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构和财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董 事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席17次董事会和5 次股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4 、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监 事会议事规则》的要求，出席次监事会，认真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员 履行职责的合法合规性进行监督。

5 、关于绩效评价与激励的约束机制

公司已逐步、系统地建立了绩效和成本考核管理体系，并根据实际情况细化和完善。公司已建立了《高级管理人员绩 效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬 制度。

6 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息；并指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7 、关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的协调平衡， 共同推动公司和行业持续、健康的发展。

8 、公司内部控制建立健全情况

公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度及相关流 程，提高公司规范运作水平。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

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二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的 行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在 业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东。公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任 了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均 完全独立于控股股东。公司设立了独立的财务部门并配备了独立的财务人员，并建立了规范的会计核算体系和财务管理制度， 独立开展财务工作和进行财务决策；公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。

报告期，公司向控股股东控制的企业上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片相关的资产与负债，包括上市公司名下的 眼镜镜片业务经营性资产与负债和5家子公司100%股权（含3家孙公司100%股权）。截至报告期末，上述与眼镜镜片相关的 资产与负债已由上海林梧实业有限公司控制，公司为本次出售的标的公司担保由母公司为子公司的担保随之变更为公司为控 股股东及其关联方的担保，上述担保金额7000万元。为保护上市公司暨中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人为上述 关联方担保提供连带责任保证的反担保。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

					工作进度及后续计
问题类型	控股股东名称	控股股东性质	问题成因	解决措施
					划
			报告期，公司向控股	公司拟自股东大会
			股东控制的企业上	审议通过本次交易
			海林梧实业有限公	之日（2018年8月
			司出售与眼镜镜片	23日）起3年内，
			相关的资产与负债，	通过将上海蓝图眼
			包括上市公司名下	镜有限公司（以下简
			的眼镜镜片业务经	称“上海蓝图”）、江
			营性资产与负债和	苏蓝图眼镜有限公
			5家子公司100%股	司（以下简称“江苏
同业竞争	费铮翔	个人			正在按计划进行
			权（含3家孙公司	蓝图”）出售给公司
			100%股权）。截至报	控股股东、实际控制
			告期末，上述与眼镜	人及其关联方或非
			镜片相关的资产与	关联第三方等方式，
			负债已由上海林梧	使公司逐步退出眼
			实业有限公司控制，	镜行业，不再从事眼
			公司将涉及上述出	镜镜片销售及眼镜
			售标的公司存在同	镜盒、镜布生产与销
			业竞争问题。	售等业务。

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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					公告编号：
					2018-034；公告名
2018年第一次临时					称：《2018年第一次
	临时股东大会	35.14%	2018年03月28日	2018年03月29日
股东大会					临时股东大会会议
					决议公告》；公告披
					露网站：巨潮资讯网
					公告编号：
					2018-060；公告名
2017年年度股东大					称：《2017年年度股
	年度股东大会	58.93%	2018年05月22日	2018年05月23日
会					东大会会议决议公
					告》；公告披露网站：
					巨潮资讯网
					公告编号：
					2018-077；公告名
2018年第二次临时					称：《2018年第二次
	临时股东大会	34.96%	2018年07月12日	2018年07月13日
股东大会					临时股东大会会议
					决议公告》；公告披
					露网站：巨潮资讯网
					公告编号：
					2018-092；公告名
2018年第三次临时					称：《2018年第三次
	临时股东大会	57.59%	2018年08月23日	2018年08月24日
股东大会					临时股东大会会议
					决议公告》；公告披
					露网站：巨潮资讯网
					公告编号：
					2018-135；公告名
2018年第四次临时					称：《2018年第四次
	临时股东大会	39.21%	2018年11月28日	2018年11月29日
股东大会					临时股东大会会议
					决议公告》；公告披
					露网站：巨潮资讯网

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

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五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议
郑琦	17	0	17	0	0	否	5
罗党论	17	0	17	0	0	否	5
金幸	17	0	17	0	0	否	5

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司股权激励、对外担保、终止募集 资金投资项目、出售资产暨关联交易、回购股份预案、对外投资等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见， 并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司未来的健康 发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会履行职责情况

报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议五次。与会委员 对内审部提交的财务报告、工作总结和工作计划、内部控制、年度利润分配及资本公积金转增股本预案、募集资金存放和使 用情况等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况、重大事项进展情况的汇报。与审计机构协商确定年度财务 报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并与审计机构沟通审计过程中发现的问题。同时，对审计机构的年报审 计工作进行总结和评价，建议续聘。

2、战略委员会履行职责情况

报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职 责，共召开战略委员会会议两次。与会委员听取了管理层对2018年经营计划的汇报，审议了公司资产出售暨关联交易事项相 关议案，了解公司运营情况，实地考察公司基本面。

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3、薪酬与考核委员会履行职责情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会 会议两次，与会委员对公司股票期权与限制性股票激励计划行权/解锁事项、公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要，2018年股票期权激励计划实施考核管理办法进行了审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，公司高级管理人员实 行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。根据高级管理人员的履职情况进行绩效考核评定，结合其经营绩效、工作能力、 岗位职级等考核确定并发放薪酬。

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2019年04月26日	2019年04月26日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	100.00%
财务报表营业收入的比例
	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司	非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业
	董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；	务流程有效性的影响程度、发生的可能
	（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注	性作判定。如果缺陷发生的可能性较
定性标准	册会计师发现的却未被公司内部控制识别	小，会降低工作效率或效果、或加大效
	的当期财务报告中的重大错报；（4）审计	果的不确定性、或使之偏离预期目标为
	委员会和审计部门对公司的对外财务报告	一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较
	和财务报告内部控制监督无效。财务报告	高，会显著降低工作效率或效果、或显

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98

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	重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会	著加大效果的不确定性、或使之显著偏
	计准则选择和应用会计政策；（2）未建立	离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生
	反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规	的可能性高，会严重降低工作效率或效
	或特殊交易的账务处理没有建立相应的控	果、或严重加大效果的不确定性、或使
	制机制或没有实施且没有相应的补偿性控	之严重偏离预期目标为重大缺陷。
	制；（4）对于期末财务报告过程的控制存
	在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
	财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺
	陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的
	其他控制缺陷。
		重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资
		产总额的1%；（2）失控金额≥主营业务
		收入总额的1.5%；（3）失控金额≥净利
		润总额的10%；（4）受到国家政府部门
		处罚，且已正式对外披露并对本公司定
		期报告披露造成负面影响。重要缺陷判
		断标准：（1）资产总额的0.5%≤失控金
	重大缺陷判断标准：（1）失控金额≥资产总	额＜资产总额的1%；（2）主营业务收
	额的1%；（2）失控金额≥主营业务收入总	入总额的1%≤失控金额＜主营业务收
定量标准	额的1.5%；（3）失控金额≥净利润总额的	入总额的1.5%； （3）净利润总额的5%≤
	10%。重要缺陷判断标准：（1）资产总额	失控金额＜净利润总额的10%；（4）受
	的0.5%≤失控金额＜资产总额的1%	到省级及以上政府部门处罚，但未对公
		司定期报告披露造成负面影响。一般缺
		陷判断标准：（1）失控金额＜资产总额
		的0.5%；（2）失控金额＜主营业务收
		入总额的1%；（3）失控金额＜净利润
		总额的5%；（4）受到省级以下政府部
		门处罚，但未对公司定期报告披露造成
		负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露

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内部控制鉴证报告全文披露日期	2019年04月26日
内部控制鉴证报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
内控鉴证报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期	2019年04月24日
审计机构名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大信审字[2019]第4-00266号
注册会计师姓名	呙华文、袁华峰

审计报告正文

审计报告

大信审字[2019]第4-00266号

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2018 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，贵公司控股孙公司霍尔果斯旗发信息技术有限公司主要向网络借贷中 介机构提供相关互联网数据服务，包括客户导流、信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互等。2018 年 度该公司业务收入为42,486.22 万元，实现净利润25,064.28 万元。该公司业务的持续性受互联网金融监 管政策的影响存在不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认

• 1.事项描述

如财务报表 “三、重要会计政策和会计估计”注释二十二所述的会计政策 、“五、合并财务报表项 目附注”注释三十一。贵公司2016 年通过重大资产收购的全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下 简称“旗计智能“），该公司目前主要业务为提供银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务、信用卡 账单分期业务及金融科技服务。收购时，旗计智能原股东承诺2018 年度的业绩为34,500.00 万元，2018 年度旗计智能实现归属于母公司的净利润为33,896.99 万元，对贵公司合并报表产生重大影响。由于存在 业绩承诺压力，而收入是关键绩效指标之一，使得收入存在被操纵以达到目标或预期水平的固有风险，因 此我们将其收入确认为关键审计事项。

• 2.审计应对

• 1）向管理层、治理层进行询问，评价管理层及其舞弊风险，了解并测试与收入相关的内部控制，确

• 定其可依赖；

• 2）审阅销售合同、了解行业相关法规、与管理层访谈，了解和评估了旗计智能的收入确认政策；

• 3)聘请专业的IT 专家对其核心业务系统执行IT 审计程序，并进行财务数据与业务系统数据核对等。

• 4）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要业务本期收入、

• 成本、毛利率与上期比较分析等；

• 5）结合应收账款、预收款项、合作银行资金流、合作银行手续费函证程序，并抽查收入确认的相关

• 单据，检查已确认收入的真实性；

• 6）对重要合作银行，实施系统检查程序，并抽取部分样本进行系统数据与销售台账明细比对，包括

• 抽取单月进行数据条数比对；

• 7）对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试；

• 8）在产成品监盘时，增加从实物到账的抽查比例，以确认商品实物发出是否与账面记录一致。 （二）商誉的减值

1、事项的描述

如财务报表附注五（十二）所述，截止2018 年12 月31 日，贵公司商誉原值为233,664.84 万元。本 期计提商誉减值114,480.40 万元。在对商誉减值的测试。管理层在确定未来现金流量预测时需要运用大

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量的判断，这其中包括用于未来现金流预测的收入、毛利、长期销售增长率和折现率等。因此，我们将商 誉减值作为关键审计事项。

• 2、审计应对

• （1）评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内部控制的设计 和运行的有

• 效性；

• （2）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

• （3）了解公司管理层对公司商誉所属资产组或资产组组合的认定，了解进行商誉减值测 试时采用的

• 关键假设和方法，评价资产组或资产组组合认定、相关假设和方法的合理性；

• （4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

• （5）分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率、毛利率）的合理性，并将收入增

• 长率与历史结果及行业数据进行比较；

• （6）在本所评估专家的协助下，评价外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

• （7）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，比较商誉所属资产 组的账面

• 价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

• （8）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

五、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018 年年度报告中涵盖的 信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

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治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对合并财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事

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项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）

· 中国 北京中国注册会计师：

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二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

2018 年 12 月 31 日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	731,387,961.67	694,424,951.22
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期
	49,357,320.60
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款	279,307,706.24	204,051,889.81
其中：应收票据		606,093.99
应收账款	279,307,706.24	203,445,795.82
预付款项	23,114,710.03	22,019,568.19
应收保费
应收分保账款

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应收分保合同准备金
其他应收款	380,382,099.30	15,286,257.21
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	29,190,566.21	302,746,167.05
持有待售资产		3,800,000.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	118,195,591.68	256,927,509.04
流动资产合计	1,610,935,955.73	1,499,256,342.52
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	53,200,000.00	3,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	6,363,500.30	22,764,076.05
固定资产	39,803,701.23	349,252,404.48
在建工程		6,671,098.26
生产性生物资产
油气资产
无形资产	66,753,374.64	145,670,128.14
开发支出
商誉	1,191,624,735.61	2,298,587,277.41
长期待摊费用	21,913,390.22	23,595,066.00
递延所得税资产	9,323,703.50	34,274,370.29
其他非流动资产	256,193.45	6,789,173.71
非流动资产合计	1,389,238,598.95	2,890,603,594.34
资产总计	3,000,174,554.68	4,389,859,936.86
流动负债：
短期借款	99,900,000.00	133,412,130.22
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金

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以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	92,413,632.46	87,915,181.92
预收款项	7,367,532.14	23,662,981.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	26,765,617.32	33,776,930.34
应交税费	63,292,782.18	80,147,978.23
其他应付款	63,955,380.65	128,516,427.04
其中：应付利息	373,665.97	499,366.69
应付股利		120,050.32
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		96,856,037.23
其他流动负债
流动负债合计	353,694,944.75	584,287,666.19
非流动负债：
长期借款	173,250,000.00	198,450,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款		84,055.84
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	582,276.19	5,279,427.00
递延所得税负债	6,470,485.52	16,923,151.82
其他非流动负债
非流动负债合计	180,302,761.71	220,736,634.66
负债合计	533,997,706.46	805,024,300.85
所有者权益：

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股本	684,855,653.00	526,228,511.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,974,546,120.84	2,440,167,763.83
减：库存股	44,787,724.61
其他综合收益		-8,032,082.71
专项储备
盈余公积	30,962,021.65	19,920,089.46
一般风险准备
未分配利润	-308,606,422.79	525,942,883.79
归属于母公司所有者权益合计	2,336,969,648.09	3,504,227,165.37
少数股东权益	129,207,200.13	80,608,470.64
所有者权益合计	2,466,176,848.22	3,584,835,636.01
负债和所有者权益总计	3,000,174,554.68	4,389,859,936.86

法定代表人：费铮翔 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	303,826,692.41	7,873,296.65
以公允价值计量且其变动计入当期损	49,357,320.60
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款		342,888.56
其中：应收票据
应收账款		342,888.56
预付款项	1,268,745.00	898,350.93
其他应收款	364,986,883.55	176,241,889.47
其中：应收利息
应收股利
存货
持有待售资产

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一年内到期的非流动资产
其他流动资产	68,400,542.74	3,116,841.29
流动资产合计	787,840,184.30	188,473,266.90
非流动资产：
可供出售金融资产	48,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,555,388,927.02	3,418,932,945.69
投资性房地产		61,114,852.46
固定资产
在建工程		4,144,224.29
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用		70,754.74
递延所得税资产	6,079,596.35	7,269,731.12
其他非流动资产
非流动资产合计	2,609,468,523.37	3,491,532,508.30
资产总计	3,397,308,707.67	3,680,005,775.20
流动负债：
短期借款		64,675,640.22
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		1,082,931.89
预收款项
应付职工薪酬	463,706.02
应交税费	23,733,834.73	26,177.86
其他应付款	545,948.13	161,789,378.77
其中：应付利息	158,448.13	105,213.49
应付股利		120,050.32
持有待售负债

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一年内到期的非流动负债		96,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计	24,743,488.88	324,374,128.74
非流动负债：
长期借款	121,300,000.00	146,500,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	121,300,000.00	146,500,000.00
负债合计	146,043,488.88	470,874,128.74
所有者权益：
股本	684,855,653.00	526,228,511.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,362,527,549.29	2,514,625,170.50
减：库存股	44,787,724.61
其他综合收益
专项储备
盈余公积	30,962,021.65	19,920,089.46
未分配利润	217,707,719.46	148,357,875.50
所有者权益合计	3,251,265,218.79	3,209,131,646.46
负债和所有者权益总计	3,397,308,707.67	3,680,005,775.20

3 、合并利润表

	单位：元 本期发生额 上期发生额 2,305,336,479.69 1,987,346,441.28	单位：元 本期发生额 上期发生额 2,305,336,479.69 1,987,346,441.28
项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	2,305,336,479.69	1,987,346,441.28

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111

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其中：营业收入	2,305,336,479.69	1,987,346,441.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,069,810,251.54	1,679,732,990.54
其中：营业成本	1,131,364,869.61	963,326,646.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	15,891,717.84	13,016,078.23
销售费用	397,976,824.42	419,926,520.65
管理费用	209,565,702.69	157,626,714.28
研发费用	78,150,206.03	70,837,891.51
财务费用	10,503,090.37	17,787,601.75
其中：利息费用	21,772,774.47	18,835,590.26
利息收入	6,527,695.57	10,248,474.43
资产减值损失	1,226,357,840.58	37,211,537.86
加：其他收益	23,561,404.53	23,345,071.48
投资收益（损失以“－”号填
	2,684,522.38	10,463,863.41
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
	-13,049,220.71
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号
	-31,637.81	-1,539,297.69
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-751,308,703.46	339,883,087.94
加：营业外收入	65,981,995.95	11,608,354.10
减：营业外支出	1,802,760.28	1,042,882.09

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112

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-687,129,467.79	350,448,559.95
列）
减：所得税费用	46,781,765.39	27,227,716.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-733,911,233.18	323,220,843.79
（一）持续经营净利润（净亏损
	-733,911,233.18	323,220,843.79
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润	-793,479,828.60	298,578,919.48
少数股东损益	59,568,595.42	24,641,924.31
六、其他综合收益的税后净额	8,032,082.71	-3,078,116.15
归属母公司所有者的其他综合收益
	8,032,082.71	-4,708,485.35
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
	8,032,082.71	-4,708,485.35
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额	8,032,082.71	-4,708,485.35
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
		1,630,369.20
税后净额
七、综合收益总额	-725,879,150.47	320,142,727.64
归属于母公司所有者的综合收益
	-785,447,745.89	293,870,434.13
总额
归属于少数股东的综合收益总额	59,568,595.42	26,272,293.51

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113

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八、每股收益：
（一）基本每股收益	-1.16	0.44
（二）稀释每股收益	-1.16	0.44

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：费铮翔 主管会计工作负责人：涂传希 会计机构负责人：季婷

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	7,219,031.43	405,254,271.45
减：营业成本	5,355,475.35	300,349,658.82
税金及附加	767,915.10	653,046.77
销售费用	595,463.59	9,594,437.47
管理费用	16,278,883.81	41,611,667.62
研发费用
财务费用	5,764,251.74	4,672,699.49
其中：利息费用	8,287,354.80	10,135,550.20
利息收入	2,440,777.40	8,478,831.14
资产减值损失	11,184,921.78	-54,448.64
加：其他收益	1,033,601.65	5,769,602.62
投资收益（损失以“－”号填
	115,884,430.21	-51,721,538.49
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
	-13,049,220.71
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
	543,074.75	-478,666.03
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	71,684,005.96	1,996,608.02
加：营业外收入	63,431,428.84	327,996.99
减：营业外支出		481,777.54
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	135,115,434.80	1,842,827.47
列）
减：所得税费用	24,696,112.86	-3,699,523.26
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	110,419,321.94	5,542,350.73

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114

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（一）持续经营净利润（净亏损
	110,419,321.94	5,542,350.73
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	110,419,321.94	5,542,350.73
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

	单位：元 本期发生额 上期发生额 2,130,908,911.40 1,981,004,783.01	单位：元 本期发生额 上期发生额 2,130,908,911.40 1,981,004,783.01
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,130,908,911.40	1,981,004,783.01
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额

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115

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向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	39,503,007.13	39,993,283.19
收到其他与经营活动有关的现金	65,218,835.11	61,431,130.62
经营活动现金流入小计	2,235,630,753.64	2,082,429,196.82
购买商品、接受劳务支付的现金	1,011,757,727.93	950,115,556.89
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	500,909,714.57	423,468,405.35
金
支付的各项税费	201,104,337.19	156,902,436.75
支付其他与经营活动有关的现金	177,319,433.49	156,243,096.61
经营活动现金流出小计	1,891,091,213.18	1,686,729,495.60
经营活动产生的现金流量净额	344,539,540.46	395,699,701.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,517,048,681.99	811,864,759.32
取得投资收益收到的现金	7,193,270.60	10,468,273.69
处置固定资产、无形资产和其他
	2,744,297.23	809,006.48
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	290,285,728.61	1,549,920.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,817,271,978.43	824,691,959.49
购建固定资产、无形资产和其他	96,667,839.28	118,864,064.45

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116

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长期资产支付的现金
投资支付的现金	1,513,026,000.00	826,561,286.65
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	110,406,167.03	245,424,819.60
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	328,791,495.25
投资活动现金流出小计	2,048,891,501.56	1,190,850,170.70
投资活动产生的现金流量净额	-231,619,523.13	-366,158,211.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,347,923.48	18,326,303.37
其中：子公司吸收少数股东投资
		6,600,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金	316,287,703.21	541,322,447.79
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		8,668,244.22
筹资活动现金流入小计	321,635,626.69	568,316,995.38
偿还债务支付的现金	306,460,198.76	348,396,807.57
分配股利、利润或偿付利息支付
	50,434,389.44	25,772,358.53
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	50,000,000.00	229,184.80
筹资活动现金流出小计	406,894,588.20	374,398,350.90
筹资活动产生的现金流量净额	-85,258,961.51	193,918,644.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-707,986.49	-3,577,713.12
影响
五、现金及现金等价物净增加额	26,953,069.33	219,882,421.37
加：期初现金及现金等价物余额	691,918,451.22	472,036,029.85
六、期末现金及现金等价物余额	718,871,520.55	691,918,451.22

6 、母公司现金流量表

	单位：元 本期发生额 上期发生额 250,129.02 519,616,876.30	单位：元 本期发生额 上期发生额 250,129.02 519,616,876.30
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	250,129.02	519,616,876.30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

117

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

收到的税费返还	64,681.63	20,613,268.81
收到其他与经营活动有关的现金	10,308,126.24	16,674,134.10
经营活动现金流入小计	10,622,936.89	556,904,279.21
购买商品、接受劳务支付的现金	2,267,256.01	141,194,440.63
支付给职工以及为职工支付的现
	2,264,388.20	50,148,176.04
金
支付的各项税费	8,157,739.85	9,709,849.71
支付其他与经营活动有关的现金	12,499,043.47	20,279,614.40
经营活动现金流出小计	25,188,427.53	221,332,080.78
经营活动产生的现金流量净额	-14,565,490.64	335,572,198.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	404,110,000.00	483,619,178.08
取得投资收益收到的现金	58,192,796.71	5,831,237.19
处置固定资产、无形资产和其他
	559,367.00	90,860.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
	436,119,660.00	10,000,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	315,463,367.95	340,063,867.88
投资活动现金流入小计	1,214,445,191.66	839,605,143.15
购建固定资产、无形资产和其他
	1,948,722.89	31,553,981.70
长期资产支付的现金
投资支付的现金	519,110,000.00	1,082,691,286.65
取得子公司及其他营业单位支付
	49,000,000.00	202,221,321.76
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	69,532,513.99	385,054,217.66
投资活动现金流出小计	639,591,236.88	1,701,520,807.77
投资活动产生的现金流量净额	574,853,954.78	-861,915,664.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,347,923.48	11,726,303.37
取得借款收到的现金		372,372,447.79
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		89,550,345.92
筹资活动现金流入小计	5,347,923.48	473,649,097.08
偿还债务支付的现金	186,460,198.76	268,396,807.57
分配股利、利润或偿付利息支付
	38,366,948.37	23,340,723.99
的现金

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

118

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

支付其他与筹资活动有关的现金	50,000,000.00	229,184.80
筹资活动现金流出小计	274,827,147.13	291,966,716.36
筹资活动产生的现金流量净额	-269,479,223.65	181,682,380.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-72,285.85	-1,514,779.99
影响
五、现金及现金等价物净增加额	290,736,954.64	-346,175,865.46
加：期初现金及现金等价物余额	7,873,296.65	353,842,662.11
六、期末现金及现金等价物余额	298,610,251.29	7,666,796.65

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

==> picture [37 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	526,22				2,440,1								3,584,8
							-8,032,0		19,920,		525,942	80,608,
一、上年期末余额	8,511.				67,763.								35,636.
							82.71		089.46		,883.79	470.64
	00				83								01
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	526,22				2,440,1								3,584,8
							-8,032,0		19,920,		525,942	80,608,
二、本年期初余额	8,511.				67,763.								35,636.
							82.71		089.46		,883.79	470.64
	00				83								01
三、本期增减变动	158,62				-465,62						-834,54		-1,118,6
						44,787,	8,032,0		11,041,			48,598,
金额（减少以“－”	7,142.				1,642.9						9,306.5		58,787.
						724.61	82.71		932.19			729.49
号填列）	00				9						8		79
											-793,47		-725,87
（一）综合收益总							8,032,0					59,568,
											9,828.6		9,150.4
额							82.71					595.42
											0		7
（二）所有者投入	587,42				-307,58	44,787,						-9,686,0	-361,46

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

119

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

和减少资本	8.00				1,928.9	724.61						21.75	8,247.3
					9								5
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
	587,42				5,936,0								6,523,5
所有者权益的金
	8.00				78.58								06.58
额
					-313,51								-367,99
						44,787,						-9,686,0
4．其他					8,007.5								1,753.9
						724.61						21.75
					7								3
									11,041,		-41,069,	-1,283,8	-31,311,
（三）利润分配
									932.19		477.98	44.18	389.97
									11,041,		-11,041,
1．提取盈余公积
									932.19		932.19
2．提取一般风险											-30,027,	-1,283,8	-31,311,
准备											545.79	44.18	389.97
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
	158,03				-158,03
（四）所有者权益
	9,714.				9,714.0
内部结转
	00				0
	158,03				-158,03
1．资本公积转增
	9,714.				9,714.0
资本（或股本）
	00				0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

120

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

	684,85				1,974,5						-308,60		2,466,1 76,848. 22
						44,787,			30,962,			129,207
四、本期期末余额	5,653.				46,120.						6,422.7
						724.61			021.65			,200.13
	00				84						9

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	525,42				2,457,1								3,290,9
						5,670,2	-3,323,5		19,365,		238,432	59,526,
一、上年期末余额	1,749.				65,796.								18,854.
						08.65	97.36		854.38		,318.61	941.85
	00				93								76
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	525,42				2,457,1								3,290,9
						5,670,2	-3,323,5		19,365,		238,432	59,526,
二、本年期初余额	1,749.				65,796.								18,854.
						08.65	97.36		854.38		,318.61	941.85
	00				93								76
三、本期增减变动
	806,76				-16,998,	-5,670,2	-4,708,4		554,235		287,510	21,081,	293,916
金额（减少以“－”
	2.00				033.10	08.65	85.35		.08		,565.18	528.79	,781.25
号填列）
（一）综合收益总							-4,708,4				298,578	26,272,	320,142
额							85.35				,919.48	293.51	,727.64
（二）所有者投入	806,76				-16,998,	-5,670,2						-5,190,	-15,711,
和减少资本	2.00				033.10	08.65						764.72	827.17
1．所有者投入的					10,319,	-5,670,2						-5,190,	10,798,
普通股					271.44	08.65						764.72	715.37
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
	806,76				1,988,9								2,795,7
所有者权益的金
	2.00				53.64								15.64
额
					-29,306,								-29,306,
4．其他
					258.18								258.18

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

121

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

									554,235		-11,068,		-10,514,
（三）利润分配
									.08		354.30		119.22
									554,235		-554,23
1．提取盈余公积
									.08		5.08
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或											-10,514,		-10,514,
股东）的分配											119.22		119.22
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	526,22				2,440,1								3,584,8
							-8,032,0		19,920,		525,942	80,608,
四、本期期末余额	8,511.				67,763.								35,636.
							82.71		089.46		,883.79	470.64
	00				83								01

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	526,228,				2,514,625				19,920,08	148,357	3,209,131
一、上年期末余额
	511.00				,170.50				9.46	,875.50	,646.46

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

122

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	526,228,				2,514,625				19,920,08	148,357	3,209,131
二、本年期初余额
	511.00				,170.50				9.46	,875.50	,646.46
三、本期增减变动
	158,627,				-152,097,	44,787,72			11,041,93	69,349,	42,133,57
金额（减少以“－”
	142.00				621.21	4.61			2.19	843.96	2.33
号填列）
（一）综合收益总										110,419	110,419,3
额										,321.94	21.94
（二）所有者投入	587,428.				5,942,092	44,787,72					-38,258,2
和减少资本	00				.79	4.61					03.82
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
	587,428.				5,942,092						6,529,520
所有者权益的金
	00				.79						.79
额
						44,787,72					-44,787,7
4．其他
						4.61					24.61
									11,041,93	-41,069,	-30,027,5
（三）利润分配
									2.19	477.98	45.79
									11,041,93	-11,041,
1．提取盈余公积
									2.19	932.19
2．对所有者（或										-30,027,	-30,027,5
股东）的分配										545.79	45.79
3．其他
（四）所有者权益	158,039,				-158,039,
内部结转	714.00				714.00
1．资本公积转增	158,039,				-158,039,
资本（或股本）	714.00				714.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

123

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	684,855,				2,362,527	44,787,72			30,962,02	217,707	3,251,265 ,218.79
四、本期期末余额
	653.00				,549.29	4.61			1.65	,719.46

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	525,421,				2,506,320	5,670,208			19,365,85	153,883	3,199,321
一、上年期末余额
	749.00				,484.17	.65			4.38	,879.07	,757.97
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	525,421,				2,506,320	5,670,208			19,365,85	153,883	3,199,321
二、本年期初余额
	749.00				,484.17	.65			4.38	,879.07	,757.97
三、本期增减变动
	806,762.				8,304,686	-5,670,20			554,235.0	-5,526,0	9,809,888
金额（减少以“－”
	00				.33	8.65			8	03.57	.49
号填列）
（一）综合收益总										5,542,3	5,542,350
额										50.73	.73
（二）所有者投入	806,762.				8,304,686	-5,670,20					14,781,65
和减少资本	00				.33	8.65					6.98
1．所有者投入的					10,319,27	-5,670,20					15,989,48
普通股					1.44	8.65					0.09
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
	806,762.				-2,014,58						-1,207,82
所有者权益的金
	00				5.11						3.11
额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

124

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

4．其他
									554,235.0	-11,068,	-10,514,1
（三）利润分配
									8	354.30	19.22
									554,235.0	-554,23
1．提取盈余公积
									8	5.08
2．对所有者（或										-10,514,	-10,514,1
股东）的分配										119.22	19.22
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	526,228,				2,514,625				19,920,08	148,357	3,209,131
四、本期期末余额
	511.00				,170.50				9.46	,875.50	,646.46

三、公司基本情况

（一）企业注册地、组织形式和总部地址

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）系经商务部“商资批[2008]246号”文批准， 于2008年3月由上海康耐特光学有限公司（以下简称“康耐特光学”）整体变更设立为外商投资股份有限公司。经中国证券监 督管理委员会“证监许可[2010]251号”文件核准，公司于2010年3月19日在深交所创业板挂牌上市，股票代码：300061。经上 海市工商行政管理局核准登记，注册号/统一社会信用代码：913100006073633775。

公司法定代表人：费铮翔

公司住所：上海市浦东新区川大路555号 公司注册资本：人民币68,483.8763万人民币

公司类型：股份有限公司

（二）企业的业务性质和主要经营活动。

公司所处行业：其他制造业。公司目前主要从事眼镜镜片研发、生产、销售以及成镜加工服务。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司全资子公司旗计智能所处行业属于邮购及电视、电话零售行业，具体为开展银行卡增值业务创新服务行业，公司 目前主要提供银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务。

控股子公司敬众科技的主营业务为航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、互联网金融）和征信 机构等提供征信数据服务。

公司控股孙公司霍尔果斯旗发主要业务为金融科技服务。

• （三）财务报告业经公司董事会于2019年4月24日决议批准。

• （四）本年度合并财务报表范围

公司下设子公司10家，分别为江苏康耐特光学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）、ConantLensInc.（中文名称：康耐 特镜片光学公司）、上海康耐特光学有限公司（以下简称“康耐特光学”）、上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）、 江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）、ConantOpticsMexicoS.A.DEC.V.（中文名称：墨西哥康耐特镜片光学公司）、 上海康耐特职业培训中心（以下简称“培训中心”）、AsahiLiteHoldingsLimited（中文名称：朝日镜片控股有限公司,以下简称 “香港朝日”）、上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）、上海敬众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）、 上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“上海合晖”）。详见本附注附注六、合并范围变更及附注七、在其他主体中的权益披 露。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具 体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2 、持续经营

公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

本公司从事眼镜镜片研发、生产、销售以及成镜加工服务，全资子公司旗计智能主要从事银行卡商品邮购分期业务、 服务权益分期业务以及信用卡账单分期业务，控股子公司敬众科技主营从事航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业 （包括银行、互联网金融）和征信机构等提供征信数据服务。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认等交易和事项指定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三（二十二）“收入”各项描述。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2 、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

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3 、营业周期

本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1）同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公 司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• 2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有 负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为 商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

6 、合并财务报表的编制方法

1）合并财务报表范围

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单 位中可分割的部分以及结构化主体。

• 2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。

• 3）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益 项目下以“减：库存股”项目列示。

• 4）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将 其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

7 、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所 确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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8 、外币业务和外币报表折算

1）外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率的近似汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按 资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符 合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计 量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇 率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2）外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会 计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年度平均汇率折算。折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的， 采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境 外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

9 、金融工具

1.金融工具的分类及确认

金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负 债，或权益工具。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可 供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负 债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有 至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

2.金融工具的计量

本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可 供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及 其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公 允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综 合收益。

3.本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确 定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

• 4.金融资产负债转移的确认依据和计量方法

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终

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止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

• 5.金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差 额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。

当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接 计入股东权益。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公 允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准	期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准	连续12个月出现下跌。
成本的计算方法	取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
期末公允价值的确定方法	存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存 在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
持续下跌期间的确定依据	连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时间未 超过6个月的均作为持续下跌期间。

10 、应收票据及应收账款

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项账面余额在100.00万以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
组合1	账龄分析法
组合2	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	3.00%	3.00%

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1－2年	6.00%	6.00%
2－3年	12.00%	12.00%
3－4年	24.00%	24.00%
4－5年	24.00%	24.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

• 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法	根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

11 、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、库存商品（实物库存商品和权 益库存商品）等。

• 2）发出存货的计价方法

存货发出时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权平均法确定其发 出的实际成本。

• 3）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持 有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成 本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售 的材料等，可变现净值为市场售价。

• 4）存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

• 5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品分在库低值易耗品和在用低值易耗品明细进行核算。生产用模具于领用时转入在用低值易耗品，每月按余值4% 摊销，每月报废的模具按其摊销后的余值一次性摊销。劳防用品等在库低值易耗品于领用时分次摊销。

12 、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组

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的惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的 净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提 持有待售资产减值准备。

资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的处置组中的负债 列示为持有待售负债。

13 、长期股权投资

1、初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方 合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并，按照购买日确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以 发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其 初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资 成本按照《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的有关规定确定。

2、后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用 权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内 的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司应当按照《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核 算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决 策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位 具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之 一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单 位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

14 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。本公司投资性房地 产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。

15 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下 条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

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（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	10-25	5.00	3.8-9.5
电子设备及其他	年限平均法	5	5.00	19
机器设备	年限平均法	5-10	5.00	9.5-19
生产用具	年限平均法	5-10	5.00	9.5-19
运输设备	年限平均法	5	5.00	19

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致 的折旧政策计提折旧及减值准备。

16 、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够 正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求， 或与设计或合同要求基本相符。

资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回 金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。

17 、借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2.资本化金额计算方法

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在 购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每 一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金

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流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

18 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1.无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自 行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿 命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了， 对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2.使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行 业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行 基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确 定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可 能性较大等特点。

19 、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油 气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额 低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回

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金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

20 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受 益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，会计准则要求或允许计入 资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非 货币性福利的，按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的 职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资 产成本。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外， 根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

22 、股份支付

本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确 定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权 数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待 期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

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23 、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、销售商品

收入确认政策：（1）公司产品主要销售眼镜镜片及成镜加工服务，其销售收入具体确认方法：1）内销销售收入确认 方法：公司库存商品在发往客户时，仍作公司发出商品存货管理，不确认销售，待库商品经客户验收合格并确认开票之后才 确认销售；2）外销销售收入确认方法：公司外销以离岸价进行结算，公司库存商品在发往海关仓库时，仍作公司发出商品 存货管理，不确认销售，待完成相关报关及发运手续确认销售收入

（1）公司产品主要销售眼镜镜片及成镜加工服务，其销售收入具体确认方法：1）内销销售收入确认方法：公司库存 商品在发往客户时，仍作公司发出商品存货管理，不确认销售，待库商品经客户验收合格并确认开票之后才确认销售；2） 外销销售收入确认方法：公司外销以离岸价进行结算，公司库存商品在发往海关仓库时，仍作公司发出商品存货管理，不确 认销售，待完成相关报关及发运手续确认销售收入。

（2）旗计智能的销售商品主要为银行卡商品邮购分期业务和服务权益分期业务收入的具体确认方法：1）银行卡商品 邮购分期业务：客户通过电话下单，公司根据订单开具销售发票并发货，商品在已送达客户指定的交货地点，在客户确认签 收并满七天后确认收入； 2）服务权益分期业务：客户通过电话下单，公司根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并 寄发给客户，客户在确认签收后即获得权益产品所有权，各月根据供应商对账结果确认对应服务权益分期业务收入并结转对 应成本，如客户在有效期内未使用完产品所包括的权益服务，则在产品失效当期确认剩下产品包对应的收入并结转对应成本。

（3）敬众科技主要从事航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、互联网金融）和征信机构等提供 征信数据服务。敬众科技按照与客户在合同上约定的流量和配置进行核算并提供相应的服务，因此收入确认按照对方使用服 务期间双方结算确认时作为风险报酬转移的时点，结转相应的收入和成本。

2、提供劳务

本公司提供的劳务在同时满足下列条件时确认收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经 济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（1）旗计智能提供的劳务主要为客户提供信用卡账单分期业务，并根据服务结果按协议约定比例收取手续费，收入的 具体确认方法：

①外呼系统成功下单方面，公司每期根据外呼系统显示的成功下单数据确认对应的服务费收入；②自助渠道成功下单 方面，公司每月与银联对账后确认相应的服务费收入。

（2）互联网金融服务收入是指公司以互联网（含移动互联网）为媒介，通过自建技术平台或者外购软件平台，围绕金 融产业所开展的服务收入，按与客户确认的服务效果确认收入。

• 3、让渡资产使用权

公司让渡资产使用权主要为经营性厂房出租，每月公司根据权责发生制原则，在租赁实务发生当期确认经营租赁收入。

24 、政府补助

1.政府补助的类型及会计处理

政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补 助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能 可靠取得的，按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确 规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收 益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确

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认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后 期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。

本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款 的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直 接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

2.政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符 合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补 助，在实际收到补助款项时予以确认。

25 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。

2.递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

3.对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回 的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性 差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

26 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。

27 、其他重要的会计政策和会计估计

无。

28 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

• √ 适用 □ 不适用

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会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
财政部于2018年6月15日发布了《财
政部关于修订印发2018年度一般企业财
务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15号）	， 本次会计政策变更已经公司董事会和监
执行企业会计准则的企业应按照企业会	事会审议通过。
计准则和该通知要求编制2018年度及以
后期间的财务报表。

本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

会计政策变更内容和原 因	受影响的报表 项目名称	本期受影响的报表 项目金额	上期重述金额	上期列报的报表项目及金额
1.应收票据和应收账款 合并列示	应收票据及应 收账款	279,307,706.24元	204,051,889.81元	应收票据：606,093.99元
				应收账款：203,445,795.82元
2.应付利息、应付股利计 入其他应付款项目列示	其他应付款	63,955,380.65元	128,516,427.04元	应付利息：499,366.69元
				应付股利：120,050.32元
				其他应付款：127,897,010.03元
3.管理费用列报调整	管理费用	209,565,702.69元	157,626,714.28元	管理费用：157,626,714.28元
4.研发费用单独列示	研发费用	78,150,206.03元	70,837,891.51元	研发费用：70,837,891.51元

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	销售额		16%、17%、6%、3%
城市维护建设税	流转税额		1%、5%、7%
企业所得税	应纳税所得额		25%
教育费附加	流转税额		3%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率
上海旗计智能科技有限公司、江苏康耐特光学有限公司、上
海敬众科技股份有限公司、上海康耐特光学有限公司、上海		15%
小河征信服务有限公司
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司、江苏康耐特光
学眼镜有限公司、江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有
		25%
限公司、上海康耐特职业培训中心、旗计智能所有控股子公
司、敬众数据及其控股子公司（除敬众科技、小河征信）

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	美国联邦税（阶梯税率15.00%-39.00%），以及佐治亚州企业
ConantLensInc.
	所得税6.00%
	墨西哥税率以企业所得税和商业单一税率两者计算出较高的
	税款作为实际应该纳税的税额。企业所得税的税率为28.00%，
ConantOpticsMexicoS.A.DEC.V.
	商业单一税率采用收付实现制进行计算，与当年销售及毛利
	有关
AsahiLiteHoldingsLimited、敬众国际有限公司	16.50%
	日本税率计算公式：【法人税率*(1+住民税率)+事业税率+地
朝日镜片株式会社
	方法人特别税】/1+事业税率+地方法人特别税

2 、税收优惠

1、上海康耐特光学有限公司于2018年11月27日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201831002740），有效期三年， 公司2018年度适用15.00%的所得税优惠税率。

2、江苏康耐特光学有限公司于2014年9月2日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201432001523），有效期三年， 2017 年公司通过高新技术企业重新认定，并于2017年11月17日换发取得高新技术企业证书（证书编号：GR201732000186），证 书有效期为三年，公司2018年度适用15.00%的所得税优惠税率。

3、上海旗计智能科技有限公司于2016年11月14日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201631001807，证书有效期 为三年，公司2018年度适用15.00%的所得税优惠税率。

4、1.上海敬众科技股份有限公司于2014年10月23日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201431001295），2017年度 通过高新技术企业重新认定，并于2017年10月23日换发取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201731000681），证书 有效期为三年，敬众科技2018年度适用15%的所得税优惠税率。

5、根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税（2011） 112号第一条）相关规定，旗计智能的全资子公司霍尔果斯旗胜科技服务有限公司、霍尔果斯旗蕴信息技术有限公司、霍尔 果斯旗发信息技术有限公司属于信息服务业，是鼓励类产业，适用自取得第一笔生产营业收入所属纳税年度起，五年内免征 企业所得税。

6、2018年11月，公司全资子公司-上海小河征信服务有限公司获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201831000979)， 证书有效期为三年。小河征信2018年度适用15%的所得税优惠税率。

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

	单位：	单位：
项目	期末余额	期初余额
库存现金	97,008.91	359,529.06
银行存款	718,719,868.27	689,175,880.16
其他货币资金	12,571,084.49	4,889,542.00
合计	731,387,961.67	694,424,951.22
其中：存放在境外的款项总额		46,749,551.19

其他说明

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其他货币资金主要为：

• （1）系公司存入中国建设银行股份有限公司信用卡中心的龙卡商城业务保证金300,000.00元定期存款；

• （2）系公司存入中国民生银行保证金2,000,000.00元；

• （3）系公司存入第三方支付平台账户的资金54,643.37元；

• （4）公司存入华泰证券资金账户用于回购股票的5,216,441.12元；

• （5）系2017年8月公司存出的3年期注册资本托管保证金5,000,000.00元

其他货币资金中保证金期限在3个月以上的金额为730.00元。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	49,357,320.60
其他	49,357,320.60
合计	49,357,320.60

其他说明：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》协议相关规定，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年 度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。旗计智能截至 本期期末累积实现净利润数低于截至本期期末累积承诺净利润数，未完成业绩22,135,653.72元，由刘涛、和顺投资以其尚未 出售的股份进行补偿，合计补偿股数8,295,348股，2018年12月28日公司公开市场普通股收盘价5.95元/股，确认交易性金融资 产49,357,320.60元。

3 、应收票据及应收账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收票据		606,093.99
应收账款	279,307,706.24	203,445,795.82
合计	279,307,706.24	204,051,889.81

（ 1 ）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据		606,093.99
合计		606,093.99

（ 2 ）应收账款

• 1)应收账款分类披露

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单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单
	1,078,70		1,078,70			26,130,		26,130,06
独计提坏账准备的		0.37%		100.00%			10.83%		100.00%
	4.00		4.00			066.59		6.59
应收账款
按信用风险特征组
	287,978,		8,670,96		279,307,7	209,627		7,844,121		201,783,25
合计提坏账准备的		99.14%		3.01%			86.86%		3.74%
	669.88		3.64		06.24	,378.90		.01		7.89
应收账款
单项金额不重大但
	1,412,52		1,412,52			5,580,0		3,917,462		1,662,537.9
单独计提坏账准备		0.49%		100.00%			2.31%		70.21%
	1.49		1.49			00.31		.38		3
的应收账款
	290,469,		11,162,1		279,307,7 06.24	241,337		37,891,64		203,445,79 5.82
合计		100.00%		3.84%			100.00%		15.70%
	895.37		89.13			,445.80		9.98

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
应收账款（按单位）
	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
品信征信服务（上海）				公司经营不良，经多次
	1,078,704.00	1,078,704.00	100.00%
有限公司				沟通无果
合计	1,078,704.00	1,078,704.00	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	287,238,287.66	8,617,148.64	3.00%
1至2年	583,847.80	35,030.87	6.00%
2至3年	156,534.42	18,784.13	12.00%
合计	287,978,669.88	8,670,963.64	3.01%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

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组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 12,118,471.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,075,286.43 元。

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为228,070,364.54元，占应收账款年末余额合计数的比例为 78.51%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为6,873,471.12元。

4 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	22,529,782.18	97.46%	21,306,080.80	96.76%
1至2年	19,886.18	0.09%	605,920.94	2.75%
2至3年	558,463.25	2.42%	107,566.45	0.49%
3年以上	6,578.42	0.03%
合计	23,114,710.03	--	22,019,568.19	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

公司本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为10,447,585.72 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 45.20 %。

5 、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	380,382,099.30	15,286,257.21
合计	380,382,099.30	15,286,257.21

（ 1 ）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元

		期末余额			期初余额
类别	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

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				计提比 例
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组				3.12%
	392,643,		12,261,2		380,382,0	16,152,		866,130.0		15,286,257.
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		5.36%
	335.42		36.12		99.30	387.21		0		21
其他应收款
	392,643,		12,261,2	3.12%	380,382,0 99.30	16,152,		866,130.0		15,286,257. 21
合计		100.00%					100.00%		5.36%
	335.42		36.12			387.21		0

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	385,849,904.75	11,575,497.13	3.00%
1至2年	5,045,532.60	302,731.96	6.00%
2至3年	493,247.90	59,189.75	12.00%
3年以上	1,254,650.17	323,817.28	25.81%
3至4年	1,029,040.12	246,969.63	24.00%
4至5年	195,740.00	46,977.60	24.00%
5年以上	29,870.05	29,870.05	100.00%
合计	392,643,335.42	12,261,236.12	3.12%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额12,118,471.71 元；本期收回或转回坏账准备金额2,075,286.43 元。

3)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应收退税款	318,351.75	279,759.58
押金及保证金	12,575,906.66	9,681,588.19
暂付款	5,935,389.01	1,313,375.01
备用金	592,440.68	1,060,864.01

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

142

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

应收设备租赁款		66,500.62
股票期权行权款		370,651.00
应收股权转让款		3,379,648.80
业绩补偿款	491,247.32
应收资产剥离款项	372,730,000.00
合计	392,643,335.42	16,152,387.21

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
上海林梧实业有限
	应收资产剥离款项	372,730,000.00	1年内	94.93%	11,181,900.00
公司
广东澳金钱币投资
	平销返利	4,383,816.00	1年以内	1.12%	131,514.48
有限公司
上海张投国聚文化
	押金	1,444,049.50	1-2年	0.37%	86,642.97
发展有限公司
北京嘉联文化发展
	保证金	1,000,000.00	1-2年	0.25%	60,000.00
有限公司
新疆维吾尔自治区
霍尔果斯经济开发
	保证金	2,882,454.00	1年以内	0.73%	86,473.62
区管理委员会财政
局
合计	--	382,440,319.50	--	97.40%	11,546,531.07

6 、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,994,448.56	447,350.63	1,547,097.93	74,129,230.17	141,951.78	73,987,278.39
在产品	318,262.54		318,262.54	15,716,079.31		15,716,079.31
库存商品	20,723,725.63	30,131.36	20,693,594.27	150,976,097.18	6,727,077.58	144,249,019.60
周转材料	6,103.57		6,103.57	50,242,259.43		50,242,259.43

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

143

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

发出商品	6,625,507.90		6,625,507.90	12,837,153.18		12,837,153.18
自制半成品				18,365.77		18,365.77
委托加工物资				5,696,011.37		5,696,011.37
合计	29,668,048.20	477,481.99	29,190,566.21	309,615,196.41	6,869,029.36	302,746,167.05

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额					期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	141,951.78	305,398.85				447,350.63
库存商品	6,727,077.58	14,525,533.17		13,577,972.30	7,644,507.09	30,131.36
合计	6,869,029.36	14,830,932.02		13,577,972.30	7,644,507.09	477,481.99

7 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
待收增值税销项税款-已实现销售尚未开
		276,532.17
票
待认证增值税	418,856.17	3,700,293.11
银行开放式理财产品	108,647,318.01	234,370,000.00
待抵扣增值税	2,558,070.85	7,772,445.39
多缴增值税	700,782.14	4,494,295.82
企业所得税	5,870,564.51	2,134,752.86
日本朝日多缴纳的消费税（日本税种）		3,702,848.27
包年配置费		476,341.42
合计	118,195,591.68	256,927,509.04

其他说明：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

144

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8 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具：	53,200,000.00		53,200,000.00	3,000,000.00		3,000,000.00
按成本计量的	53,200,000.00		53,200,000.00	3,000,000.00		3,000,000.00
合计	53,200,000.00		53,200,000.00	3,000,000.00		3,000,000.00

（ 2 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

	账面余额	账面余额	账面余额			减值准备	减值准备		在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例
上海旗沃
	3,000,000.			3,000,000.
信息技术									15.00%
	00			00
有限公司
宁波康旗
国豪投资
		1,000,000.		1,000,000.
合伙企业									20.00%
		00		00
（有限合
伙）
宁波康旗
沃君投资
		1,000,000.		1,000,000.
合伙企业									0.28%
		00		00
（有限合
伙）
上海益古
科技有限		200,000.00		200,000.00					10.00%
公司
宁波康旗
殷邦投资		38,000,000		38,000,000
									9.50%
合伙（有		.00		.00
限合伙）
爱分趣网
络技术		10,000,000		10,000,000
									20.00%
（上海）		.00		.00
有限公司

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145

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	3,000,000.	50,200,000		53,200,000
合计									--
	00	.00		.00

9 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	28,544,059.54	4,704,543.37		33,248,602.91
2.本期增加金额	8,900,000.00			8,900,000.00
（1）外购
（2）存货\固定资产
	8,900,000.00			8,900,000.00
\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	28,544,059.54	4,704,543.37		33,248,602.91
（1）处置	28,544,059.54	4,704,543.37		33,248,602.91
（2）其他转出
4.期末余额	8,900,000.00			8,900,000.00
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额	9,677,167.42	807,359.44		10,484,526.86
2.本期增加金额	3,716,180.75	108,953.40		3,825,134.15
（1）计提或摊销	1,517,881.01	108,953.40		1,626,834.41
（2）固定资产转入	2,198,299.74			2,198,299.74
3.本期减少金额	10,856,848.47	916,312.84		11,773,161.31
（1）处置	10,856,848.47	916,312.84		11,773,161.31
（2）其他转出
4.期末余额	2,536,499.70			2,536,499.70
三、减值准备
1.期初余额

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146

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2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	6,363,500.30			6,363,500.30
2.期初账面价值	18,866,892.12	3,897,183.93		22,764,076.05

10 、固定资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	39,803,701.23	349,252,404.48
合计	39,803,701.23	349,252,404.48

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋建筑物	机器设备	运输工具	电子设备及其他	生产用具	合计
一、账面原值：
1.期初余额	225,805,900.15	205,625,292.90	13,240,358.10	41,347,575.11	21,558,529.76	507,577,656.02
2.本期增加金
	7,874,131.72	43,559,256.28	1,796,683.96	22,773,360.75	5,983,512.17	81,986,944.88
额
（1）购置	4,324,149.68	41,879,452.65	1,796,683.96	21,037,474.47	5,983,512.17	75,021,272.93
（2）在建工
	3,549,982.04	1,679,803.63		1,405,879.23		6,635,664.90
程转入
（3）企业合
				330,007.05		330,007.05
并增加
3.本期减少金
	217,615,895.68	245,601,010.07	11,567,335.34	26,398,285.03	27,542,041.93	528,724,568.05
额
（1）处置或
	16,062.47	7,586,279.56	667,834.92	3,191,725.53	422,951.21	11,884,853.69
报废

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147

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（2）转入投资性
	8,900,000.00					8,900,000.00
房地产
（3）资产剥离减
	208,699,833.21	238,014,730.51	10,899,500.42	23,206,559.50	27,119,090.72	507,939,714.36
少
4.期末余额	16,064,136.19	3,583,539.11	3,469,706.72	37,722,650.83		60,840,032.85
二、累计折旧
1.期初余额	48,773,289.63	72,748,312.57	7,305,913.11	14,528,398.42	14,217,893.84	157,573,807.57
2.本期增加金
	1,899,662.00	20,495,258.36	1,720,307.44	12,544,126.00	4,672,496.81	41,331,850.61
额
（1）计提	1,899,662.00	20,495,258.36	1,720,307.44	12,544,126.00	4,672,496.81	41,331,850.61
3.本期减少金
	46,206,368.41	90,875,572.33	7,245,177.14	15,468,063.76	18,890,390.65	178,685,572.29
额
（1）处置或
	65,245.05	5,392,582.55	613,008.91	2,833,652.89	388,127.39	9,292,616.79
报废
（2）转入投资性
	2,198,299.74
房地产
（3）资产剥离	43,942,823.62	85,482,989.78	6,632,168.23	12,634,410.87	18,502,263.26	169,392,955.50
4.期末余额	4,531,828.27	2,302,753.55	1,781,043.41	11,604,460.66		20,220,085.89
三、减值准备
1.期初余额	10,000.00	729,844.47		6,778.50	4,821.00	751,443.97
2.本期增加金
		2,071,499.60				2,071,499.60
额
（1）计提		2,071,499.60				2,071,499.60
3.本期减少金
	10,000.00	1,985,098.34		6,778.50	4,821.00	2,006,697.84
额
（1）处置或
		1,307,754.43		6,778.50	4,821.00	1,319,353.93
报废
（2）资产出售	10,000.00	677,343.91				687,343.91
4.期末余额		816,245.73				816,245.73
四、账面价值
1.期末账面价
	11,532,307.92	464,539.83	1,688,663.31	26,118,190.17		39,803,701.23
值
2.期初账面价
	177,022,610.52	132,147,135.86	5,934,444.99	26,812,398.19	7,335,814.92	349,252,404.48
值

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

148

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11 、在建工程

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
在建工程		6,671,098.26
合计		6,671,098.26

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
厂房加层工程				4,144,224.29		4,144,224.29
建筑工程				1,699,058.12		1,699,058.12
设备安装工程				827,815.85		827,815.85
合计				6,671,098.26		6,671,098.26

12 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	商标	合计
一、账面原值
1.期初余额	16,813,327.79			172,838,677.76	1,088,129.34	190,740,134.89
2.本期增加
				13,961,291.41		13,961,291.41
金额
（1）购置				1,413,609.86		1,413,609.86
（2）内部
				2,286,396.79		2,286,396.79
研发
（3）企业
				10,261,284.76		10,261,284.76
合并增加
3.本期减少金
	10,842,978.78			4,309,890.46	138,129.34	15,290,998.58
额

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149

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（1）处置
（2）资产剥离	10,842,978.78			4,309,890.46	138,129.34	15,290,998.58
4.期末余额	5,970,349.01			182,490,078.71	950,000.00	189,410,427.72
二、累计摊销
1.期初余额	3,001,820.61			41,236,176.28	832,009.86	45,070,006.75
2.本期增加
	325,963.96			41,217,832.23	130,418.29	41,674,214.48
金额
（1）计提	325,963.96			41,217,832.23	130,418.29	41,674,214.48
3.本期减少
	2,033,764.76			2,789,703.06	106,487.54	4,929,955.36
金额
（1）处置
（2）资产剥离	2,033,764.76			2,789,703.06	106,487.54	4,929,955.36
4.期末余额	1,294,019.81			79,664,305.45	855,940.61	81,814,265.87
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
				40,842,787.21		40,842,787.21
金额
（1）计提				40,842,787.21		40,842,787.21
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额				40,842,787.21		40,842,787.21
四、账面价值
1.期末账面
	4,676,329.20			61,982,986.05	94,059.39	66,753,374.64
价值
2.期初账面
	13,811,507.18			131,602,501.48	256,119.48	145,670,128.14
价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 76.80%。

13 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

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单位： 元

150

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被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
上海蓝图眼镜有
	3,478,053.43					3,478,053.43
限公司
江苏蓝图眼镜有
	155,932.68					155,932.68
限公司
上海康耐特职业
	63,781.22					63,781.22
培训中心
上海旗计智能科
	1,972,431,704.02					1,972,431,704.02
技有限公司
上海敬众数据处
	322,677,519.96					322,677,519.96
理有限公司
上海合晖保险经
		37,841,454.41				37,841,454.41
纪有限公司
合计	2,298,806,991.31	37,841,454.41				2,336,648,445.72

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称
或形成商誉的事	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
项
江苏蓝图眼镜有
	155,932.68					155,932.68
限公司
上海康耐特职业
	63,781.22					63,781.22
培训中心
上海旗计智能科
		1,144,803,996.21				1,144,803,996.21
技有限公司
合计	219,713.90	1,144,803,996.21				1,145,023,710.11

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

（1）公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整 各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生 了减值。商誉减值测试情况如下：

了减值。商誉减值测试情况如下：
项目	旗计智能	敬众数据	上海蓝图	合晖保险
商誉账面余额①	1,972,431,704.02	322,677,519.96	3,478,053.43	37,841,454.4
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-②	1,972,431,704.02	322,677,519.96	3,478,053.43	37,841,454.4
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④		193,358,814.54	3,341,659.18	16,217,766.1

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

151

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价	1,972,431,704.02	516,036,334.50	6,819,712.61	54,059,220.59
值⑤=④+③
资产组的账面价值⑥	72,372,292.19	19,550,905.92	480,540.89	10,352,781.70
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+	2,044,803,996.21	535,587,240.42	7,300,253.50	64,412,002.29
⑥
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金	900,000,000.00	602,000,000.00	8,000,000.00	79,000,000.00
额）⑧
整体商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧	1,144,803,996.21
归属于母公司的商誉减值损失	1,144,803,996.21

（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息上述公司商誉减值测试的资产组或资产组组合的构成情况如下：评估基 准日的评估范围是公司并购形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及所确定的资产组一致。

上述旗计智能、敬众数据两个个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了上海申威资产评估有限 公司2019年4月22日沪申威评报字（2019）第1254号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海旗计智能科 技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果、上海申威资产评估有限 公司2019年4月22日沪申威评报字（2019）第1255号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对并购上海敬众科技股 份有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》的评估结果。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法：

				关键参数
单位	预测期	预测期增长率	稳定期增长	利润率	折现率（加权平均资本成本
			率		WACC）
	2019年-2023年（后续	[注1]	持平	根据预测的收入、成本、费用	14.00%
旗计智能
	为稳定期）			等计算
	2019年-2023年（后续	[注2]	持平	根据预测的收入、成本、费用	14.20%
敬众科技
	为稳定期）			等计算
	2019年-2023年（后续	[注3]	持平	根据预测的收入、成本、费用	10.10%
上海蓝图
	为稳定期）			等计算
	2019年-2023年（后续	[注4]	持平	根据预测的收入、成本、费用	12.00%
上海合晖
	为稳定期）			等计算

注1：旗计智能受到外部合作市场环境的影响，同行业企业数量增加明显，行业竞争激烈，银行卡商品邮购分期业务在 2018年中旬有三家合作银行未能如期续约，导致实际销售额较预计销售额下滑27%，贡献利润不但未能达到增长预期，反而 有所下降。

2019年旗计智能计划优化业务规模，增强产品内在价值，扩展产品类型，从内外两方面提升银行卡商品邮购分期、账单 分期业务的利润输出能力。目前，旗计智能市场口碑反馈较好，2019年较2018年小银行客户数量有所提升，未来有一定把握 维持现有业务规模。但由于拓展新的合作银行有一定的时间周期性，根据旗计智能发展情况、客户环境、业务数据的分析， 从谨慎性角度出发2020年及以后年度维持2019年业务规模预测。

注2：敬众科技近年业务增长迅猛，2017年业务收入增幅132%，2018年达到70%，特别是数据服务收入尤为显著，2017、 2018年净利润均超额完成了利润承诺。综合考虑到目前市场环境影响，根据公司2019年发展规划及目前正在洽谈的数据服务 项目，该项收入能支撑公司业绩增速保持30%以上，数据分发业务随着市场的乘机人增加而增加，该项收入增长5%，敬众 科技业务模式具备高成长性特点，结合历史数据与发展前景分析增长率较为合理。

注3：上海蓝图眼镜相关业务市场仍处于未饱和状态，未来随着镜片需求量的增加，镜片相关产品(镜盒镜布等)也会相 应增长，预期眼镜相关产品20%增长率;三年后趋于稳定。随着人们消费水平增加，以及对日用品以外的消费水平增长较快

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

152

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

宠物用品市场潜力大，预期15%增长。

注4：上海合晖受到整体金融监管政策趋紧的影响，产品同质化严重，行业竞争激烈，传统车险经纪业务毛利率低于预 期，其他保险经纪业务增长缓慢。导致实际销售额较预计销售额虽有较大提升，但贡献利润不但未能达到增长预期，反而有 所下降。2019年合晖经纪计划调整业务模式，优化业务结果，减少车险线下业务，转型线上，同时加大和完善线下寿险业务。 与此同时增强科技投入以及数据分析能力，提升触达率及转换率。同时优化线下团队，调整考核和奖励维度，促进线下业务 扩张。目前，合晖经纪已完成线上APP开发及部分银行端市场投放，市场口碑反馈较好，且有部分银行均有意向接入平台， 线下寿险业务团队基本完成优化调整，与保险公司产品对接及商务签署也已基本完成。根据保险行业未来行业趋势及发展， 预计合晖经纪将于2019年重回上涨趋势，2019年及以后年度销售增长率将保持在12%-15%。 商誉减值测试的影响

其他说明

14 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
车间工程装修费	1,336,362.71		1,336,362.71
房屋装修费	22,187,948.55	12,765,695.01	11,338,539.57	1,701,713.77	21,913,390.22
网站建设费	70,754.74		70,754.74
合计	23,595,066.00	12,765,695.01	12,745,657.02	1,701,713.77	21,913,390.22

其他说明

15 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	16,681,582.71	3,822,685.53	42,124,761.99	9,742,133.13
可抵扣亏损	7,405,146.51	1,851,286.64	73,840,757.37	19,322,571.98
递延收益	582,276.16	111,528.72	5,279,427.00	791,914.05
固定资产减值准备			751,443.97	117,002.08
股权激励	536,095.66	87,667.07	18,081,939.73	3,982,831.35
无形资产评估减值	296.73	85.20
固定资产评估减值	942,516.04	188,145.16	1,633,651.37	317,917.70
公允价值变动收益	13,049,220.71	3,262,305.18
合计	39,197,134.52	9,323,703.50	141,711,981.43	34,274,370.29

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153

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
固定资产折旧			1,109,246.29	214,484.52
无形资产评估增值部分	40,014,201.04	6,455,256.32	110,055,680.08	16,508,372.55
固定资产评估增值	72,407.73	15,229.20	273,540.85	47,664.97
持有待售资产评估增值			1,017,531.85	152,629.78
合计	40,086,608.77	6,470,485.52	112,455,999.07	16,923,151.82

（ 3 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	44,518,710.22	77,396,047.61
合计	44,518,710.22	77,396,047.61

（ 4 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年		14,271.81
2019年	5,010.67	5,010.67
2020年	1,902,070.67	1,902,070.67
2021年	2,124,090.15	2,124,090.15
2022年	25,224,904.76	73,350,604.31
2023年	15,262,633.97
合计	44,518,710.22	77,396,047.61	--

其他说明：

16 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
日本理财型保险产品		478,105.24
预付设备采购进度款	256,193.45	6,311,068.47

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154

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

合计 256,193.45 6,789,173.71

其他说明：

17 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款		47,236,490.00
保证借款	99,900,000.00	47,000,000.00
质押及保证借款		39,175,640.22
合计	99,900,000.00	133,412,130.22

短期借款分类的说明：

18 、应付票据及应付账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付账款	92,413,632.46	87,915,181.92
合计	92,413,632.46	87,915,181.92

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	92,308,633.98	85,860,316.50
1年以上	104,998.48	2,054,865.42
合计	92,413,632.46	87,915,181.92

19 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
1年以内（含1年）	5,763,477.34	22,255,524.69
1年以上	1,604,054.80	1,407,456.52
合计	7,367,532.14	23,662,981.21

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

155

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

20 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	23,085,258.81	486,157,673.43	484,344,010.41	24,898,921.83
二、离职后福利-设定提
	10,691,671.53	44,211,676.43	53,036,652.47	1,866,695.49
存计划
合计	33,776,930.34	530,369,349.86	537,380,662.88	26,765,617.32

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	20,884,036.06	436,068,523.04	433,672,145.10	23,280,414.00
补贴
2、职工福利费		17,049,909.85	17,049,909.85
3、社会保险费	1,964,726.30	21,682,528.43	22,680,188.45	967,066.28
其中：医疗保险费	1,892,795.84	19,660,197.27	20,687,368.27	865,624.84
工伤保险费	27,967.22	581,451.90	563,049.54	46,369.58
生育保险费	43,963.24	1,440,879.26	1,429,770.63	55,071.87
4、住房公积金	231,332.80	10,798,509.85	10,392,074.45	637,768.20
5、工会经费和职工教育
	5,163.65	558,202.26	549,692.56	13,673.35
经费
合计	23,085,258.81	486,157,673.43	484,344,010.41	24,898,921.83

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	1,876,391.52	41,685,294.61	41,732,955.34	1,828,730.79
2、失业保险费	103,407.68	1,335,221.73	1,400,664.71	37,964.70
其他	8,711,872.33	1,191,160.09	9,903,032.42
合计	10,691,671.53	44,211,676.43	53,036,652.47	1,866,695.49

其他说明：

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156

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

21 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	30,571,822.51	41,464,149.46
企业所得税	28,809,452.73	33,827,182.03
个人所得税	554,621.87	1,731,749.67
城市维护建设税	970,385.63	561,026.85
教育费附加	1,285,459.53	1,705,787.00
房产税	37,202.63	285,083.74
土地使用税	27,420.00	80,754.00
印花税	1,034,169.69	392,622.35
其他税费	2,247.59	99,623.13
合计	63,292,782.18	80,147,978.23

其他说明：

22 、其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付利息	373,665.97	499,366.69
应付股利		120,050.32
其他应付款	63,581,714.68	127,897,010.03
合计	63,955,380.65	128,516,427.04

（ 1 ）应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
短期借款应付利息	373,665.97	499,366.69
合计	373,665.97	499,366.69
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位：
借款单位	逾期金额	逾期原因

单位： 元

其他说明：

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157

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
普通股股利		120,050.32
合计		120,050.32

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（ 3 ）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
押金及保证金	4,500,680.63	5,034,737.72
咨询服务费	1,057,500.00	2,149,528.26
应付装修款	9,189.12	2,513,907.70
应付杂费	5,671,919.01	10,831,129.24
暂收款	20,911,765.92	809,530.92
收购敬众股权进度款	31,430,660.00	94,292,000.00
收购少数股权应付款		8,317,484.00
减资款		863,648.70
房屋出售定金		2,300,000.00
其他		785,043.49
合计	63,581,714.68	127,897,010.03

23 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的长期借款		96,800,000.00
融资租赁应付款		56,037.23
合计		96,856,037.23

其他说明：

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158

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24 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款		146,500,000.00
保证借款	173,250,000.00	51,950,000.00
合计	173,250,000.00	198,450,000.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

25 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
					与资产相关的政府
政府补助	5,279,427.00	6,256,970.02	10,954,120.83	582,276.19
					补助
合计	5,279,427.00	6,256,970.02	10,954,120.83	582,276.19	--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

			本期计入营
		本期新增补		本期计入其	本期冲减成			与资产相关/
负债项目	期初余额		业外收入金			其他变动	期末余额
		助金额		他收益金额	本费用金额			与收益相关
			额
树脂镜片生
产线技改补	169,411.69			24,201.72	145,209.97			与资产相关
贴
上海市试点
示范专利资	67,200.00			67,200.00				与资产相关
金资助
浦东新区级
试点示范专	90,000.00			90,000.00				与资产相关
利资金
2015年工业
企业技改项	1,121,415.86			140,177.04	981,238.82			与资产相关
目专项资金
2016年度工
业技改设备
	1,918,283.88			257,307.36	1,660,976.52			与资产相关
投资和标准
厂房项目

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159

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

2017年省级
工业企业技
	94,933.75			1,028.92	93,904.83			与资产相关
术改造综合
项目
收到浦东财
政局碳酸烯
丙酯材料技	1,818,181.82			1,818,181.82				与资产相关
术开发补贴
款
2017企业升
级改造奖励		2,179,980.00		102,440.20	2,077,539.80			与资产相关
207.998万元
浦东新区财
政局技改补
贴款（车房定
		2,650,000.00		51,960.78	2,598,039.22			与资产相关
制片智能化
生产线改造
项目）
浦东新区财
政局碳酸烯
丙酯材料技		500,000.00		12,500.00	487,500.00			与资产相关
术开发补贴
款
徐汇财政局
企业发展专		330,000.00		117,096.77		212,903.23		与资产相关
项补贴
收到上海市
静安区2017
		340,000.00		212,500.00		127,500.00		与资产相关
年度财政扶
持
潍坊分公司
		256,990.02		15,117.06		241,872.96		与资产相关
装修补助款

其他说明：

26 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	526,228,511.00	587,428.00		158,039,714.00		158,627,142.00	684,855,653.00

其他说明：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

注1：公司 2017 年年度股东大会审议通过 2017 年度权益分派方案为：以公司总股本 526,799,049 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.57 元（含税），合计派发现金股利 30,027,545.79 元（含税）；以公司总股本 526,799,049 股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本158,039,714.00股。权益分派方案于 2018 年 7 月 12 日实施完毕。

注2：根据公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制 性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七 次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和公司第 四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部 分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本期共行权587,428.00份；公司总股本增加587,428.00股，各股票期权激励对象 均以货币出资。

27 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	2,424,765,226.85	11,031,999.79	464,065,444.21	1,971,731,782.43
其他资本公积	15,402,536.98	1,548,274.98	14,136,473.55	2,814,338.41
合计	2,440,167,763.83	12,580,274.77	478,201,917.76	1,974,546,120.84

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：根据公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制 性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七 次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和公司第 四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部 分第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截止2018年12月31日，可行权股票中本期累计已行权股数为587,428.00股，增 加公司股本587,428.00股，合计确认资本公积-资本溢价4,387,803.60元。并根据企业会计准则中关于股份支付的相关规定， 将已行权或已解禁股票确认的其他资本公积6,644,196.19元转入资本公积-资本溢价。

注2：根据2015年1月公司审议并通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》以及2015年10月公司 审议并通过的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权 与限制性股票的议案》。2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议并 通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本期根据企业会计准则中股份支付的相关规定，计提资本公积-其他 资本公积1,548,274.98元。

注3、上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司于 2018 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十九次会议和 2018 年 8 月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》等相关议案，2018年12 月31日正式完成资产剥离，在眼镜板块资产比例过程中，相关原股权激励税前抵扣形成的资本公积7,492,277.36元减少资本 公积-其他资本公积7,492,277.36元。

注4、2018年5月25日，公司全资子公司旗计智能召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，旗计智 能使用自筹资金20,000万元收购余江县鸿山技术咨询管理中心持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（以下简称“旗发”）10% 股权，使用自筹资金12,000万元收购余江县云逸技术咨询管理中心持有的旗发6%股权，股权转让完成后，旗计智能持有旗 发的股权将从原来的67.00%增为83.00%，根据企业会计准则财务报表合并相关规定，减少资本公积-资本溢价303,349,624.12 元。

注5、2018年9月15日，公司全资子公司旗计智能科技有限公司召开董事会审议通过《收购其控股子公司少数股东权益的 议案》，旗计智能使用自筹资金50.00万元收购夏玉冰持有的上海权享网络科技有限公司（以下简称“权享”）25.00%股权， 股权转让完成后，旗计智能持有权享的股权将从原来的75.00.00%增为100.00%，根据企业会计准则财务报表合并相关规定， 减少资本公积-资本溢价2,676,106.09元。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

注6、公司 2017 年年度股东大会审议通过 2017 年度权益分派方案为：以公司总股本 526,799,049 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 0.57 元（含税），合计派发现金股利 30,027,545.79 元（含税）；以公司总股本 526,799,049 股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本158,039,714.00股。权益分派方案于 2018 年 7 月 12 日实施完毕， 减少资本公积-资本溢价158,039,714.00元。

28 、库存股

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
上市人民币普通股（A
		44,787,724.61		44,787,724.61
股）
合计		44,787,724.61		44,787,724.61

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司于 2018 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2018 年 7 月 12 日召开的 2018 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，截止至2018年12月31日，公司使用自筹资金回购公司股份44,787,724.61元。

29 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东
二、将重分类进损益的其他综合收		10,809,218.			8,032,082.7 1
	-8,032,082.71		2,777,135.60
益		31
		10,809,218.			8,032,082.7 1
外币财务报表折算差额	-8,032,082.71		2,777,135.60
		31
	-8,032,082.71	10,809,218.			8,032,082.7 1
其他综合收益合计			2,777,135.60
		31

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

30 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	19,920,089.46	11,041,932.19		30,962,021.65
合计	19,920,089.46	11,041,932.19		30,962,021.65

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

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162

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31 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	525,942,883.79	238,432,318.61
调整后期初未分配利润	525,942,883.79	238,432,318.61
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-793,479,828.59
减：提取法定盈余公积	11,041,932.19	298,578,919.48
提取任意盈余公积		554,235.08
应付普通股股利	30,027,545.79	10,514,119.22
期末未分配利润	-308,606,422.79	525,942,883.79

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

32 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	2,275,206,375.47	1,119,176,110.25	1,961,455,535.41	949,107,056.85
其他业务	30,130,104.22	12,188,759.36	25,890,905.87	14,219,589.41
合计	2,305,336,479.69	1,131,364,869.61	1,987,346,441.28	963,326,646.26

33 、税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	5,653,999.56	3,912,964.86
教育费附加	3,808,856.08	3,503,612.16
房产税	1,208,126.72	1,549,544.80
土地使用税	505,908.00	505,878.00
车船使用税	28,901.03	27,874.20
印花税	2,009,499.47	1,025,241.02

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地方教育费附加	2,353,303.28	2,299,581.97
河道管理费	16,242.86
其他	306,880.84	191,381.22
合计	15,891,717.84	13,016,078.23

其他说明：

34 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	174,051,517.43	159,213,791.24
折旧费	6,619,863.91	5,302,860.55
办公费	3,976,838.10	17,825,596.73
交际应酬费	2,234,187.92	965,464.42
差旅费	6,887,333.80	7,793,748.68
运输费	10,116,388.77	16,205,921.45
业务宣传费	4,793,116.65	7,178,451.35
租赁费	17,291,988.96	19,491,044.37
邮电费	22,664,003.67	402,052.40
商业及劳动保险费	3,159,438.36	10,682,384.18
低值易耗品	3,963,888.63	3,330,836.50
邮购业务手续费	127,794,380.28	158,433,763.28
其他	14,423,877.94	13,100,605.50
合计	397,976,824.42	419,926,520.65

其他说明：

35 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	91,036,854.72	68,480,065.99
折旧摊销	48,971,167.70	40,174,434.74
办公费	12,707,773.47	13,867,919.48
车辆使用费	1,241,695.14	1,208,967.63
劳动保险费	7,206,771.64	2,977,796.12
邮电费	1,371,362.81	1,081,964.49

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交际应酬费	3,905,776.77	2,196,449.54
水电费	2,059,385.82	823,525.95
差旅费	5,575,942.67	3,758,805.86
咨询服务费	18,558,618.32	12,987,756.69
租赁费	11,946,130.70	5,962,969.01
其他	4,984,222.93	4,106,058.78
合计	209,565,702.69	157,626,714.28

其他说明：

36 、研发费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	53,176,045.15	48,196,124.01
原材料	15,264,100.60	16,069,972.83
房租物业	1,870,027.67	676,496.21
折旧摊销	5,357,486.60	3,141,917.88
其他	2,482,546.01	2,753,380.58
合计	78,150,206.03	70,837,891.51

其他说明：

37 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	21,772,774.47	18,835,590.26
减：利息收入	6,527,695.57	10,248,474.43
汇兑损失	6,053,121.39	13,539,094.34
减：汇兑收益	12,433,935.32	5,631,636.70
手续费支出	1,638,825.40	1,293,028.28
合计	10,503,090.37	17,787,601.75

其他说明：

38 、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

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一、坏账损失	23,808,625.54	28,356,908.91
二、存货跌价损失	14,830,932.02	8,146,039.82
七、固定资产减值损失	2,071,499.60	708,589.13
十二、无形资产减值损失	40,842,787.21
十三、商誉减值损失	1,144,803,996.21
合计	1,226,357,840.58	37,211,537.86

其他说明：

39 、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
上海市企业技术中心能力建设		400,000.04
基于互联网的镜片制造与眼镜加工供应
		675,000.00
链管理平台
上海市试点示范专利资金资助		134,400.00
浦东新区级试点示范专利资金		120,000.00
浦东财政局碳酸烯丙酯材料技术开发补
		181,818.18
贴款
2014年度技改补贴		24,201.72
2015年度技改补贴		140,177.04
2017年省级工业企业技术改造综合奖补
		5,066.25
10万
2016年度工业技改设备投资和标准厂房
		81,716.12
项目奖补200万
财政税收扶持金	17,435,800.00	18,390,000.00
浦东财政局碳酸烯丙酯材料技术开发补
		1,920,000.00
贴款
其他-与收益相关	3,215,892.86	1,272,692.13
其他-与资产相关	2,909,711.67

40 、投资收益

	单位： 元 本期发生额 上期发生额 -4,410.27 7,193,270.60 10,468,273.68	单位： 元 本期发生额 上期发生额 -4,410.27 7,193,270.60 10,468,273.68
项目	本期发生额	上期发生额
处置可供出售金融资产取得的投资收益		-4,410.27
其他-银行理财产品收益	7,193,270.60	10,468,273.68

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处置子公司的投资收益	-7,285,883.82
国外全资子公司处置是其他综合收益余额
	2,777,135.60
一次性转让投资收益
合计	2,684,522.38	10,463,863.41

其他说明：

41 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
	-13,049,220.71
益的金融资产
合计	-13,049,220.71

其他说明：

42 、资产处置收益

单位： 元

资产处置收益的来源	本期发生额	上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产而产
	-31,637.81	-1,539,297.69
生的处置利得或损失

43 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
政府补助	1,691,478.77	9,912,397.00	1,691,478.77
业绩补偿	62,897,788.64		62,897,788.64
其他	1,392,728.54	1,695,957.10	1,392,728.54
合计	65,981,995.95	11,608,354.10	65,981,995.95

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关
	桂东县招商		因符合地方
	合作局、鹰潭		政府招商引
财政扶持金		补助		否	否		9,736,397.00	与收益相关
	（余江）眼镜		资等地方性
	产业园区管		扶持政策而

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	委会、合肥市		获得的补助
	蜀山新产业
	园管理委员
	会
			因研究开发、
	地方人民政		技术更新及
其他		补助		否	否	1,691,478.77	176,000.00	与收益相关
	府、财政局等		改造等获得
			的补助

44 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
对外捐赠	61,852.86	45,000.00
非流动资产报废损失合计	350,113.25	448,821.77
其他	1,390,794.17	549,060.32
合计	1,802,760.28	1,042,882.09

其他说明：

45 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	46,395,208.52	43,208,124.10
递延所得税费用	386,556.87	-15,980,407.94
合计	46,781,765.39	27,227,716.16

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	-687,129,467.79
按法定/适用税率计算的所得税费用	-171,782,366.93
子公司适用不同税率的影响	-81,961,720.84
调整以前期间所得税的影响	-466,461.53
非应税收入的影响

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不可抵扣的成本、费用和损失的影响	290,521,592.36
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-6,389,434.56
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	3,774,992.29
损的影响
研发费用加计扣除影响	-7,184,153.62
其他	20,269,318.22
所得税费用	46,781,765.39

其他说明

46 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
暂收款和收回暂付款	28,144,021.21	6,205,747.14
租赁收入	2,224,441.06	12,887,270.72
收到的政府补助	28,215,501.81	31,188,089.13
利息收入	6,527,695.57	10,248,474.43
违约金、赔偿收入等其他营业外收入	107,175.46	901,549.20
合计	65,218,835.11	61,431,130.62

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
办公、水电等管理费用	33,065,369.15	18,289,773.88
办公、水电等销售费用	46,481,444.21	25,313,274.75
邮寄运输费	18,239,242.73	17,414,889.08
招待费	5,425,318.33	3,161,913.96
差旅费	11,925,111.17	11,895,537.65
业务宣传费	3,637,083.10	7,178,451.35
研发费用	448,976.59	15,051,207.30
咨询审计费	19,289,085.67	12,987,756.69
房屋租赁费	32,105,386.58	26,200,269.63
保险费		10,682,384.18

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

169

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

捐赠，滞纳金等营业外支出	22,225.48	308,460.67
暂付款和支付暂收款	6,680,190.48	7,759,177.47
合计	177,319,433.49	156,243,096.61

（ 3 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
旗计智能处置子公司湖南旗商现金流出
	8,291,495.25
净额
收购霍尔果斯旗发少数股东权益	320,000,000.00
收购上海权享少数股东权益	500,000.00
合计	328,791,495.25

（ 4 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
与资产相关的政府补助		4,100,000.00
财政贴息		307,000.00
银行贷款保证金		4,261,244.22
合计		8,668,244.22

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 5 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
银行贷款保证金		206,500.00
回购股份	50,000,000.00
减资		22,684.80
合计	50,000,000.00	229,184.80

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

47 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位： 元

170

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-733,911,233.18	323,220,843.79
加：资产减值准备	1,226,357,840.58	37,211,537.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	42,958,685.01	35,591,438.71
物资产折旧
无形资产摊销	41,674,214.48	32,278,777.27
长期待摊费用摊销	12,745,657.02	7,956,690.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	31,637.81	1,539,297.69
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	350,113.25	448,821.77
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	13,049,220.71
财务费用（收益以“－”号填列）	22,480,760.96	27,002,658.95
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,684,522.38	-10,463,863.41
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	3,771,069.99	-14,320,802.68
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-3,265,718.13	-1,659,605.26
存货的减少（增加以“－”号填列）	-13,638,917.41	1,011,344.74
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-291,695,409.05	-36,671,621.52
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	89,213,929.44	-7,445,816.87
列）
其他	-62,897,788.64
经营活动产生的现金流量净额	344,539,540.46	395,699,701.22
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	718,871,520.55	691,918,451.22
减：现金的期初余额	691,918,451.22	472,036,029.85
现金及现金等价物净增加额	26,953,069.33	219,882,421.37

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

	单位： 元 金额 49,000,000.00 --
	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	49,000,000.00
其中：	--

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

171

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

上海合晖保险经纪有限公司	49,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	1,455,152.97
其中：	--
上海合晖保险经纪有限公司	1,455,152.97
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	62,861,320.00
其中：	--
上海敬众数据处理有限公司	62,861,320.00
取得子公司支付的现金净额	110,406,167.03

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	399,205,197.51
其中：	--
湖南旗商贸易有限公司	11,261,697.51
上海康耐特光学有限公司、江苏康耐特光学有限公司、朝日镜
片控股有限公司、康耐特镜片光学公司、墨西哥康耐特镜片光
	387,943,500.00
学公司、江苏康耐特光学眼镜有限公司、朝日镜片株式会社、
光学车房服务有限公司
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	118,423,725.23
其中：	--
湖南旗商贸易有限公司	19,553,192.76
上海康耐特光学有限公司、江苏康耐特光学有限公司、朝日镜
片控股有限公司、康耐特镜片光学公司、墨西哥康耐特镜片光
	98,870,532.47
学公司、江苏康耐特光学眼镜有限公司、朝日镜片株式会社、
光学车房服务有限公司
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物	1,212,761.08
其中：	--
德国朝日	1,212,761.08
处置子公司收到的现金净额	281,994,233.36

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

172

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
一、现金	718,871,520.55	691,918,451.22
其中：库存现金	97,008.91	359,529.06
可随时用于支付的银行存款	718,719,868.27	689,175,880.16
可随时用于支付的其他货币资金	54,643.37	2,383,042.00
三、期末现金及现金等价物余额	718,871,520.55	691,918,451.22

其他说明：

48 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	12,516,441.12	见"七1、货币资金"
合计	12,516,441.12	--

其他说明：

49 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	1,928,780.99
其中：美元	276,861.98	6.8632	1,900,159.14
欧元	3,647.35	7.8473	28,621.85
港币
应收账款	--	--	7,686,056.78
其中：美元	1,119,894.04	6.8632	7,686,056.78
欧元
港币
长期借款	--	--
其中：美元
欧元
港币

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173

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
重要境外经营实体	境外主要经营地	记账本位币	选择依据
ConantLensInc.	美国佐治亚州	美元	经营地会计准则
ConantOpticsMexicoS.A.DEC.V.	墨西哥墨西哥城	墨西哥比索	经营地会计准则
AsahiLiteHoldingsLimited	香港	美元	经营地会计准则

注：上述境外经营实体均已于2018年12月31日完成资产剥离，详情见附注“六、合并范围的变更”。

50 、政府补助

详见本节七、39 和 43

（ 2 ）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润
上海合晖保 险经纪有限 公司					2019年09月 30日	购买方实际 上已经控制 了被购买方 的财务和经 营政策，享有 相应的收益 并承担相应 的风险	13,191,150.0 9	-2,438,174.92
	2018年09月	49,000,000.0
			70.00%	购买
	30日	0

其他说明：

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174

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 2 ）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本	上海合晖保险经纪有限公司
--现金	49,000,000.00
合并成本合计	49,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	11,158,545.59
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
	37,841,454.41
额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

本次收购的作价由具有证券、期货业务资格的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评 估报告中的评估值并结合企业实际情况为定价依据。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信 评报字（2018）第311号评估报告，确认截止评估基准日2018年9月30日，合晖保险净资产评估价值为1,712.86 万元。

大额商誉形成的主要原因：

本次交易系以收益法和市场法确定的评估价值为基础确定。交易作价大于上海合晖保险经纪有限公司合并 日可辨认净资产公允价值，因而形成商誉。

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

	上海合晖保险经纪有限公司	上海合晖保险经纪有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	18,549,086.05	13,779,296.90
货币资金	6,455,152.97	6,455,152.97
应收款项	586,096.43	586,096.43
固定资产	224,302.15	224,302.15
无形资产	10,499,938.18	5,730,149.03
预付款项	239,600.16	239,600.16
其他应收款	209,933.51	209,933.51
其他流动资产	5,882.15	5,882.15
长期待摊费用	257,114.80	257,114.80
递延所得税资产	71,065.70	71,065.70
负债：	2,608,306.63	1,415,859.34
应付款项	49,859.43	49,859.43
递延所得税负债	1,192,447.29

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

175

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应付职工薪酬	439,728.14	439,728.14
应交税费	667,063.95	667,063.95
其他应付款	2,217.80	2,217.80
递延收益	256,990.02	256,990.02
净资产	15,940,779.42	12,363,437.56
减：少数股东权益	4,782,233.83	3,709,031.27
取得的净资产	11,158,545.59	8,654,406.29

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

合晖保险购买日可辨认资产、负债公允价值根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具《上海康耐特旗 计智能科技集团股份有限公司拟合并上海合晖保险经纪有限公司报表涉及的上海合晖保险经纪有限公司 的全部资产和负债价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第311号评估报告）中以资产基础法确认各 项资产及负债评估价值为基础调整确定。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

2 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

						处置价
						款与处
											丧失控	与原子
						置投资				按照公
											制权之	公司股
						对应的		丧失控	丧失控	允价值
							丧失控				日剩余	权投资
					丧失控	合并财		制权之	制权之	重新计
				丧失控			制权之				股权公	相关的
子公司	股权处	股权处	股权处		制权时	务报表		日剩余	日剩余	量剩余
				制权的			日剩余				允价值	其他综
名称	置价款	置比例	置方式		点的确	层面享		股权的	股权的	股权产
				时点			股权的				的确定	合收益
					定依据	有该子		账面价	公允价	生的利
							比例				方法及	转入投
						公司净		值	值	得或损
											主要假	资损益
						资产份				失
											设	的金额
						额的差
						额
上海康					公司已
耐特光					失去对
学有限					子公司
公司、江				2018年	控制权，
						-7,286,2						2,777,13
苏康耐	760,673,	100.00%	资产出	12月31	同时购
	50000		售			81.40						5.60
特光学	.			日	买方林
有限公					梧实业
司、朝日					已占有、
镜片控					使用并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

176

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

股有限					享有收
公司、康					益。
耐特镜
片光学
公司、墨
西哥康
耐特镜
片光学
公司、江
苏康耐
特光学
眼镜有
限公司、
朝日镜
片株式
会社、光
学车房
服务有
限公司
					购买方
					实际上
					已经控
					制了被
					购买方
湖南旗
				2018年	的财务
商贸易	11,261,6		股权转
		100.00%		11月30	和经营	397.58
有限公	97.51		让
				日	政策，享
司
					有相应
					的收益
					并承担
					相应的
					风险

其他说明：

注1：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司于 2018 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十九次会议和 2018 年 8 月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》等相关议案，公司向上海林 梧实业有限公司（以下简称“林梧实业”）出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，具体包括：（1）上市公司名下的眼镜镜 片业务经营性资产与负债；（2）上市公司下属眼镜镜片业务相关公司股权：5 家子公司股权，即上海康耐特光学有限公司 （以下简称“上海康耐特”）100%股权、江苏康耐特光学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）100%股权、朝日镜片控股有限 公司（以 下简称“香港朝日”）100%股权、康耐特镜片光学公司（以下简称“美国康耐特”）100%股权、墨西哥康耐特镜片光 学公司（以下简称“墨西哥康耐特”）100%股权；上述股权类资产含 3 家孙公司股权，即江苏康耐特光学眼镜有限公司（以 下简称 “丹阳康耐特”）100%股权、朝日镜片株式会社（以下简称“朝日镜片”）100%股权、光学车房服务有限公司（以下简 称“墨西哥 LASO”）100%股权（以下简称“本 次交易”）。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018） 第 1341 号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟出售资产涉及的眼镜板块资产组资产评估报告》，上述标的资产 评估价值为 76,067.35 万元。经双方协商确定，本次交易标的作价76,067.35万元，由交易对方林梧实业以现金方式支付。

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177

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

注2：2018年11月6日，旗计智能与鹰潭市余江区嘉尔升商业服务中心签订湖南旗商贸易有限公司股权转让协议，协议约定旗 计智能将所持有的湖南旗商100.00%股权（对应认缴出资额500.00万元）作价11,261,697.51元转让给鹰潭市余江区嘉尔升商 业服务中心，旗计智能于2018年12月20日收到购买方支付的收购款，湖南旗商于2018年12月3日完成工商变更，旗计智能丧 失控制权。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

3 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本报告期内子公司旗计智能以货币资金出资新设立三家子公司，分别为深圳仁杰人力资源咨询服务有限公司、上海凡 胜商业保理有限公司和陕西旗安创融信息科技有限公司，相关情况如下：

子公司或孙公司 名称	注册地	法定代表 人	业务 性质	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	组织机构代码/统一社 会信用代码	成立时间
深圳仁杰人力资 源咨询服务有限 公司	深圳	姜丹丹	人力资源咨询服务	200.00万元	100.00	91440300MA5F82DU7 Y	2018年07月19 日
上海凡胜商业保 理有限公司	上海	刘涛	应收账款融资、坏账 担保等	5,000.00万 元	100.00	91310114MA1GUKXB 1A	2018年04月10 日
陕西旗安创融信 息科技有限公司	陕西	姜丹丹	软件和信息技术服 务	1,000.00万 元	100.00	91610103MA6UQXF37 P	2018年03月02 日

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
江苏蓝图眼镜有
	江苏启东	江苏启东	镜盒、镜布	51.00%		收购
限公司
上海蓝图眼镜有
	上海浦东	上海浦东	镜片销售	51.00%		收购
限公司
上海康耐特职业
	上海静安	上海静安	培训	90.00%		收购
培训中心
上海旗计智能科			邮购及电视、电
	上海	上海		100.00%		收购
技有限公司			话零售行业
深圳旗智奥信网			邮购及电视、电
	深圳	深圳			100.00%	收购
络科技有限公司			话零售行业

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178

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

上海权享网络科			邮购及电视、电
	上海	上海			100.00%	收购
技有限公司			话零售行业
深圳数联融金融			邮购及电视、电
	深圳	深圳			100.00%	收购
服务有限公司			话零售行业
合肥旗御信息科			邮购及电视、电
	合肥	合肥			100.00%	收购
技有限公司			话零售行业
深圳市旗粤信息			邮购及电视、电
	深圳	深圳			65.00%	收购
技术有限公司			话零售行业
宁波合粤众盛智			邮购及电视、电
	宁波	宁波			70.00%	收购
能科技有限公司			话零售行业
霍尔果斯旗蕴信			邮购及电视、电
	新疆	新疆			100.00%	收购
息技术有限公司			话零售行业
霍尔果斯旗胜科			邮购及电视、电
	新疆	新疆			100.00%	收购
技服务有限公司			话零售行业
合肥仁信人力资
			人才中介及职业
源咨询服务有限	合肥	合肥			100.00%	设立
			中介服务
公司
常州仁敏人力资
			人才中介及职业
源咨询服务有限	常州	常州			100.00%	设立
			中介服务
公司
余江毅信贸易有			邮购及电视、电
	余江	余江			100.00%	设立
限公司			话零售行业
			普惠金融产品流
霍尔果斯旗发信
	新疆	新疆	量平台开发、推		83.00%	设立
息技术有限公司
			荐和服务业务
江西赣江新区旗
			邮购及电视、电
汇信息科技有限	江西	江西			100.00%	设立
			话零售行业
公司
			航空数据分发、
上海敬众数据处
	上海	上海	征信数据服务和	100.00%		收购
理有限公司
			软件开发
			航空数据分发、
上海敬众科技股
	上海	上海	征信数据服务和		62.53%	收购
份有限公司
			软件开发
上海小河征信服
	上海	上海	企业信用征信		62.53%	收购
务有限公司
敬众国际有限公
	香港	香港	航空数据分发		62.53%	收购
司
上海合晖保险经	上海	上海	保险经纪	70.00%		收购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

179

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

纪有限公司
深圳仁杰人力资
			人力资源咨询服
源咨询服务有限	深圳	深圳			100.00%	设立
			务
公司
上海凡胜商业保 理有限公司			应收账款融资、
	上海	上海			100.00%	设立
			坏账担保等
陕西旗安创融信 息科技有限公司			软件和信息技术
	陕西	陕西			100.00%	设立
			服务

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明：

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
名	比			益
子公司称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额
上海敬众数据处理有限
	37.47%	15,369,751.85		51,000,183.08
公司
霍尔果斯旗发信息技术
	17.00%	47,107,115.38		55,527,365.04
有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
子公司
	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合	流动资	非流动	资产合	流动负	非流动	负债合
名称
	产	资产	计	债	负债	计	产	资产	计	债	负债	计
上海敬
众数据	142,433	, 17,826,5	160,259,	16,616,2	1,865,61	18,481,8	94,558,2	21,419,8	115,978,	12,231,5	2,546,04	14,777,5
处理有	165.86	12.37	678.23	55.64	6.21	71.85	32.58	93.88	126.46	48.62	1.90	90.52
限公司
霍尔果
斯旗发	398,349	, 662,490.	399,011,	72,380,1		72,380,1	91,237,1	771,370.	92,008,5	16,055,1		16,055,1
信息技	249.99	37	740.36	81.32		81.32	65.66	09	35.75	68.11		68.11
术有限

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180

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

公司
				本期发生额										上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现							综合收益总		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入			净利润
						额		金流量							额		金流量
上海敬众数
		121,395,745.		40,577,270.4		40,577,270.4		36,124,810.5			20,445,546.9						16,543,483.4
据处理有限													8,106,787.24		8,106,787.24
		49		4		4		3			8						8
公司
霍尔果斯旗
		424,862,230.		250,642,813.		250,642,813.		128,570,495.			89,501,764.0		55,953,367.6		55,953,367.6		66,901,822.1
发信息技术
		02		66		66		01			5		4		4		2
有限公司

其他说明：

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2018年5月25日，公司全资子公司旗计智能召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，旗计智能使 用自筹资金20,000万元收购余江县鸿山技术咨询管理中心持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（以下简称“旗发”）10%股 权，使用自筹资金12,000万元收购余江县云逸技术咨询管理中心持有的旗发6%股权，股权转让完成后，旗计智能持有旗发 的股权将从原来的67.00%增为83.00%。

2018年9月15日，公司全资子公司旗计智能科技有限公司召开董事会审议通过《收购其控股子公司少数股东权益的议 案》，旗计智能使用自筹资金50.00万元收购夏玉冰持有的上海权享网络科技有限公司（以下简称“权享”）25.00%股权，股 权转让完成后，旗计智能持有权享的股权将从原来的75..00%增为100.00%。

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

	单位： 元 上海权享科技网络有限公司 霍尔果斯旗发信息技术有限公司 500,000.00 320,000,000.00 500,000.00 320,000,000.00 500,000.00 320,000,000.00 -2,176,106.09 16,650,375.88 2,676,106.09 303,349,624.12 2,676,106.09 303,349,624.12	单位： 元 上海权享科技网络有限公司 霍尔果斯旗发信息技术有限公司 500,000.00 320,000,000.00 500,000.00 320,000,000.00 500,000.00 320,000,000.00 -2,176,106.09 16,650,375.88 2,676,106.09 303,349,624.12 2,676,106.09 303,349,624.12
	上海权享科技网络有限公司	霍尔果斯旗发信息技术有限公司
购买成本/处置对价	500,000.00	320,000,000.00
--现金	500,000.00	320,000,000.00
购买成本/处置对价合计	500,000.00	320,000,000.00
减：按取得/处置的股权比例计算的子公
	-2,176,106.09	16,650,375.88
司净资产份额
差额	2,676,106.09	303,349,624.12
其中：调整资本公积	2,676,106.09	303,349,624.12

其他说明

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （一）信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察 这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的 信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三 方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客 户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司 的整体信用风险在可控的范围内。

截至2018年12月31日止，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额34.57%。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产（包括衍生金融工具）的账面金额。本公司没有提供任何其 他可能令本公司承受信用风险的担保。

（二）流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定， 从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

（三）市场风险

汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外 币资产及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本公司财务部门及销售部门负责监控公司外币交易和外币资 产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

截至2018年12月31日止，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金			1,928,780.99
其中：美元	276,861.98	6.8632	1,900,159.14
欧元	3,647.35	7.8473	28,621.85
应收账款			7,686,056.78
其中：美元	1,119,894.04	6.8632	7,686,056.78

十一、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的 表决权比例 32.91%
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例
费铮翔	不适用	不适用	不适用	32.91%

本企业的母公司情况的说明

注：截至报告期末，费铮翔先生持有本公司 17,889.7306 万股，占公司总股本26.12%的股权，其控制的樟树市铮翔投资 管理中心（有限合伙）持有本公司4,652.3517万股，占公司总股本的6.79%的股权，合计控制公司32.91%的股权，为公司的 实际控制人。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

本企业最终控制方是费铮翔。 其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
刘涛、郑育红、王晓岗、张晓刚、张惠祥、郑琦、罗党论、
	公司董事、监事和高级管理人员
金幸、范森鑫、姜丹丹、唐宝华、费中宝、夏国平、曹根庭
西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）	公司高管控制的企业
上海源枫隆投资咨询有限公司（原名：上海源馨融投资咨询
	股东费铮翔直接控制的企业
有限公司）
上海林梧实业有限公司	股东费铮翔直接控制的企业
樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）	副董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）	副董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）	控股股东费铮翔持股并担任执行事务合伙人的企业
霍尔果斯旗融股权投资管理合伙企业（有限合伙）	副董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
霍尔果斯三寿股权投资管理合伙企业（有限合伙）	副董事长刘涛直接控制并担任执行事务合伙人的合伙企业
孙旭	宁波合粤众盛智能科技有限公司股东之一
陈乙冰	深圳市旗粤信息技术有限公司股东之一
夏玉冰	上海权享网络科技有限公司股东之一
宁波驿鸿投资合伙企业（有限合伙）	霍尔果斯旗发信息技术有限公司股东之一
上海聚数投资合伙企业（有限合伙）	直接持有敬众科技5%以上股份的股东，公司高管持股控制
瞿天锋	直接持有敬众科技5%以上股份的股东，原敬众科技高管
上海聚枥投资合伙企业（有限合伙）	敬众数据高管控股企业
五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙）	敬众数据直接持有5%以上股份股东控股的公司
上海茂涵科技有限公司	敬众数据股东瞿天锋直系近亲属有重大影响
彭仲达	敬众科技高管
李海源	敬众科技高管
沈钢	霍尔果斯旗发法定代表人
盐城市凌动信息技术有限公司	旗发法定代表人担任法定代表人
南通韶刚进出口贸易有限公司	旗发法定代表人担任法定代表人
常州市易千进出口贸易有限公司	旗发法定代表人担任法定代表人
常州市服装城沈钢服装商行	旗发法定代表人担任法定代表人

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

上海旗沃信息技术有限公司

副董事长刘涛控制的企业

其他说明

4 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海敬之网络科技有限公司	征信数据业务	195,315.63	1,910,432.60
上海旗沃信息技术有限公司	外呼服务	4,073,056.59
上海旗沃信息技术有限公司	征信业务	83,018.87

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（ 2 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
上海旗沃信息技术有限公司	工位	4,744,528.30

（ 3 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
上海康耐特光学有限公
	30,000,000.00	2018年07月03日	2019年01月12日	否
司
江苏康耐特光学有限公
	30,000,000.00	2018年07月23日	2019年12月14日	否
司
上海康耐特光学有限公
	10,000,000.00	2018年06月25日	2019年06月26日	否
司

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
樟树市和顺投资管理中
	229,800,000.00	2017年12月04日	2022年11月30日	否
心（有限合伙）

关联担保情况说明

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

（ 4 ）关键管理人员报酬

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	5,465,111.89	6,078,232.35

5 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	上海旗沃信息科技
应收账款		6,984,640.00	209,539.20
	有限公司
其他应收款	姜丹丹			20,000.00	600.00
其他应收款	刘涛	491,247.32	14,737.42
	上海林梧实业有限
其他应收款		372,730,000.00	11,181,900.00
	公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
其他应付款	瞿天锋	325,526.41	325,526.41
其他应付款	李海源		27,084.80
其他应付款	彭仲达		6,104.90

6 、其他

公司于 2018 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十九次会议和 2018 年 8 月 23 日召开的 2018 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》等相关议案，公司向林梧实业出售与眼镜镜片业务相关的资产与负 债，具体包括：（1）上市公司名下的眼镜镜片业务经营性资产与负债；（2）上市公司下属眼镜镜片业务相关公司股权：5 家 子公司股权，即上海康耐特100%股权、江苏康耐特100%股权、香港朝日100%股权、美国康耐特100%股权、墨西哥康耐特 100%股权；上述股权类资产含 3 家孙公司股权，即丹阳康耐特100%股权、朝日镜片100%股权、墨西哥 LASO100%股权。 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第 1341 号《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟 出售资产涉及的眼镜板块资产组资产评估报告》，上述标的资产评估价值为 76,067.35 万元。经双方协商确定，本次交易标 的作价76,067.35万元，由交易对方林梧实业以现金方式支付，详见“本节八、2”。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

十二、股份支付

1 、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额	111,273,500.00
公司本期行权的各项权益工具总额	1,290,585.20
公司本期失效的各项权益工具总额	23,156,068.00
	1、公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
	股票期权将于2019年1月19日到期，2015年年度
	权益分派实施后行权价格调整为8.52元/份，2016年
	年度权益分派实施后行权价格调整为8.50元/份，
	2018年年度权益分派实施后行权价格调整为6.49元/
	份；授予的预留股票期权将于2018年10月27日到
	期，2015年年度权益分派实施后行权价格调为11.31
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	元/份，2016年年度权益分派实施后行权价格调整为
	11.29元/份，2018年年度权益分派实施后行权价格调
	整为8.64元/份;2、公司2018年股票期权激励计划首
	次授予的股票期权将于2022年11月27日到期，授
	予股票期权数量1615万份，行权价格为6.89元/股。
	因公司层面业绩行权条件未达成，该激励计划首次授
	予股票期权第一个行权期323万份股票期权均不得
	行权，公司注销上述股票期权
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	无

其他说明

2 、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》中关
	于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔期权
	定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进
授予日权益工具公允价值的确定方法
	行测算；限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔
	除限制性因素所带来的折价，每股流通股票公允价值＝授
	予日股票收盘价－授予价格
	假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/
可行权权益工具数量的确定依据
	解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	10,388,131.15

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186

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 10,388,131.15

其他说明

3 、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

十三、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1、旗计智能原股东承诺事项

刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。如在承诺期内， 旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专 项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿，当年的补偿金额按照《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定计算。

2018年度，旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为33,896.99万元，扣除配套募集资金投入募投项目使用前 产生的利息收入152.49万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金产生的资金成本65.93万元和非经常性损益后的归属于母公 司的净利润为31,854.15万元，实现2018年业绩承诺34,500万元的92.33%，旗计智能原股东未完成2018年度承诺业绩。同时， 2015年公司承诺业绩8,000.00万元，实际完成8,575.24万元；2016年度公司承诺业绩16,000.00万元，实际完成17,935.81万元， 2017年度公司承诺业绩24,500万元，实际完成22,421.23万元；根据2015年11月4日康耐特与交易对方刘涛、和顺投资、和雅 投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，2015年度-2018 年度累计承诺业绩83,000.00万元，累计实现业绩80,786.43万元，2018年度旗计智能原股东需补偿并注销其股份8,295,348股， 现金支付491,247.32元。

2、敬众数据及敬众科技原股东业绩承诺

盈利承诺方瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名 为五莲天健股权投资合伙企业（有限合伙）、五莲海众网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名为五莲海众股权投资合 伙企业（有限合伙）、五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙）（该公司原名为五莲达众股权投资合伙企业（有限合伙）承 诺敬众科技2017年度、2018年度、2019 年度实现的扣非净利润分别不低于人民币2,750万元，4,250万元、6,500万元。如在 承诺期内，敬众科技截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非净利润数，则盈利承诺方应在当年 度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内，向康旗股份支付补偿，当年的补偿金额按照《资产购买协议》约 定计算。

2018年度，敬众科技经审计后实现的归属于母公司的净利润为4,840.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净 利润为4,660.78万元，实现2018年业绩承诺4,250万元的109.67%，敬众科技盈利承诺方完成2018年度承诺业绩。

十四、资产负债表日后事项

1 、其他资产负债表日后事项说明

1、公司于 2018 年 6 月 19 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2018 年 7 月12 日召开的 2018 年第二次临时股 东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，截至 2019 年 3 月 5 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞 价交易方式回购公司股份 14,227,918 股，成交金额为人民币 99,984,981.56 元（不含交易费用），回购股份占公司目前总股

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

本的比例为 2.08%，最高成交价为 8.89元/股，最低成交价为 5.43 元/股。2019 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会第三 十一次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，公司董事会根据《回购细则》及 2018 年第二次临时股东大会授 权，确定本次回购的公司股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施 上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销；如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审 议通过或股权激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出，则其未被授出的股份将依法予以注销。

2、公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第二十八次会议和2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议 通过了《关于对子公司的参股公司增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金向公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司 （以下简称“旗计智能”）的参股公司上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）增资1,470万元，全部计入旗沃信息 的注册资本；旗计智能放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资完成后，旗沃信息的注册资本将从2,000万元增至3,470万 元；公司将直接持有旗沃信息42.36%的股权，通过旗计智能间接持有旗沃信息8.65%的股权，合计将持有旗沃信息51.01%的 股权。2019年1月28日，旗沃信息完成上述工商变更登记手续。

十五、其他重要事项

1 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以所处经济、政治环境、外汇风险为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：

• (1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

• (2)公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

• (3)公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

公司的收入及利润主要由眼镜镜片研发、生产、销售以及成镜加工服务；旗计智能商品邮购分期、电视、电话销售业 务等构成，本期新收购敬众数据主营业务为航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、互联网金融）和征 信机构等提供征信数据服务。本公司主要资产分为国内及国外两个部分，由于旗计智能分部收入占所有分部收入50.00%以 上，在编制分部报告时作为独立的经营分部编制，本年度分部报告以眼镜镜片销售以及成镜加工等业务和商品邮购分期、电 视、电话销售等业务两个业务模块披露，同时针对眼镜镜片销售以及成镜加工等业务细分国内分部及国外分部三个部分进行 编制。

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位： 元

			商品邮购分期、电
	眼镜镜片销售及成	眼镜镜片销售及成
			视、电话销售、航旅
项目	镜加工等业务（国内	镜加工等业务（其他		分部间抵销	合计
			数据分发等业务（旗
	地区）	国外地区）
			计智能及敬众科技）
一、营业收入	1,074,393,357.63	246,750,985.60	1,411,067,889.20	426,875,752.74	2,305,336,479.69
二、营业成本	855,128,677.46	183,537,276.24	523,086,980.87	430,388,064.97	1,131,364,869.60
三、对联营和合营企
业的投资收益
四、资产减值损失	26,865,858.55	5,594,676.23	1,195,055,109.59		1,227,515,644.37

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

五、折旧费和摊销费	33,569,671.17	5,167,274.05	60,839,911.02		99,576,856.24
六、利润总额	208,095,329.38	17,380,766.51	-796,738,023.07	117,025,344.39	-688,287,271.57
七、所得税费用	34,879,980.54	1,587,800.23	10,017,677.35	-296,307.27	46,781,765.39
八、净利润	173,215,348.84	15,792,966.28	-806,755,700.43	117,321,651.66	-735,069,036.97
九、资产总额	3,448,943,562.13		100,764,681.32	550,691,492.56	2,999,016,750.89
十、负债总额	159,366,065.51		383,740,314.61	9,108,673.67	533,997,706.45

十六、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收票据及应收账款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应收账款		342,888.56
合计		342,888.56

（ 1 ）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额		期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
						342,888
合计提坏账准备的							100.00%			342,888.56
						.56
应收账款
						342,888				342,888.56
合计							100.00%
						.56

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

• 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

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2 、其他应收款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	364,986,883.55	176,241,889.47
合计	364,986,883.55	176,241,889.47

（ 1 ）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组	376,183, 520.97
			11,196,6		364,986,8	176,253				176,241,88
合计提坏账准备的		100.00%		2.98%			100.00%	11,715.64	0.01%
			37.42		83.55	,605.11				9.47
其他应收款
	376,183, 520.97		11,196,6		364,986,8 83.55	176,253				176,241,88 9.47
合计		100.00%		2.98%			100.00%	11,715.64	0.01%
			37.42			,605.11

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	373,221,247.32	11,196,637.42	3.00%
合计	373,221,247.32	11,196,637.42	3.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额	计提比例(%)	坏账准备	账面余额	计提比例(%)	坏账准备
1年以内	2,962,273.6	5		175,863,083.8	5

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合计 2,962,273.65 175,863,083.85

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。

3)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
往来款	2,962,273.65	175,863,083.85
暂付款		19,870.26
业绩补偿款	491,247.32
股票期权行权款		370,651.00
应收眼镜板块资产剥离款	372,730,000.00
合计	376,183,520.97	176,253,605.11

• 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为376,183,520.97 元，占应收账款年末余额合计数的比例 为78.51%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为11,196,637.42 元。

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	2,555,388,927.02		2,555,388,927.02	3,418,932,945.69		3,418,932,945.69
合计	2,555,388,927.02		2,555,388,927.02	3,418,932,945.69		3,418,932,945.69

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
江苏康耐特光学
	302,173,648.68	244,565.20	302,418,213.88
有限公司
江苏康耐特光学
眼镜有限公司
江苏蓝图眼镜有
	18,500,000.00			18,500,000.00
限公司
上海康耐特光学	237,400,229.76	71,622,445.15	309,022,674.91

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

有限公司
上海蓝图眼镜有
	6,490,000.00			6,490,000.00
限公司
ConantOpticsMexi
	15,143,240.00		15,143,240.00
coS.A.DEC.V.
ConantLensInc.	1,260,180.00		1,260,180.00
上海康耐特职业
	900,000.00			900,000.00
培训中心
AsahiLiteHoldings
	88,839,958.65		88,839,958.65
Limited
上海旗计智能科
	2,479,999,980.84	498,946.18		2,480,498,927.02
技有限公司
上海敬众数据处
	220,014,620.00		220,014,620.00
理有限公司
上海敬众科技股
	48,211,087.76		48,211,087.76
份有限公司
上海合晖保险经
		49,000,000.00		49,000,000.00
纪有限公司
合计	3,418,932,945.69	121,365,956.53	984,909,975.20	2,555,388,927.02

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	23,045.87	25,393.35	334,054,754.58	236,467,694.43
其他业务	7,195,985.56	5,330,082.00	71,199,516.87	63,881,964.39
合计	7,219,031.43	5,355,475.35	405,254,271.45	300,349,658.82

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益	115,311,608.85	-53,645,700.14
理财产品投资收益	572,821.36	1,924,161.65
合计	115,884,430.21	-51,721,538.49

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年年度报告全文

十七、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

	单位： 元 金额 说明 -361,624.61 25,242,297.61 -13,049,220.71 62,828,331.84 2,684,522.38 20,966,806.03 478,235.17 55,899,265.31 --	单位： 元 金额 说明 -361,624.61 25,242,297.61 -13,049,220.71 62,828,331.84 2,684,522.38 20,966,806.03 478,235.17 55,899,265.31 --
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-361,624.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	25,242,297.61
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	-13,049,220.71
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	62,828,331.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目	2,684,522.38
减：所得税影响额	20,966,806.03
少数股东权益影响额	478,235.17
合计	55,899,265.31	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	-27.04%	-1.16	-1.16
扣除非经常性损益后归属于公司
	-28.95%	-1.24	-1.24
普通股股东的净利润

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第十二节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主

• 管人员）签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。

• 四、以上备查文件的备置地点：公司证券办公室。

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