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Apr 28, 2011

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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上海金茂凯德律师事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司 2010 年年度股东大会的法律意见书

致：上海康耐特光学股份有限公司

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”） 2010 年年度股东大会于 二〇一一年四月二十七日上午在上海市浦东新区王桥路 999 号中邦商务会所 3 号 楼 2 楼会议中心召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请 委派李志强律师、宋正奇律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出 临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

参加本次股东大会表决的人数为 7 人，代表股份 42,978,100 股，占公司股 本总额的 71.63% 。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开 程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东 资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：

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一、 公司 2010 年年度股东大会的召集和召开

公司董事会于 2011 年 3 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证 券交易所网站上刊登公司召开 2010 年年度股东大会的公告。会议通知包括会议 日期、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项。

经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司 发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》的规定，公司董事长费铮翔先生主持了本次会议，本次股东大会的召集和 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 公司 2010 年年度股东大会出席人员的资格

经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公 司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会未有股东提出临时提案

四、 公司本次股东大会的表决程序

本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。

本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表 决结果。本次股东大会审议并通过了《 2010 年度董事会工作报告》、《 2010 年度 监事会工作报告》、《 2010 年度财务决算报告》、《 <2010 年度报告 > 及其摘要》、 《 2010 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案》、 《关于修订 < 公司章程 > 的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董

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事候选人提名的议案》和《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事 第二届候选人提名的议案》等议案，其中《关于公司董事会换届选举暨第二届董 事会董事候选人提名的议案》和《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职 工监事第二届候选人提名的议案》采用累积投票制表决通过，《关于修订 < 公司章 程 > 的议案》经出席本次会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案 均经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。

五、 结论

本所认为，公司 2010 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东 大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于 2011 年 4 月 27 日签署，正本三份，无副本。

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司 2010 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 李志强 宋正奇

2011 年 4 月 27 日

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