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Qisda Share Issue/Capital Change 2017
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股票代號：2352
簡式公開說明書
（發行九十五年員工認股權憑證用稿本）
一、公司名稱：明基電通股份有限公司。
二、本公開說明書編印目的：發行九十五年員工認股權憑證。
(一)發行單位數：100,000,000單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1股。
(三)認股條件：請參閱本公開說明書第32頁。
(四)履約方式：以本公司發行新股交付。
三、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第8頁。
七、本公開說明書相關查詢網址：http://newmops.tse.com.tw。
明基電通股份有限公司 編製
中華民國九十五年五月五日刊印
一、本次發行前實收資本之來源及比率
| 資本來源 | 金 額 ( 新 台 幣 仟 元) | 佔實收資本額比率(%) |
| 設立資本 | 35,000 | 0.13 |
| 現金增資 | 3,345,000 | 12.74 |
| 盈餘轉增資 | 18,398,043 | 70.09 |
| 資本公積轉增資 | 2,532,142 | 9.65 |
| 合併增資 | 0 | 0.00 |
| 債券換股權利證書轉換普通股 | 2,283,185 | 8.70 |
| 減資 | 344,570 | 1.31 |
| 合計 | 26,248,800 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計劃
- 陳列處所：本公司及股務代理機構、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
- 分送方式：依主管機關之規定辦理。
- 索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱(http://newmops.tse.com.tw)。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票簽證機構名稱、地址、網址及電話：本公司股票採無實體發行，不適用。
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
| 名稱：建華證券股份有限公司股務代理部 | 電話：(02)2715-9999 |
| 地址：台北市博愛路53號3樓 | 網址：http://www.sinopacsecurities.com |
八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
| 簽證會計師：羅子强、王明志 | |
| 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 | 網址：www.kpmg.com.tw |
| 地址：台北市民生東路三段156號6樓 | 電話：(02)2715-9999 |
現任財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
| 簽證會計師：唐慈杰、羅子强 | |
| 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 | 網址：www.kpmg.com.tw |
| 地址：台北市民生東路三段156號6樓 | 電話：(02)2715-9999 |
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人姓名：游克用 職稱：資深財務副總
代理發言人姓名：洪秋金 職稱：財務長
代理發言人姓名：黃維凱 職稱：財務經理
電話：(03)359-8800
股務專線：(03)359-1100
電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http:// BenQ.com。
明基電通股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：26,249百萬元 | 公司地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號 | 電話：03-359-8800 | ||||||||||
| 設立日期：73年4月21日 | 網址：http://BenQ.com | |||||||||||
| 上市日期：85年7月22日 | 上櫃日期：- | 公開發行日期：81年2月26日 | 管理股票日期：- | |||||||||
| 董事長：李焜耀 負責人 總經理：李錫華 | 游克用 洪秋金 / 財務長 發言人： 代理發言人： 資深財務副總 黃維凱 / 財務經理 | |||||||||||
| 股票過戶機構：建華證券股份有限公司股務代理部 | 電話：02-2381-6288 | 網址：http://www.sinopacsecurities.com | ||||||||||
| 地址：台北市博愛路53號3樓 | ||||||||||||
| 股票承銷機構：無 | 電話：- | 網址：- | ||||||||||
| 地址：- | ||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：羅子强、王明志會計師 | 電話：02-2715-9999 | 網址：www.kpmg.com.tw | ||||||||||
| 現任簽證會計師；唐慈杰、羅子强會計師 | 地址：台北市民生東路三段156號6樓 | |||||||||||
| 複核律師：無 | 電話：- | 網址：- | ||||||||||
| 地址：- | ||||||||||||
| 信用評等機構：不適用 | 電話：- | 網址：- | ||||||||||
| 地址：- | ||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | ||||||||||
| 董事選任日期：94年5月，任期：3年 | 監察人選任日期：94年5月，任期：3年 | |||||||||||
| 全體董事持股比例：6.60%（95年4月16日） | 全體監察人持股比率：5.09%（95年4月16日） | |||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例： （基準日：95年4月16日，係以95年股東常會停止過戶日股東名簿記載為準） | --- | --- | ||||||||||
| 工廠地址：總公司及桃園廠：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號 雙星廠：桃園縣333龜山鄉山鶯路159號 龜山廠：桃園縣333龜山鄉興業街7號 | 電話：03-359-8800 | |||||||||||
| 主要產品：網通事業產品、資訊產品、 數位媒體產品 | 市場結構：內銷6.52%；外銷93.48﹪ | 參閱本文之頁次 | ||||||||||
| 第25頁 | ||||||||||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書第8頁 | |||||||||||
| 去（94）年度 | 營業收入：124,406,697仟元 稅前純益：(5,306,127)仟元 每股稅後盈餘：(2.12)元 | 第39頁 | ||||||||||
| 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 | 請參閱本公開說明書封面說明 | |||||||||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面說明 | |||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：95年5月5日 | 刊印目的：發行九十五年員工認股權憑證 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無 |
目 錄
壹、公司概況
一、公司簡介…………………………………………………………………….6
(一)設立日期………………………………………………………………6
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………6
(三)公司沿革………………………………………………………………6
二、風險事項 ………………………………………………………………….. 8
(一)風險因素……………………………………………………………...8
(二)訴訟或非訟事件……………………………………………………...9
(三)公司董事、監察人經理人及持股超過百分之之大股東，如有
發生財務周轉困難或喪失債信情事，其對公司財務狀況之影
響………………………………………………………………….....10
(四)其他重要事項……………………………………………………….10
三、公司組織 ……………………………………………………………….....11
(一)關係企業……………………………………………………………..11
(二)董事及監察人資料…………………………………………………..15
四、資本及股份…………………………………………………….…………..18
(一)股本形成經過……………………….……………………………….18
(二)最近股權分散情形…………………………………………………..19
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.………….20
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………..20
貳、營運概況
一、公司之經營………………………………………………………………...21
(一)業務內容……………………………………………………………..21
(二)市場及產銷概況……………………………………………………..25
二、轉投資事業………………………………………………………………...30
(一)轉投資事業概況……………………………………………………..30
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子
公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形…………..…31
三、重要契約……………………………………………………………………31
參、發行計劃及執行情形
一、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析32
二、本次受讓他公司股份發行新股……………………………………………34
三、本次併購發行新股…………………………………………..……………..34
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………….35
(一)財務分析……………………………………………………………...35
二、財務報表…………………………………………………………………….36
(一)最近二年度財務報表………………………………………………..36
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ………..36
(三)公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報表 ……..36
三、財務概況其他重要事項應記載事項………………………………………36
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一
百八十五條之情事…………………………………………………..36
四、財務概況及經營結果之檢討及分析………………………………………52
(一)財務狀況之檢討與分析……………………………………………..52
(二)經營結果之檢討與分析……………………………………………..53
(三)現金流量之檢討與分析……………………………………………..53
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………..53
(五)最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫
及未來一年投資計畫…………………………………………...…...53
(六)其他重要事項………………………………………………………..53
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………54
二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………54
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………54
四、律師法律意見書……………………………………………………………54
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………54
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應
補充揭露事項……………………………………………………………...54
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過
重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者………………………......54
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形
及其改善計畫或因應措施………………………………………………...54
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：民國73年4月21日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
| 總公司及桃園廠 | ： | 桃園縣333龜山鄉山鶯路157號 |
| 電話 | ： | (03)359-8800 |
| 雙星廠 | 桃園縣333龜山鄉山鶯路159號 | |
| 電話 | ： | (03)359-8800 |
| 龜 山 廠 | ： | 桃園縣333龜山鄉興業街7號 |
| 電話 | ： | (03)359-8800 |
| 台北事業區 | ： | 台北市內湖區114基湖路18號 |
| 電話 | ： | (02)2799-8800 |
| 新竹分公司 | ： | 新竹市力行路23號5樓 |
| 電話 | ： | (03)359-8800 |
(三)公司沿革：
| 73年 | 4月 | 公司設立登記，登記資本額為新台幣(以下同)140,000仟元，實收資本額為35,000仟元。 | |
| 78年 | 4月 | 開始生產監視器，由生產個人電腦主機轉換為個人電腦週邊產品。 | |
| 81年 | 1月 | 投資馬來西亞子公司Acer Technologies Sdn. Bhd., (ATSB)100%普通股股權。 | |
| 4月 | 投資成立美國子公司Acer Peripherals Labs, Inc. 以開發美國市場及產品之售後服務業務。 | ||
| 82年 | 4月 | 蘇州明基電腦有限公司成立，獲投審會核准於大陸製造電腦週邊產品。 | |
| 83年 | 12月 | CD-ROM Drive 研發成功並上市。 | |
| 84年 | 10月 | 平台式高解析度掃描器研發成功並上市。 | |
| 11月 | 設立本公司總部及主要生產基地，地址為桃園縣龜山鄉山鶯路157號，土地面積4,480坪。 | ||
| 85年 | 7月 | 股票正式上市掛牌。 | |
| 11月 | 發行海外第一次可轉換公司債美金110,000仟元。 | ||
| 86年 | 7月 | 饋紙式掃描器研發成功並上市。 | |
| 10月 | 液晶顯示器研發成功並上市。 | ||
| 12月 | 數位式行動電話GSM900研發成功並上市。 | ||
| 87年 | 1月 | 明基蘇州科技園區奠基。 | |
| 2月 | 多用途數位影音光碟機研發成功並上市。 | ||
| 5月 | 數位投影機研發成功並上市。 | ||
| 12月 | 發行國內第一次無擔保公司債2,000,000仟元。 | ||
| 數位式行動電話GSM1800研發成功並上市。 | |||
| 89年 | 3月 | 併購皇景科技，跟入寬頻網路技術領域。 | |
| 4月 | 發行自行研發數位光學投影機。 | ||
| 6月 | 發行國內第一次無擔保轉換公司債4,000,000仟元。 | ||
| 11月 | PDP電漿顯示器研發成功並上市。 | ||
| 90年 | 2月 | 發行海外第二次可轉換公司債美金175,000仟元。 | |
| 91年 | 1月 | 創立自有品牌BenQ，公司英文名稱變更為BenQ Corporation。 | |
| 5月 | 董事會推選李焜耀先生為董事長。 | ||
| 6月 | 發表新產品"LCD TV"液晶電視。 | ||
| 桃園雙星新廠正式啟用。 | |||
| 92年 | 1月 | 和心光通加入明基集團。 | |
| 2月 | 明基與Philips合資成立「飛利浦明基儲存科技股份有限公司」(Philips BenQ Digital Storage Inc.)。 | ||
| 3月 | 發表第一支可外接數位相機之摺疊式彩屏行動電話BenQ S830C。 | ||
| 5月 | H200液晶電視與M770GT手機獲得台灣國家產品形象銀質獎。 | ||
| 領先推出全球最快四倍複寫速度內接式DVD+RW燒錄機BenQ DW400A。 | |||
| 93年 | 1月 | 發表首創3D變臉影像技術手機S670C。 | |
| 2月 | 推出12毫秒(ms)全球最快的17吋液晶顯示器FP756(12ms)。 | ||
| 3月 | 推出12毫秒全球最快反應LCD顯示器 FP783。 | ||
| 4月 | FP783 獲得美國消費電子協會(CEA) 頒發「2004最佳創新獎」。 | ||
| 5月 | 推出全球最亮B5尺寸行動商務投影機 PB2240。 | ||
| 推出全球第一台支援「雙層燒錄」(Double Layer)技術的可複寫燒錄機BenQ DW830A。 | |||
| 6月 | 國家產品形象金質獎揭曉， BenQ以智慧型手機P30獲頒最高榮譽。 | ||
| FP783榮獲「IDEA 2004」銅牌獎且躍升Business Week封面。 | |||
| 7月 | 全球第一台14吋寬螢幕筆記電腦Joybook7000上市。 | ||
| 8月 | 全球首部雙規16倍極速、雙層DVD燒錄器DW1620上市。 | ||
| 9月 | 推出全球首部五節點色輪DLP投影機 - PB7系列。 | ||
| 10月 | 發表配備獨家技術「Senseye™神彩科技」四款新液晶顯示器。 | ||
| 推出全台第一部3,000流明度DLP投影機 PB8250。 | |||
| 2004十大台灣國際品牌揭曉，BenQ品牌價值大躍進 35%成長率位居第一。 | |||
| 獲頒九項日本G-Mark設計大獎。 | |||
| 11月 | 推出全球首部「灰階8毫秒」19吋液晶顯示器 FP91E。 | ||
| 合併本公司100%持有之子公司達宙通訊系統股份有限公司。 | |||
| 發表第一款16:9入門級高規DLP家用投影機 PE5120。 | |||
| 94年 | 1月 | 推出400G 硬碟式DVD錄放影機BenQ DE350。 | |
| 3月 | 推出反應速度灰階5毫秒及6毫秒液晶顯示器FP71V+及FP91V+。 | ||
| 家庭劇院投影機PE7700及智慧型行動電話P31等，共計十項產品贏得素有國際工業設計領域奧斯卡之稱的德國漢諾威「iF設計大獎」。 | |||
| 4月 | BenQ與BMW美國設計中心（BMW Group DesignworksUSA）共同設計的BenQ x700系列鍵盤滑鼠產品，流體力學造型、專利鍵盤調整技術、BenQ X架構TM創新科技外，更有多媒體熱鍵與高感度滑鼠的設計。 | ||
| 5月 | 推出BenQ DW1640 DVD燒錄器雙層燒錄８倍速、利用獨家專利「雙效散熱系統」（Dual Cooling System）」，燒錄的容量加大至8.5G。 | ||
| 設計開發彩色多功能事務機CM3500可支援相機直接列印，獨家設計的噴墨技術 - Twin Bubble，為台灣第一家在多功能事務機從噴墨技術到整機系統完全自行開發的廠商。 | |||
| 6月 | 發行國內第一次無擔保公司債4,000,000仟元。 | ||
| 10月 | 以品牌價值大幅成長27%的佳績，蟬聯入圍十大台灣國際品牌，從去年位居第六的排名攀升至第四名。 | ||
| 本公司與西門子手機部門的合併正式於十月一日生效，總部設立於慕尼黑的BenQ Mobile行動通訊公司，也於同日開始運作。 | |||
| 以CP120及Joybee 105榮獲第一屆國家設計獎肯定。 | |||
| 11月 | 推出台灣市場上第一台反應速度可達「2毫秒」的19吋液晶顯示器 FP93GX 發表全球最迷你的600百萬像素名片型數位相機－BenQ X600「極炫機」。 | ||
| 12月 | 發行海外存託憑證150,000仟股。 | ||
| 95年 | 1月 | 全球手機產業掀開新的一頁 BenQ-Siemens及首款雙品牌產品S88上市。 | |
| 3月 | 國際設計界奧斯卡最高榮譽BenQ7350CT直立式掃描器獲iF金獎肯定iF總得獎數全球第三、通訊產品全球第一。 | ||
| 4月 | 與建興電子進行光儲存產品製造整合，未來將更專注於3C與光儲存品牌經營。 |
二、風險事項
- 風險因素
- 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
美國聯準會自93年6月以來，歷經18次的利率調升，加上本公司94年海外投資活動增加，短期美元借款部位上升，利息費用較去年增加。但公司亦有部分資金投資於與利率水準相關之債券型基金及定存，利率上升亦使得來自處分債券型基金的投資利益上升及存款收入增加，減低利率變動的不利因素對公司之影響。95年利率展望部分，國際油價雖居高檔區間盤旋，但歐美日等國家生產力隨科技進步而提昇，大幅舒緩長線通貨膨脹上揚壓力，加上近日公佈通膨仍處於控制範圍之內，全球樂觀預期在聯準會升息有限的環境下將壓抑短率揚升空間，此將提供企業及市場成長的動能。對未來長期資金需求，公司亦考慮市場金融商品及工具來規避長期利率上揚之風險。
在匯率市場方面，由於今年美國升息接近尾聲，美元利差優勢縮小提供其他國際性貨幣兌美元升值的動能。公司近年來致力於全球化佈局，外匯部位除美金外，歐元的比重也可望提升，透過貨幣間彼此一升一貶的互抵作用，可望使公司匯兌波動降低。本公司亦持續監控市場匯率變化及公司內部外匯部位，並保持外幣資產與負債平衡，以降低公司整體外匯風險。
-
- 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
目前公司仍維持一貫不從事高風險高槓桿投資、不將資金貸與非關係人、及不為他人背書保證之政策。衍生性商品交易以規避風險為目標。94年台幣變動幅度頗大，自第一季升值1.21%後，接續兩季新台幣皆止升回貶，惟因台股漲勢遠落後國際股市表現，外資在第四季不斷匯入，且連續買超台股下，也讓台幣在12月中旬開始快速升值，短短一個月台幣共升值4.42%，造成外幣部位產生虧損情況。未來將視公司營運狀況，市場趨勢的改變，定期評估、機動調整相關之避險策略。
-
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用：
過去數年明基研發經費約佔營業收入約為2.6%，雖然依明基之技術現況及藍圖，本公司在數項領域已取得領先的地位，但明基並不以此為滿足而遲緩任何領先的腳步。因此，明基仍舊持續不斷的吸收及培養人才，積極投入研發工作(詳請參閱本公開說明書”營運概況”單元)。
-
- 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
(1)政策部分：
明基相關單位一向密切注意並掌握可能影響公司營運的政策與法令，並配合調整公司內部制度，確保公司運作順暢，94年度相關法令政策變化，對公司財務業務並無重大影響。
(2)法律部分：
明基企業經營理念以遵循相關法令為最高指導原則；因此，明基經營團隊隨時注意各相關法令之更替，期能隨時因應法規更替所產生的各種不同情況，截至目前，公司法以及證券交易法雖於94年修正，並公佈施行，但不影響公司既定重大策略之執行。
-
- 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
明基向來重視研發人才之投入培養，與產品技術之開發。因此，無論是在目前或是未來，對於產業科技及技術發展的變遷，皆保持高度的敏銳度，並期能以最快的速度推出技術領先同業的產品，以取得市場先機、創造更高附加價值及高平均單價的產品，獲取消費者認同與提高利潤。
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- 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
明基隨著BenQ自有品牌的推出與公司營業規模之持續增加，已充分對外界環境、公司營運型態及管理制度作定期檢查；並針對任何可能影響企業聲譽的突發事故進行狀況的瞭解及模擬其可能所帶來的影響，提出因應對策，將企業之不確定性風險降至最低；並設有風險管理單位負責營運相關風險及衝擊分析，配合驅動風險管理委員會採取相關應變方案。
明基十分注重公司治理，針對公司營運狀況皆定期召開營運成果說明會，增加財務透明度；此外，成立明基文教基金會，積極參與公益活動，不遺餘力履行身為社會一員之責任。
明基亦積極致力於環境保護與安全衛生管理，並已取得ISO14001環境管理系統、OHSAS 18001職業安全衛生管理系統之認證，將秉持該認證之精神追求持續改善。
-
- 進行併購之預期效益、可能風險：
公司於94年6月6日董事會通過與德國西門子手機部門進行合併，為此將會採取開源和節流兩種方式來削減成本和提高收入。在成本控制方面，明基將會採取監控材料成本的採購，重新調整製造成本等方式，這些效益將從95年開始慢慢顯現，而雙方研發的結合，將會為本公司帶來更多新產品，從而帶動整體銷售。由於本公司具有研發及生產成本的優勢，加上貼近亞洲市場的個人消費定位，恰好與深耕歐洲市場、以核心專利技術見長的西門子之間，可產生互補作用，發揮最大的綜效。
-
- 擴充廠房之預期效益、可能風險：
明基現階段在廠房設備的主要重點在充份運用現有的產能，發揮最大經濟規模效益。
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- 進貨或銷貨集中所面臨之風險：
明基的產品線相當多元化，採自有品牌(BenQ)與代工並重的方式向全球發展，國內外主要原料供應商及客戶分佈相當分散，並已建立長期穩定的合作關係，故無進銷貨過於集中的問題及風險。本公司並針對不同客戶的財務屬性進行評估，依不同的交易模式來進行控管，如透過保險公司、銀行信用狀及擔保品等，並適時追蹤客戶付款狀況，以維護公司利益。
-
- 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險：
明基之主要大股東對公司的前景皆相當看好，惟每位股東對本身之投資及理財計劃皆有不同考量，基於維護公司利益及穩定投資大眾信心的需求，大股東對股權的移轉必定在與董事會及經營團隊充分溝通後，透過適當管道進行加碼投資或移轉；因此，對公司之影響相當有限。94年12月明基董事宏碁股份有限公司，爲因應財務上之需求，以其所持有本公司5仟萬普通股，參與發行海外存託憑證，股權移轉過程相當平順，對公司權益並無影響。
-
- 經營權之改變對公司之影響及風險：
明基董事會及經營團隊表現深獲投資人肯定，經營權相當穩固並無改變的疑慮，故不適用本款之規定。
-
- 其他重要風險：無。
-
訴訟或非訟事件
- 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
- 93年7月美國Infocus Corporation (Infocus)以侵害專利為由，在美國奧瑞岡州對本公司以及本公司美國子公司提起訴訟，訴狀於同年10月送達。本公司亦基於Infocus侵害本公司的專利為由，於同年7月17日在美國加州對Infocus提起訴訟。雙方已達成和解，簽訂授權契約。
- 93年1月美國LaserDynamics Inc. 與Yasuo Kamatani以侵害專利為由，在美國德州馬歇爾郡對本公司美國子公司提起訴訟，訴狀於同年1月送達。雙方已達成和解，簽訂授權契約。
- 承泰案：本公司向供應商承泰科技購買行動電話充電器，由於承泰公司交付之充電器因其品質瑕疵無法充電，本公司以貨品瑕疵為由解除契約。承泰公司提起給付貨款之訴。雙方已達成和解。
- 法國湯姆笙集團下的授權公司Thomson Licensing S.A. (France) and Thomson Licensing Inc在94年2月24日針對本公司的LCD電視以及LCD液晶顯示器，侵害其專利權為由，訴請美國國際貿易委員會，依照美國關稅法337條款進行調查。雙方已達成和解，簽訂授權契約。
- Guardian (Delaware)：美國專利權人Guardian於94年1月19日在美國德拉瓦州控訴本公司以及美國子公司，侵害其四個美國專利。由於該專利的目標在於LCD面板，本公司已經要求面板供應商負起擔保責任。面板供應商已達成和解，簽訂授權契約。
- 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司之董事、監察人友達光電：
-
-
- Sharp於民國九十一年三月起，分別對友達光電及友達光電之客戶因製造、販賣液晶顯示器產品而疑似侵害該公司專利，陸續向美國及東京地方法院提起請求侵權損害賠償之訴訟。友達光電已於民國九十四年七月與Sharp達成和解並與該公司簽署專利交互授權合約，針對電腦應用LCD產品，雙方取得使用對方授權專利之權利，依合約規定生效日溯及民國九十四年七月一日。另針對其餘LCD產品，已於民國九十五年三月與Sharp達成和解。
- Commissariat AL'energie Atomique (CEA)於民國九十三年四月向美國德拉瓦州聯邦地方法院提起民事控訴，主張友達光電因製造、販賣液晶顯示器產品而涉嫌侵害該公司美國專利。該訴訟程序現已進入證據階段。截至民國九十四年十二月三十一日止，友達光電相信前述事件對友達光電目前營運將不致產生重大影響。
-
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)關係企業圖
- 關係企業組織圖(95.03.31)
| Updated:2006.03.31 | |||||||||||
| 製造及銷售據點 | 投資、控股公司 | ||||||||||
| 100% | 明基馬來西亞子公司BQM | 100% | 達利投資 | ||||||||
| 100% | 明基墨西哥子公司BQX | 100% | 達利貳投資 | ||||||||
| 56.01% | |||||||||||
| 100% | 明基信息技術BQS | 達利参投資 | |||||||||
| 100% | 明基電子技術BQes | 100% | BenQ (L) Corp. (BQlb) | ||||||||
| 100% | 明基光電技術BQos | 100% | Darly Venture (L) Corp. | ||||||||
| 100% | 明基上海外高橋倉儲 (BQls) | 100% | BenQ BM Holding Corp. (BBM) | ||||||||
| 100% | 明基電通(上海浦東) (BMS) | 76.62% | GPM Holding Corporation Ltd. (GPMH) | ||||||||
| 76.62% | 均豪蘇州 (GPS) | 100% | BenQ Mobile Holding B.V. (BMH) | ||||||||
| 100% | 明基上海 (BQhu) | 100% | BenQ Guru Holding Limited | ||||||||
| 51% | 明基中電通信 (BQzd) | 其他投資 | |||||||||
| 53.37% | 達信科技 | ||||||||||
| 100% | 明基捷克子公司BQZ | 64.40% | 達方電子 | ||||||||
| 100% | 明基香港子公司BQhk | ||||||||||
| 100% | 明基歐洲子公司BQE | ||||||||||
| BBM 70% | 南京明基醫院 | ||||||||||
| 100% | BenQ UK Limited | ||||||||||
| BBM 70% | 蘇州明基醫院 | ||||||||||
| 100% | BenQ Benclux B.V. | ||||||||||
| BBM 100% | 南京醫療管理 | ||||||||||
| 100% | BenQ Deutschland Gmbh | ||||||||||
| 100% | 明基逐鹿(蘇州) | ||||||||||
| 100% | BenQ Austria Gmbh | ||||||||||
| 100% | 明基逐鹿 | ||||||||||
| 100% | BenQ Iberica S.L. Unipersonal | ||||||||||
| 100% | BenQ Switzerland | ||||||||||
| 100% | BenQ Italy | ||||||||||
| 100% | MainTeq Eurioe BV | ||||||||||
| 100% | BenQ France SAS | ||||||||||
| 100% | 明基亞太BQP | ||||||||||
| 100% | BenQ India Private Ltd. | ||||||||||
| 100% | BenQ Japan Co., Ltd | ||||||||||
| 100% | BenQ (S.E. Asia) Pte Ltd | ||||||||||
| 100% | BenQ Australia Pty Ltd. | ||||||||||
| 100% | BenQ (M.E.) FZE | ||||||||||
| 100% | BenQ Service & Marketing (Malaysia) Sdn | ||||||||||
| 100% | BenQ (Thailand) Co., Ltd. | ||||||||||
| BQlb | |||||||||||
| 100% | 明基美國子公司BQA | ||||||||||
| 100% | Quality Service Inc. | ||||||||||
| 99.97% | BenQ Mexico S. De R.L. De C.V. | ||||||||||
| 100% | BenQ Canada Corp. | ||||||||||
| 100% | BQla | ||||||||||
| 100% | BenQ do Brazil Ltda |
- 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：
| 單位：仟股.仟元 | |||||||
| 關係企業名稱 | 該企業與本公司之關係 | 本公司持有該關係企業之情形 | 該關係企業持有本公司情形 | ||||
| 持有股數 (註) | 持有比例 (註) | 投資金額 | 持股比例 | 持有股數 | 投資金額 | ||
| BQM | 本公司之子公司 | 76,346 | 100.00% | 835,800 | - | - | - |
| BQlb | 本公司之子公司 | 91,500 | 100.00% | 2,935,710 | - | - | - |
| Darly | 本公司之子公司 | 6,000 | 100.00% | 165,000 | - | 1,429 | 29,124 |
| BQhk | 本公司之子公司 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| BQE | 本公司之子公司 | 2 | 100.00% | 260,761 | - | - | - |
| 達利 | 本公司之子公司 | 83,566 | 100.00% | 295,000 | - | 2,427 | 47,955 |
| BQX | 本公司之子公司 | 1,357 | 84.35% | 302,465 | - | - | - |
| 達方 | 本公司之子公司 | 91,627 | 61.35% | 1,786,027 | - | - | - |
| 達信 | 本公司之子公司 | 100,429 | 46.59% | 1,448,998 | - | 78 | 1,562 |
| 達利貳 | 本公司之子公司 | - | 100.00% | 600,000 | - | ||
| 明基亞太 | 本公司之子公司 | 12,200 | 100.00% | 90,006 | - | - | - |
| BBM | 本公司之子公司 | 33,400 | 100.00% | 1,060,539 | - | - | - |
| 友達光電 | 本公司依權益法評價之被投資公司 | 716,534 | 12.29% | 9,536,059 | - | - | - |
| 均豪 | 本公司依權益法評價之被投資公司 | 27,993 | 16.26% | 709,573 | - | - | - |
| 絡達 | 本公司依權益法評價之被投資公司 | 9,780 | 31.55% | 172,707 | - | - | - |
| 飛利浦明基 | 本公司依權益法評價之被投資公司 | 17,150 | 49.00% | 171,500 | - | - | - |
| 得藝 | 本公司依權益法評價之被投資公司 | 15,000 | 29.75% | 150,000 | - | - | - |
| BQZ | 本公司之子公司 | - | 100.00% | 151,110 | - | - | - |
| BMH | 本公司之子公司 | - | 100.00% | 6,334,090 | - | - | - |
| Guru (HK) | 本公司之子公司 | - | 100.00% | 96,000 | - | - | - |
| DFBVI | 係達方之子公司 | - | 100.00% | 734,981 | - | - | - |
| DFU | 係達方之子公司 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| 達泰 | 係達方之子公司 | 30,807 | 50.00% | 308,070 | - | - | - |
| DFLB | 係達方之子公司 | - | 100.00% | 33,600 | - | - | - |
| DFS | 係DFBVI之子公司 | - | 100.00% | 462,356 | - | - | - |
| DFZ | 係DFBVI之子公司 | - | 100.00% | 102,205 | - | - | - |
| DSO | 係DFBVI之子公司 | - | 82.64% | 162,230 | - | - | - |
| DSO | 係DFLB採權益法評價之被投資公司 | - | 17.36% | 34,068 | - | - | - |
| BQuk | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 14,800 | - | - | - |
| BQde | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 3,117 | - | - | - |
| BQnl | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 567 | - | - | - |
| BQat | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 1,091 | - | - | - |
| BQib | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 4,677 | - | - | - |
| BQit | 係BQE之子公司 | 50 | 100.00% | 14,397 | - | - | - |
| BQch | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 2,075 | - | - | - |
| Mainteq(MQnl) | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 549 | - | - | - |
| BQfr | 係BQE之子公司 | - | 100.00% | 2,045 | - | - | - |
| 明基上海倉儲有限公司 (BQls) | 係BQhk之子公司 | - | 100.00% | 6,489 | - | - | - |
| 明基電通信息技術有限公司(BQS) | 係BQlb之子公司 | - | 100.00% | 2,303,666 | - | - | - |
| BQA | 係BQlb之子公司 | 2,300 | 100.00% | 770,440 | - | - | - |
| 蘇州明基電子技術有限公司(BQes) | 係BQlb之子公司 | - | 100.00% | 382,863 | - | - | - |
| 蘇州明基光電技術有限公司(BQos) | 係BQlb之子公司 | - | 100.00% | 404,277 | - | - | - |
| 慧盟資訊科技(股)公司 | 係BQlb依權益法評價之被投資公司 | 5,940 | 45.00% | 71,379 | - | - | - |
| GPMH | 係BQlb之子公司 | 7,329 | 76.62% | 324,460 | - | - | - |
| 明基逐鹿軟件股份有限公司(GST) | 係BQlb之子公司 | 4,600 | 100.00% | 47,850 | - | - | - |
| 明基中電通信科技有限公司(BQzd) | 係BQlb之子公司 | - | 51.00% | 20,019 | - | - | - |
| 精采創意 | 係BQlb依權益法評價之被投資公司 | - | 50.00% | - | - | - | - |
| 明基電通(上海浦東)有限公司(BMS) | 係BQlb之子公司 | - | 100.00% | 551,582 | - | - | - |
| BQhu | 係BQlb之子公司 | - | 100.00% | 648,920 | - | - | - |
| 明基逐鹿軟件(蘇州)有限公司(GSS) | 係BQlb之子公司 | - | 100.00% | 233,611 | - | - | - |
| 均豪蘇州 | 係GPMH之子公司 | - | 100.00% | 267,355 | - | - | - |
| 南京明基醫院 | 係BBM之子公司 | - | 70.00% | 823,285 | - | - | - |
| 明基南京醫院管理諮詢 | 係BBM之子公司 | - | 100.00% | 32,446 | - | - | - |
| 蘇州明基醫院 | 係BBM之子公司 | - | 70.00% | 227,122 | - | - | - |
| 達利參創業投資(股)公司 | 係達利以權益法評價之被投資公司 | 2,805 | 13.68% | 28,050 | - | - | - |
| 瑞鼎科技 | 係達利參以權益法評價之被投資公司 | 1,000 | 6.67% | 11,000 | - | - | - |
| 達利管理顧問(股)公司 | 係達利貳之子公司 | 2,433 | 100.00% | 20,006 | - | - | - |
| 達利參創業投資(股)公司 | 係達利貳以權益法評價之被投資公司 | 5,109 | 24.92% | 51,092 | - | - | - |
| Daxon Technology (L) Co.(DTL) | 係達信之子公司 | 19,000 | 100.00% | 630,451 | - | - | - |
| Daxon TechnologySdn Bhd.(DTM) | 係達信之子公司 | 133,000 | 100.00% | 1,202,731 | - | - | - |
| 蘇州達信科技電子有限公司(DTS) | 係DTL之子公司 | - | 100.00% | 624,150 | - | - | - |
| BenQ India Private Ltd. (BQin) | 係明基亞太之子公司 | 43,139 | 100.00% | 30,791 | - | - | - |
| BenQ (M.E.) FZE (BQme) | 係明基亞太之子公司 | - | 100.00% | 8,891 | - | - | - |
| BenQ Japan Co., Ltd. (BQjp) | 係明基亞太之子公司 | 1 | 100.00% | 4,518 | - | - | - |
| BenQ (S.E. Asia) Pte Ltd. (BQsg) | 係明基亞太之子公司 | 500 | 100.00% | 1,837 | - | - | - |
| BenQ Australia Pte Ltd. (BQau) | 係明基亞太之子公司 | 1,691 | 100.00% | 36,342 | - | - | - |
| BenQ Service & Merketing (M) Sdn Bhd (BQmy) | 係明基亞太之子公司 | 100 | 100.00% | 914 | - | - | - |
| BenQ (Thailand) Co., Ltd. (BQth) | 係明基亞太之子公司 | 2,500 | 100.00% | 20,116 | - | - | - |
| Quality Serve Inc. | 係BQA之子公司 | 70 | 100.00% | 2,433 | - | - | - |
| BenQ Mexico S. de R.L. de C.V. | 係BQA之子公司 | 3 | 99.97% | 10 | - | - | - |
| BenQ Canada Corp. | 係BQA之子公司 | 1 | 100.00% | 26 | - | - | - |
| BenQ do Brazil Ltda | 係BQA之子公司 | 200 | 100.00% | 6,489 | - | - | - |
| BQla | 係BQA之子公司 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| BMAT | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 1,365 | - | - | - |
| BMDK | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 654 | - | - | - |
| BMFR | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 1,443 | - | - | - |
| BMGR | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 702 | - | - | - |
| BMIT | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 5,851 | - | - | - |
| BMNL | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 702 | - | - | - |
| BMNO | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 498 | - | - | - |
| BMPL | 係BMH之子公司 | - | 99.80% | 504 | - | - | - |
| BMPT | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 195 | - | - | - |
| BMRU | 係BMH之子公司 | - | 99.00% | 11 | - | - | - |
| BMES | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 117 | - | - | - |
| BMTR | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 122 | - | - | - |
| BMUK | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| BMCL | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 59 | - | - | - |
| BMCO | 係BMH之子公司 | - | 93.00% | 3,065 | - | - | - |
| BMMG | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 975 | - | - | - |
| BMWG | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 1,951,445 | - | - | - |
| BMBR | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 3,797,108 | - | - | - |
| BMAR | 係BMH之子公司 | - | 100.00% | 324 | - | - | - |
| BMG | 係BMWG之子公司 | 150,000 | 100.00% | 5,912,557 | - | - | - |
| BMVG | 係BMG之子公司 | - | 100.00% | 4,681 | - | - | - |
註：係指各投資公司持有被投資公司之股數及比例。
(二)董事及監察人資料
1.主要經(學)歷、選(就)任日期等資訊
95年4月16日單位：股；％；仟元
| 職 稱 （註1） | 姓 名 | 初次選任 日期 | 選(就)任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 （註3） | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||
| 董事長 | 李焜耀 | 82.02.16 | 94.05.18 | 3 | 14,541,414 | 0.63% | 14,751,484 | 0.56% | - | - | - | - | 瑞士IMD企管碩士 台灣大學電機工程系 宏碁產品規劃室副總經理 | 明基電通董事長暨執行長 友達光電董事長 達利投資董事長 達利貳投資董事長 達方電子董事 達信科技董事 | - | - | - |
| 董事 | 施振榮 | 73.04.21 | 94.05.18 | 3 | 15,360,646 | 0.66% | 16,128,678 | 0.61% | 597,448 | 0.02% | - | - | 交通大學電子工程碩士 宏碁集團董事長 | 智融首席顧問 宏碁董事 台灣積體電路董事 緯創資通董事 | - | - | - |
| 董事 | 李錫華 | 75.03.11 | 94.05.18 | 3 | 6,774,094 | 0.29% | 7,562,798 | 0.29% | - | - | - | - | 成功大學電機工程系 宏碁美國行銷部協理 | 明基電通總經理暨營運長 達方電子董事長 友達光電董事 達利投資董事 明基亞太董事 均豪精密工業董事 | - | - | - |
| 董事 | 友達光電股份有限公司：陳炫彬 | 91.05.24 | 94.05.18 | 3 | 124,950,000 | 5.39% | 131,197,500 | 5.00% | - | - | - | - | 交通大學電信工程學士 | 友達光電董事暨總經理 威力盟電子董事長 | - | - | - |
| 董事 | 王文璨 | 94.05.18 | 94.05.18 | 3 | 1,117,787 | 0.05% | 1,366,676 | 0.05% | 30,450 | - | - | - | 美國桑德博國際企業管理碩士 | 明基全球營銷總部總經理 明基亞太董事長 | - | - | - |
| 董事 | 宏碁股份有限公司：彭錦彬(註1) | 91.05.24 | 94.05.18 | 3 | 220,415,512 | 9.51% | 180,526,287 | 6.88% | - | - | - | - | 政治大學企管碩士 宏碁財務總管理處資深副總經理暨財務長 | 智融總經理 緯創資通監察人 | - | - | - |
| 董事 | 達利投資股份有限公司：楊秉禾 | 91.05.24 | 94.05.18 | 3 | 2,311,139 | 0.10% | 2,426,695 | 0.09% | - | - | - | - | 普林斯頓大學電機博士 史丹福大學企管學院管理科學碩士 工研院企畫推廣處處長 華邦電子總經理 華邦電子副董事長 | 捷耀光通訊董事長 優網通國際資訊董事長 創傑科技董事長 源捷科技董事長 瀚霖科技董事長 其樂達科技董事 榮群電訊董事 圓創科技監察人 | - | - | - |
| 監察人 | 友達光電股份有限公司：莊人川 (註二) | 91.05.24 | 94.05.18 | 3 | 124,950,000 | 5.39% | 131,197,500 | 5.00% | - | - | - | - | 美國南加大電機工程博士 宏碁創投北美總經理 宏碁北美事業總經理 宏碁週邊產品事業總經理 | 智融美洲董事長 ATI Technologies, Inc.(亞鼎科技)董事 Silicon Storage Technologies, Inc.董事 iRobot Corp.董事 | - | - | - |
| 監察人 | 達利投資股份有限公司：洪星程 | 91.05.24 | 94.05.18 | 3 | 2,311,139 | 0.10% | 2,426,695 | 0.09% | - | - | - | - | 台灣大學經濟系學士 | 鉅國創業投資顧問董事長 和通創業投資總經理 遠東紡織副總經理 | - | - | - |
註1：宏碁股份有限公司彭錦彬已於95年4月14日請辭本公司董事。
註2：友達光電股份有限公司於95年5月5日改派代表人為彭錦彬。
2.法人股東之主要股東
(1)法人股東之主要股東 2006.4.17
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
| 宏碁股份有限公司(註) | 大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶、宏榮投資股份有限公司、花旗銀行託管ＡＣＥＲ海外存託憑證、國家金融安定基金管理委員會、公務人員退休撫卹基金管理委員會、大通銀行託管資本世界成長及收益基金、勞工退休基金監理委員會、建華商業銀行信託部受託信託財產專戶、匯豐銀行託管普信保險有限公司投資專戶、花旗銀行託管新經濟基金投資專戶。 |
| 達利投資股份有限公司 | 明基電通股份有限公司 |
| 友達光電股份有限公司 | 明基電通股份有限公司 |
註：宏碁股份有限公司彭錦彬已於95年4月14日請辭本公司董事。
(2)法人股東之主要股東屬法人股東代表者
| 法 人 股 東 名 稱 | 法 人 股 東 之 主 要 股 東 |
| 宏榮投資股份有限公司 | 葉紫華、施宣榕、施宣輝、施宣麟、施芳程、財團法人智榮文教基金會 |
3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形(註一) | 備註 (註二) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
| 李焜耀 | V | V | V | V | - | ||||
| 施振榮 | V | V | V | V | V | V | - | ||
| 李錫華 | V | V | V | V | - | ||||
| 陳炫彬 | V | V | V | V | - | ||||
| 王文璨 | V | V | V | V | V | V | V | - | |
| 彭錦彬(註三) | V | V | V | V | - | ||||
| 楊秉禾 | V | V | V | V | V | V | V | - | |
| 莊人川(註四) | V | V | V | V | V | V | V | - | |
| 洪星程 | V | V | V | V | V | V | V | - |
註一：各董事、監察人符合下述各條件者
(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。
註二：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。
註三：宏碁股份有限公司彭錦彬已於95年4月14日請辭本公司董事。
註四：友達光電股份有限公司於95年5月5日改派代表人為彭錦彬。
四、資本及股份
(一)股本形成經過
最近五年度及截至公開說書刊印日止股本變動之情形
95年5月5日
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股 數 (仟股) | 金 額 (仟元) | 股本來源 | 增資核準日期 | 核准文號 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 73.04 | 10 | 14,000 | 140,000 | 3,500 | 35,000 | 創立 | - | - | － | － |
| 73.11 | 10 | 14,000 | 140,000 | 7,000 | 70,000 | 現金增資35,000仟元 | - | - | － | － |
| 75.12 | 10 | 14,000 | 140,000 | 14,000 | 140,000 | 盈餘轉增資70,000仟元 | - | - | － | － |
| 78.12 | 30 | 17,000 | 170,000 | 17,000 | 170,000 | 現金增資30,000仟元 | 1989.12.30 | 經(78)商字第135215號 | － | － |
| 81.05 | 10 | 50,000 | 500,000 | 27,200 | 272,000 | 資本公積轉增資17,850仟元 盈餘轉增資84,150仟元 | 1992.05.07 | 經(81)商字第106307號 | － | － |
| 81.11 | 10 | 50,000 | 500,000 | 42,000 | 420,000 | 資本公積轉增資17,952仟元 盈餘轉增資130,048仟元 | 1992.11.27 | 經(81)商字第125134號 | － | － |
| 82.02 | 25 | 60,000 | 600,000 | 60,000 | 600,000 | 現金增資180,000仟元 | 1993.02.10 | 經(81)商字第127799號 | － | － |
| 83.03 | 10 | 110,000 | 1,100,000 | 79,500 | 795,000 | 盈餘轉增資195,000仟元 | 1994.03.22 | 經投審(83)工商字第1392號 | － | － |
| 83.09 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 114,350 | 1,143,500 | 盈餘轉增資348,500仟元 | 1997.09.22 | 經投審(83)工商字第5835號 | － | － |
| 84.07 | 10 | 250,000 | 2,500,000 | 190,000 | 1,900,000 | 盈餘轉增資756,500仟元 | 1995.07.06 | 經(84)商字第108683號 | － | － |
| 85.06 | 60 | 250,000 | 2,500,000 | 250,000 | 2,500,000 | 現金增資600,000仟元 | 1996.06.19 | 經(85)商字第109348號 | － | － |
| 85.08 | 10 | 800,000 | 8,000,000 | 371,500 | 3,715,000 | 盈餘轉增資1,215,000仟元 | 1996.08.23 | 經(85)商字第113452號 | － | － |
| 86.04 | 10 | 800,000 | 8,000,000 | 376,080 | 3,760,806 | 公司債轉換普通股45,806仟元 | 1997.04.11 | 經(86)商字第105007號 | － | － |
| 86.07 | 10 | 800,000 | 8,000,000 | 475,800 | 4,758,008 | 資本公積轉增資376,081仟元 盈餘轉增資621,121仟元 | 1997.07.04 | 經(86)商字第110892號 | － | － |
| 86.10 | 10 | 800,000 | 8,000,000 | 518,787 | 5,187,879 | 公司債轉換普通股429,871仟元 | 1997.10.07 | 經(86)商字第119411號 | － | － |
| 87.03 | 10 | 800,000 | 8,000,000 | 520,849 | 5,208,499 | 公司債轉換普通股20,620仟元 | 1998.03.20 | 經(87)商字第105297號 | － | － |
| 87.06 | 10 | 1,100,000 | 11,000,000 | 660,062 | 6,600,624 | 資本公積轉增資520,850仟元 盈餘轉增資871,275仟元 | 1998.06.15 | 經(87)商字第114980號 | － | － |
| 87.09 | 10 | 1,100,000 | 11,000,000 | 662,817 | 6,628,175 | 公司債轉換普通股27,551仟元 | 1998.09.25 | 經(87)商字第130051號 | － | － |
| 88.08 | 10 | 1,250,000 | 12,500,000 | 767,390 | 7.673,902 | 資本公積轉增資331,409仟元 盈餘轉增資714,318仟元 | 1999.08.11 | 經(88)商字第128809號 | － | － |
| 88.09 | 10 | 1,250,000 | 12,500,000 | 788,176 | 7,881,756 | 公司債轉換普通股207,854仟元 | 1999.09.20 | 經(88)商字第134724號 | － | － |
| 88.11 | 55 | 1,250,000 | 12,500,000 | 888,176 | 8,881,756 | 現金增資1,000,000仟元 | 1999.11.19 | 經(88)商字第142178號 | － | － |
| 89.02 | 10 | 1,250,000 | 12,500,000 | 893,943 | 8,939,426 | 公司債轉換普通股57,670仟元 | 2000.02.02 | 經(89)商字第102895號 | － | － |
| 89.07 | 10 | 1,650,000 | 16,500,000 | 1,082,731 | 10,827,312 | 資本公積轉增資446,971仟元 盈餘轉增資1,440,914仟元 | 2000.07.26 | 經(89)商字第125422號 | － | － |
| 90.07 | 10 | 1,770,000 | 17,700,000 | 1,381,088 | 13,810,879 | 資本公積轉增資541,366仟元 盈餘轉增資2,442,201仟元 | 2001.07.02 | 經(90)商字第09001241270號 | － | － |
| 91.03 | 10 | 1,770,000 | 17,700,000 | 1,398,318 | 13,983,180 | 公司債轉換普通股172,300仟元 | 2002.03.15 | 經授商字第09101087600號 | － | － |
| 91.07 | 10 | 2,150,000 | 21,500,000 | 1,655,596 | 16,555,963 | 資本公積轉增資279,663仟元 盈餘轉增資1,616,568仟元 公司債轉換普通股676,552仟元 | 2002.07.22 | 經授商字第09101282840號 | － | － |
| 91.11 | 10 | 2,150,000 | 21,500,000 | 1,681,051 | 16,810,510 | 公司債轉換普通股254,547仟元 | 2002.11.14 | 經授商字第09101465750號 | － | － |
| 92.07 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,067,161 | 20,671,612 | 盈餘轉增資3,861,102仟元 | 2003.07.22 | 經授商字第09201219330號 | － | － |
| 92.10 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,083,861 | 20,838,612 | 公司債轉換普通股167,000仟元 | 2003.10.16 | 經授商字第09201291190號 | － | － |
| 93.01 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,085,205 | 20,852,048 | 公司債轉換普通股13,436仟元 | 2004.01.20 | 經授商字第09301007380號 | － | － |
| 93.03 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,066,419 | 20,664,188 | 公司債轉換普通股112,140仟元 庫藏股註銷300,000仟元 | 2004.03.22 | 經授商字第09301046140號 | － | － |
| 93.07 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,314,899 | 23,148,990 | 公司債轉換普通股11,780仟元 盈餘轉增資2,517,591仟元 庫藏股註銷44,570仟元 | 2004.07.15 | 經授商字第09301122620號 | － | － |
| 93.10 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,315,014 | 23,150,141 | 公司債轉換普通股1,151仟元 | 2004.10.21 | 經授商字第09301198210號 | － | － |
| 94.04 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,315,509 | 23,155,091 | 公司債轉換普通股4,950仟元 | 2005.04.07 | 經授商字第09401056200號 | － | － |
| 94.07 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,467,998 | 24,679,982 | 盈餘轉增資1,513,755仟元 公司債轉換普通股11,137仟元 | 2005.07.27 | 經授商字第09401144270號 | － | － |
| 94.11 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,468,672 | 24,686,722 | 公司債轉換普通股6,739仟元 | 2005.11.18 | 經授商字第09401229710號 | － | － |
| 95.01 | 31.36 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,618,672 | 26,186,722 | 現金增資1,500,000仟元 | 2006.01.23 | 經授商字第09501011820號 | － | － |
| 95.02 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,619,978 | 26,199,785 | 公司債轉換普通股13,062仟元 | 2006.02.15 | 經授商字第09501026750號 | － | － |
| 95.04 | 10 | 3,000,000 | 30,000,000 | 2,624,880 | 26,248,800 | 公司債轉換普通股49,015仟元 | 2006.04.03 | 經授商字第09501055570號 | － | － |
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單
股權比例達5%以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
95年4月16日
| 股份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 (股) | 持股比例(%) |
| 宏碁股份有限公司 | 180,526,287 | 6.88% |
| 友達光電股份有限公司 | 131,197,500 | 5% |
| 花旗託管明基電通股份有限公司海外存託憑證 | 85,269,123 | 3.25% |
| 勞工退休基金監理委員會 | 51,220,086 | 1.95% |
| 中信局保管白金國際基金投資專戶 | 40,244,000 | 1.53% |
| 勞工保險局 | 36,592,980 | 1.39% |
| 公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 31,698,077 | 1.21% |
| 中華郵政股份有限公司 | 28,685,153 | 1.09% |
| 花旗銀行託管克萊歐投資股份有限公司投資戶 | 25,864,250 | 0.99% |
| 中信局保管白金亞洲基金白金資產管理有限公司 | 25,463,000 | 0.97% |
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形：無。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：仟股，新台幣元
| 年 項 度 目 | 截至 2006.03.31 | 2005 | 2004 | ||
| 每股 市價（註一） | 最 高 | 35.10 | 37.20 | 53.50 | |
| 最 低 | 25.95 | 27.20 | 30.30 | ||
| 平 均 | 31.94 | 32.01 | 39.47 | ||
| 每股淨值（註二） | 分 配 前 | 15.45 | 17.38 | 21.25 | |
| 分 配 後 | - | - | 19.64 | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 2,559,993 | 2,459,298 | 2,310,825 | |
| 每 股 盈 餘 （註三） | 追溯調整前 | (1.95) | (2.12) | 3.30 | |
| 追溯調整後 | - | - | 3.10 | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | - | 1.50 | 2.00 | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | - | 0.50 | 1.00 | |
| 資本公積配股 | - | - | - | ||
| 累積未付股利（註四） | - | - | - | ||
| 投資報酬分析 | 本益比（註五） | - | - | 11.96 | |
| 本利比（註六） | - | 21.34 | 19.74 | ||
| 現金股利殖利率（註七） | - | 4.69% | 5.07% |
註一：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註二：以年底已發行之股數為準，並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註三：因無償配股等情形而須追溯調整。
註四：係權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，個別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註五：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註六：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註七：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註八：每股淨值、每股盈餘填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料；其餘欄位填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司股利政策係於本公司章程第十六條、第十七條規定之，規定條文如下：
第十六條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘得依下列規定分配之：
(1)員工紅利定為百分之五至百分之十。
(2)董事及監察人酬勞不超過百分之一。
(3)其餘全部或部份派付股東股息及紅利。
以上分配比例，經股東會同意得調整之。
第十七條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，及滿足股東對現金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成長與永續經營。股利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十，惟此項現金股利發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：九十四年度無盈餘可分配。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：無。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
(1)九十三年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形：
A.員工股票及現金紅利：新台幣508,170,340元
B.董事、監察人酬勞：新台幣54,204,836元
(2)原董事會通過之擬議配發情形及差異：實際配發情形與原董事會擬議配發情形相同。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)主要內容
本公司業務側重電腦週邊產品與光電、通訊等電子設備之研發、製造、銷售、諮詢顧問與技術服務。為因應全球資訊化趨勢，本公司潛心拓展三大事業產品線，期能將高效率並親和的人機界面引介入日常生活。主要生產及開發中產品包括：
A.資訊事業產品
15"/ 17" / 19 "多媒體液晶顯示器、15" / 17" /19 "商用液晶顯示器、19" / 20.1" / 23”專業用高階液晶顯示器、彩色雷射印表機、專業平台式彩色掃描器、高解析度正負片掃描器、彩色噴墨印表機、Joybook筆記型電腦。
B.網通事業產品
GSM/GPRS/EDGE彩屏行動電話、W-CDMA彩屏行動電話、GSM/GPRS/CDMA2000 摺疊式雙彩屏行動電話、GSM/GPRS 彩屏內建數位相機行動電話、彩色螢幕智慧型行動電話、GSM/GPRS無線通訊模組、GSM + Wireless LAN 無線網卡。
C.數位媒體事業產品
數位投影機、液晶電視、電漿電視、DVD錄放影機、數位相機、車用影訊。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元
| 產品項目 | 94年度 | |
| 金額 | 營業比重(%) | |
| 資訊事業產品 | 102,598,812 | 82.47 |
| 網通事業產品 | 9,013,380 | 7.25 |
| 數位媒體事業產品 | 12,794,505 | 10.28 |
| 合計 | 124,406,697 | 100.00% |
(3)公司目前之商品(服務)項目
A.資訊事業產品
B.網通事業產品
C.數位媒體事業產品
(4)計畫開發之新商品(服務)
| 計畫開發之新商品(服務) | |
| 資訊事業產品 | 液晶顯示器：繼續朝色彩管理、改善畫質等技術努力。生活與技術並重，除致力開發更適合現代人生活形態的顯示器外，亦朝向專業用顯示器發展。 光碟機：次世代藍光雷射光碟燒錄機、遊戲機應用光碟機、薄型吸入式光碟機、影音整合應用。 多功能事務機： 1.研發二代印表頭以提升速度及色彩能力。 2.加強傳真功能，及系統軟體整合能力。 3.發展多功能事務機無線運用，連結Bluetooth及Wi-Fi。 筆記型電腦： 1.符合綠色環保標章的筆記型電腦品。 2.影音娛樂應用平台。 3.提升筆記型電腦產品介面整合性。 |
| 網通事業產品 | GPRS三頻/四頻多媒體影音行動電話 (Video，MP3) 衛星導航系統行動電話 |
| 數位媒體事業產品 | 數位投影機：高流明、無線之投影機，70”以上DLP薄型背投影電視。 液晶電視：更大尺寸之液晶Display，整合更多數位家庭解決方案。數位電視訊號 (ATSC，DVB-T)，畫質與音質技術的提升。 數位相機：開發薄型化及影像/螢幕顯示畫質/對比更加出色之數位相機。 |
2.產業概況
(1)產業現況與發展
資訊、網通、數位媒體及電腦等資訊產品功能不斷翻新，生命週期日益縮短、市場降價幅度加快，廠商需要不斷地開發新產品與新機種才能滿足不同消費者之需求，搶得市場先機。
由於近幾年資訊產品日新月異，競爭廠商百家爭鳴，爭奪市場大餅，產業利潤空間有逐漸被壓縮的趨勢。擁有創新研發的實力與團隊以及優秀的全球行銷團隊支援，能在第一時間推陳出新，實為身處資訊產業目前與未來發展的重要關鍵。
(2)產業上、中、下游之關聯性
明基電通為研發並生產電腦週邊產品、光電與通訊等電子設備之專業廠商，其主要業務概分為三大事業群，分別為資訊產品、網通、數位媒體事業群。
A.資訊產品產業
(A)視訊產業
根據工研院IEK的研究指出，台灣平面顯示器產業94年產值為9,601億元，較93年大幅成長35％，成為帶動台灣整體電子產業成長的主要動力。台灣的平面顯示器產業近年來在政府及業界共同努力之下，已形成北、中、南三大群聚園區，上下游供應鏈漸趨完整，廠商百家爭鳴，儼然已成為繼半導體產業之後，國內重要新興產業之一。然台灣平面顯示產業最近幾年來始終面臨人才供應質量不足的問題，且上游關鍵原料與研發技術等普遍受制於國外，加諸研發資源分散，無法有效整合上中下游產業供應鏈，故在相關專利權的發展與掌握上，不若日、韓等國積極；另外，台灣廠商的品牌影響力普遍薄弱，難免淪為成本與價格競爭，而面對日、韓系大集團的興起，競爭壓力勢必日趨沉重。
(B)儲存產業
光碟機產業已進入「後16X時代」的成熟期，93年光碟機市場因競爭激烈、毛利微薄，生產廠商合併的壓力顯現，間接宣告大者恆大時代的來臨，同時全球產值首次出現下滑，僅100.8億美金。93年光碟機市場主力產品為DVD燒錄機，由於尚處倍速競爭階段，量產能力與技術落後的二線廠商因無法跟上一線廠商搶攻市場的腳步，紛紛退出市場。94年PC用光碟機的類別出貨比例來看，DVD燒錄機（DVD+R/-R、DVD+RW/-RW、DVD-RAM）佔整體出貨的比例約為39％，達1.04億台，較93年大幅成長80％。時序進入95年，台灣一線廠商如建興電、明基單月產量均已達百萬台水準，並配合國外大廠壓低售價，更是刺激買氣。95年4月台灣一線大廠明基與建興電宣布進行光儲存產品製造整合，進一步推升台灣廠商成為世界級大廠。
(C)筆記型電腦產業
目前以各NB大廠之產品策略而言，Dell除強化原有中、低階產品佈局外，亦推出高規格XPS系列，以提高獲利率；Acer則和台灣ODM廠商高度配合，利用產品組合眾多、價格具競爭力和推出時程快速等特點，搶佔NB市場，並在市佔率上持續有所斬獲。目前Toshiba則採兩手策略，在高階產品整合集團之硬碟，光碟機和面板等關鍵零組件技術，以推出訴諸多媒體影音功能之AV NB，另方面亦增加中、低階NB委台訂單，藉以跨入低價NB市場；HP則增加NB產品線，以積極價格策略，推出多樣中、低價格機種，搶攻NB主流市場。因此就中、低階NB產品市場來看，廠商彼此間的價格競爭難以避免，如何在殺價競爭中維持市佔率及獲利，普遍為廠商所面臨之一大挑戰。
高階NB產品趨勢，則逐漸朝向多媒體影音娛樂功能及強化無線上網應用等方向發展。 NB廠商除提高寬螢幕機種比例和面板解析度、亮度以提供消費者更好之影音環境及觀賞品質外，亦積極導入通訊、娛樂相關功能，如內建TV tuner以提供TV功能、內建相機模組以提供網路視訊功能，亦利用3G提供無線上網功能，以免受限於WLAN Hot Spot不足之影響。可見廠商為求因應快速成長之消費性NB市場，不斷推出更符合影音娛樂和無線通訊等需求之NB產品，希冀藉以創造新興應用模式，掌握下一波NB市場成長之契機。
B.網通產業
根據工研院IEK的研究指出，總計94年全球手機的出貨量，由93年的6.8億支成長至8.2億支，成長幅度達20.5％。。由於大廠享有規模經濟，以及豐厚研發資源開發新機種之優勢，在大者恆大趨勢下，市場上已形成Nokia、Motorola及Samsung三足鼎立的態勢。台灣廠商則受惠於國際品牌大廠釋出的中低階手機代工訂單，94年台灣手機廠商在全球新興市場需求帶動下，受惠於一線大廠釋出超低階機種訂單，全年出貨量大幅增長34％，一舉突破7,000萬支門檻，達到7,380萬支，於全球佔有率約為9.2％。然台灣手機產業向來以ODM/OEM見長，相當依賴國際品牌大廠的釋單，加以近年來廠商投入手機產業的速度加快及中低階GSM、GPRS等產品趨於成熟，獲利明顯受到壓縮，為維持成本優勢，故在大陸地區生產比重增加。
C.數位媒體產業
(A)投影機
投影機產業近幾年處於發展階段，不同規格的機種不斷推陳出新，然93年市場主流機種解析度依舊為SVGA，主要消費客戶以企業用戶為主。受惠於歐美訂單增加，上游關鍵零組件之缺貨問題獲得紓解，以及投影機廠商彼此競價搶單，帶動市場規模擴大、接受度提高。依據MIC的統計，94年台灣數位投影機產業之總出貨量成長幅度較93年大幅成長。
(B)液晶電視
目前液晶顯示器（TFT-LCD）技術已趨成熟，除暗對比有待改進外，大尺寸液晶電視價格居高不下亦是消費者望而興嘆的主要原因，以北美市場為例相同高度的液晶電視與映像管電視價差仍在五倍以上。
綜觀95年至99年全球液晶電視市場規模可知，未來五年液晶電視市場將因價格大幅下滑而持續蓬勃發展，而液晶電視價格得以大幅下滑的主因有二：
- 關鍵零組件液晶面板價格大幅下降。
- 國際品牌大廠競爭激烈，上演價格割喉戰。
由於新世代面板廠產能不斷開出，液晶面版價格持續下跌造就液晶電視低價化。國際面板大廠如Sharp的八代液晶面板廠將於95年下半年開始量產，而Samsung的7.5代生產線亦將於明年第一季量產，LP.Philips與友達（AUO）的7.5代線也將陸續於明年第二季與第四季開始量產，再加上奇美（CMO）的7.5代廠將於96年第二季加入量產，因此96年以後，液晶電視的尺寸將越來越大，但價格卻越來越低之趨勢顯而易見。
(C)數位相機
94年全球數位相機出貨量較93年增長16%，然歐美和日本市場已飽和，亞太地區成為下個潛力市場。台灣數位相機業者以OEM/ODM代工模式為主，並以彈性的設計及製造能力見長，然十分倚重國際品牌大廠委外訂單及各區域市場通路品牌之成長。93年上半年市場需求力道減緩，及品牌大廠委外訂單進度緩慢，國內數位相機廠紛紛積極搶單形成激烈競爭，致使有部分廠商逐漸退出此領域。由於數位相機的產品生命週期縮短，並在畫素演進上超乎預期，400萬及500萬畫素機種出貨量合計已超過六成。
(3)產品發展趨勢及競爭情形
A.資訊事業產品
液晶顯示器之關鍵零組件LCD面板，隨著面板廠大舉擴產，使面板價格有持續下探的空間，接連的帶動了液晶顯示器市場接受度。由於液晶顯示器具有佔空間小、面板厚度薄、重量輕、可平面直角顯示、耗電量低、無電磁波輻射、無熱輻射等優越性，符合環保趨勢及健康概念，加以下游應用面廣泛，已快速取代CRT顯示器，成為顯示器主流。Display Search統計94年第一季液晶顯示器佔全球顯示器產量已達六成，94年全球市場規模為97,000仟台。
光碟機市場正面臨殘酷的競爭，目前市場主流的DVD燒錄機業已臻最終倍速，TRI預測至94年後，DVD燒錄機仍踏上低毛利景況且市場將逐漸飽和，藍光DVD產品雖可望為下一波明星產品，然平均單價過高，市場預期消費者接受的時點恐將延宕到99年之後。光碟機業者飽嚐低毛利之苦，目前可朝降低成本、增加附加價值及相關產品多角化等方向，化解目前的價格大戰。
TRI預期筆記型電腦因89年最後一波換機潮效應，另因Intel新晶片Alviso的推出，同時更因零組件，包括面板、散熱模組、光碟機等價格下跌，刺激筆記型電腦售價進一步下降，對市場需求推波助瀾。TRI預估95、96年筆記型電腦出貨量也將維持15%以上的成長。此外，Intel認為未來5、6年內，筆記型電腦可發展出提供長達八小時的桌上型電腦功能，並結合Wi-Fi無線上網，將成為主宰未來辦公室與家庭環境的主要電腦型態。
B.網通事業產品
由於歐美日韓等手機高普及率市場已趨近飽和，新增用戶之需求將來自金磚四國等新興市場，而歐美日韓等國將以換機需求為主。在應用新技術以刺激換機需求上，隨著MP3及iPod的持續熱賣，音樂播放功能取代相機成為手機的殺手級應用；另，3G系統之架設日臻完善，市場普遍預期3G手機即將起飛，Strategy Analytics 便預估全球3G手機的需求量將大增至0.4億支。此外，手機大廠如Motorola及Nokia研發出平台或單晶片之設計，有效降低生產成本，推出符合新興市場需求之低價手機。在換機市場及新興市場需求的雙重推波助瀾下，手機市場可望持續成長。
C.數位媒體事業產品
(A)投影機
近年來商用投影機經由不斷推陳出新，解析度及亮度皆有所精進，且體積及質量皆愈益輕巧，並伴隨著廠商殺價競爭，增加了市場對投影機的使用意願。隨著數位及家庭劇院時代的來臨，未來投影機將會走入客廳，成為繼商業用途後的第二塊新興應用領域。家用投影機市場的成長逐步增加，預估至96年家用市場銷售量將高達212.2萬台，成長力道強勁，約為93年的4倍。
(B)液晶電視
液晶電視已隨著數位廣播系統在各國開播以及數位家電時代來臨，被視為下個世代消費性電子產業中之明星產品。市場預測當液晶電視價格為同尺寸傳統電視價格的2.5倍時，將有機會複製液晶顯示器取代CRT顯示器的模式，成為電視市場的主流機型。由於次世代面板廠新產線開出，面板降價幅度超乎預期，TRI預估6G產線開出，更是推動液晶電視往客廳市場移動，估計到95年，28”以上應用於客廳市場的液晶電視比例將超過50%。
(C)數位相機
93年以前數位相機享有高成長，主係因四百萬以下像素機種價格下跌，另一方面因PC與消費性電子業者推廣數位家庭的同時，期待瀏覽與共享數位相片成為家庭生活的一部分。93年以後歐美日韓市場已趨飽和，換機需求及新興市場成為維持成長的動力，而薄型化及特殊功能設計，將趨使產品走向差異化競爭。TRI指出，台灣業者未來的成長動能來自技術能力、良好的客戶關係、量產增加及組裝速度改善，而在國際大廠面臨的成本壓力下，台灣業者憑藉其優勢仍有機會爭取到釋出的委外代工商機。
3.技術及研發概況
(1)技術層次及研究發展
A.技術層次
本公司研發技術廣度涵蓋電子、機械、通訊、光學等層面，致力於電腦週邊及通信技術的整合，同時研發團隊陣容堅強，能領先同業推出新產品，如：86年液晶顯示器、88年光碟燒錄機、86及88年分別推出GSM900及GSM 1800行動電話等，88年推出熱昇華是全彩印像機及冷光手機，89年數位光學投影機及電漿顯示器等，91年發表新產品LCD TV液晶電視，92年發表第一支可外接數位相機之摺疊式彩屏行動電話BenQS830C、全球最快四倍複寫速度內接式DVD+RW燒錄機BenQ DW400A，93年首創3D變臉影像技術手機S670C、推出全球最亮B5尺寸行動商務投影機PB2240、全球第一台支援「雙層燒錄」(DoubleLayer)技術的可複寫燒錄機BenQ DW830A、全球第一台14吋寬螢幕筆記電腦Joybook7000上市、發表配備獨家技術「Senseye™神彩科技」四款新液晶顯示器、全球首部「灰階8毫秒」19吋液晶顯示器FP91E等，94年400G硬碟式DVD 錄放影機 BenQ DE350、反應速度灰階5毫秒及6毫秒液晶顯示器FP71V+及FP91V+、家庭劇院投影機PE7700及智慧型行動電話P31等，95年伴隨BenQ-Siemens雙品牌正式揭幕，S68堪稱德國工藝的極致表現，採用鋁鎂合金材質，為全球首支以全金屬打造的時尚商務手機，EF81則為最薄的3G手機等。
持續發展與創新是本公司競爭力的要因，本公司擁有資訊產品、網通產品及數位媒體產品全系列之產品技術，堅強的研發實力，加上本公司積極培育研發團隊的結果，使得公司的產品能不斷的推陳出新。另外，在專利權方面，截至目前為止累計全球專利數目已超過2,698件，這些實為公司重要的智慧資產，同時也是公司在技術層次方面，保持領先群倫的要因。
B.研究發展
| 開發成功之技術或產品 | |
|---|---|
| 資訊事業產品 | 光碟機：16倍速多用途數位影音光碟燒錄機、薄型多用途數位影音光碟燒錄機、光碟錄影機模組，LightScribe 碟片光雕技術，SolidBurn 智慧型燒錄技術。 液晶顯示器：本公司於94年10月21號率先推出灰階反應時間兩毫秒機種-FP93GX，以”AMA(Advanced Motion Accelerator)灰階反應時間強化技術，將顯示器反應時間發揮至極致。 筆記型電腦：全系列寬螢幕高亮度鏡面系列機種。16毫秒全球最快反應時間型的Joybook R53機種。 |
| 網通事業產品 | GPRS/GPRS/EDGE彩屏行動電話 GPRS/ CDMA2000彩屏行動電話 GSM/W-CDMA 行動電話 HSDPA 行動電話 Symbian平台智慧型行動電話 Windows Mobile平台智慧型行動電話 GSM/GPRS/Wireless LAN通訊模組 |
| 數位媒體事業產品 | 數位投影機：PE8720全球最高對比，單片式DLP (10000:1)。MP610全球最安靜商用投影機(25db)。CP120全球最小無線投影機。 家庭劇院液晶Display (PAL/ NTSC)：推出20”、26”、32”、37”、46”等完整產品線，且37”， 46” 是HDTV高解析度(1920x1080)。 |
(2)研究發展人員與其學經歷
本公司研發人員均擁有大專以上之學歷，其中學士學歷以上人員高達99.58%以上，而碩士學歷以上之人員則高達67.31%以上，皆擁有相當豐富之專業知識與工作經歷，由此可知本公司研發部門人員素質整齊優秀。
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 94年度 | 93年度 | 92年度 | 91年度 | 90年度 |
| 營業收入 | 124,406,697 | 147,770,156 | 108,698,931 | 93,229,317 | 58,819,887 |
| 研發費用 | 3,273,284 | 3,726,225 | 2,838,847 | 1,728,792 | 1,637,840 |
| 研發費用佔營業收入比例 | 2.63% | 2.52% | 2.61% | 1.85% | 2.78% |
(4)開發成功之技術或產品：請參閱前述研究發展內容。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
本公司產品之銷售區域以外銷為主，最近二年度均佔90%以上，並以銷售歐、亞洲市場為主。
單位：新台幣仟元；%
| 94年度 | 93年度 | |||
| 銷售區域 | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % |
| 內銷 外銷：美洲 歐洲 亞洲 其他 | 8,109,192 35,302,915 45,850,670 30,435,245 4,708,675 | 6.52% 28.38% 36.86% 24.46% 3.78% | 14,345,761 48,127,227 43,726,135 37,165,259 4,405,774 | 9.71% 32.57% 29.59% 25.15% 2.98% |
| 合計 | 124,406,697 | 100.00% | 147,770,156 | 100.00% |
(2)市場佔有率
A.資訊事業產品
液晶顯示器產品：以自身在顯示器領域二十年的經驗，於94年產品效能不斷推升，液晶顯示器的反應速度，領先全球廠商從8毫秒機種持續突破技術瓶頸，以AMA灰階反應時間強化技術(Advanced Motion Accelerator)，讓產品技術傲視全球,陸續推出6毫秒，4毫秒至2毫秒之機種。而獨特的色彩強化引擎(Senseye™ 神彩科技)屢獲媒體及銷費者肯定。而明基在工業設計的傑出表現，讓科技產品拉近與個人生活品味的距離。液晶顯示面板部分，與友達之垂直整合關係，使明基更具市場競爭優勢，挹注業務之持續成長。94年，明基仍維持世界前三大液晶顯示器製造商之產業領導地位，並於20”以上之市佔率為全球第一，超過25%以上。
儲存媒體產品：在產業競爭愈加激烈的情況下，大者恆大之競爭態勢已逐漸顯現，韓國與台灣廠商挾其製造與成本優勢囊括前四大供應商，且佔有八成以上的市佔率。95年4月台灣一線大廠明基與建興電宣布進行光儲存產品製造整合，進一步推升台灣廠商成為世界級大廠，光碟機競爭生態將因此有重大的洗排與改變。本公司則專注於光碟機品牌的經營，提升競爭優勢。
半高型光碟機94年排名及市佔率
| 製造商 | 全球半高型光碟機排名 | 全球半高型光碟機市佔率 |
| HLDS | 1 | 31% |
| TSST | 2 | 22% |
| Lite-On | 3 | 18% |
| BenQ/PBDS | 4 | 10% |
資料來源 TSR_December, 94
半高型DVD燒錄機94年排名及市佔率
| 製造商 | 全球半高型DVD燒錄機排名 | 全球半高型DVD燒錄機市佔率 |
| HLDS | 1 | 31% |
| NEC | 2 | 16% |
| TSST | 3 | 12% |
| BenQ/PBDS | 4 | 12% |
資料來源 TSR_December, 94
B.網通事業產品
全球行動電話市場市佔率94年仍以Nokia為首，佔32%，其次為Motorola (18%)、Samsung (13%)、LG(7%)與Sony Ericsson (6%)，BenQ-Siemens以5%市佔率在全球位居第六大手機品牌。
94年全球行動電話主要廠商市佔率一覽表
全球GSM行動電話市場市佔率94年仍以Nokia為首，佔38%，其次為Motorola (17%)、Samsung (12%)、Sony Ericsson (8%)，BenQ-Siemens以6%市佔率在全球位居第五大手機品牌。
94年全球GSM行動電話主要廠商市佔率一覽表
資料來源 : Strategy Analytics January 95
C.數位媒體事業產品
投影機：
投影機市場在94年呈現很艱苦的一年。整體市場較93年僅成長15%，整體市場價格下滑約30%。低價競爭成為業界生存競爭。明基挾其在成本上的優勢，於94年繼續優佔市佔率，並於94年第四季達成全球出貨第二名(DTC)。
液晶電視：
液晶電視全球熱賣，94年市場倍增，展望95年，市調機構與廠商對市場成長性的預估均相當樂觀。市調機構DisplaySearch預估，94年全球液晶電視出貨約2,000萬台，電視面板出貨量約2,700萬片；95年預估液晶電視市場成長率逾80％，液晶電視出貨量達3,700至3,800萬台，電視面板出貨量更達到4,200萬片。另外，iSuppli則預估，95年LCD TV出貨將可達3,136.8萬台，成長率約60％。明基液晶電視產品，將持續發揮其技術領先優勢，以及與上下游產業面的策略聯盟，達到銷售量成長的倍數目標。
數位相機：
94年是數位相機關鍵性的一年，日本數位相機產業因為競爭而產生變化，也開始釋出高品質的關鍵零組件，如Pentax 的一流品質的鏡頭。薄型化的趨勢持續，特殊功能的設計，可以使產品走向差異化競爭而非價格競爭，使用者的介面以及操作便利性會持續吸引消費者接受數位相機。相機解析度追逐趨緩，相機厚度的追逐也逐漸沒意義，新的應用發展尚未成形，整體產業成長趨緩，傳統相機背景的廠商退出，CE/IT背景的廠商抬頭，產業開始收斂，未來擁有多產品線的消費性電子品牌擁有絕對的優勢，未來整合多媒體功能的相機會把產業再次的轉型提升。
(3)市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A.資訊事業群
(A)主要原料供應情形
有利因素：
-
-
-
- 多功能事務機：對關鍵零組件的如SOC及CIS vendor的合作經驗久，在技術上，成本可以結盟。
-
- 液晶顯示器：對關鍵零組件的掌握能力強，為世界第三，台灣最大之LCD面板製造商友達的支援，具垂直整合優勢。
- 光碟機產品：與國內外原物料供應廠商合作密切，並已建立穩定之合作關係，且主要原料之供應商均為二家以上，以保持採購之彈性，並無貨源過度集中風險。
-
不利因素：
- 多功能事務機：規模仍太小、積極整合塑膠，鐵件等零件供應商，以達成本優勢，並引進印表耗材的第二來源，以降低成本。對於整體成本，運作效率仍加強提昇中。
- 液晶顯示器：外部面板供應商的疑慮。
因應對策：
- 多功能事務機：積極整合塑膠，鐵件等零件供應商，以達成本優勢，並引進印表耗材的第二來源以降低成本。
- 液晶顯示器：除友達外，與台韓主要液晶顯示面板供應商均有策略合作關係，以確保面板供應量及成本。
(B)主要產品銷售情形
有利因素：
a.儲存事業部
- 本公司以自有品牌BenQ拓展海內外市場，行銷網遍佈全球，目前在台灣，大陸，中東，中南美及歐洲區域均有極高的市佔率，現正積極進供印度及俄國東歐市場。
- 在OEM/ODM方面，95年4月台灣一線大廠明基與建興電宣布進行光儲存產品製造整合，本公司則專注於光碟機品牌的經營，提升競爭優勢。
b.SPC事業部
- 自有品牌耗材產能提昇，有助於利潤的提昇。
- ODM新計畫增加，有助於經濟規模提昇。
c.視訊事業部
本公司液晶顯示器於94之總銷量較93年成長近35%，極具規模經濟效果，再加上領先全球的技術競爭優勢，將有助於將市佔率繼續向上推升。
d.電腦事業部
- 全球筆記型電腦需求正處高成長階段，成長潛力甚大。
- 多家國際級大廠筆記型電腦品牌有退出市場跡象，台灣品牌有更多成長利基。
- 筆記型電腦普及化。
不利因素：
a.儲存事業部
- 光碟機由於價格競爭激烈，國內外競爭者陸續整合，需爭取更多的整合資源，以利擴大市佔率。
- 本公司之部份產品因為高技術領域， 例如藍光雷射，開發時程長，須投入大量研發資源。
b.SPC事業部
產業卡位削價競爭，價格戰影響成本
c.視訊事業部
顯示器屬於成熟性產業，對消費者而言成本售價為重要考量，價格競爭壓力大。
d.電腦事業部
產品單價（ASP）下滑；產品生命週期變短。
因應對策：
a.儲存事業部
- 充分運用產能，發揮經濟規模效益，降低生產成本。
- 利用公司卓越的研發技術水準，積極開拓高階產品市場以增加公司利基，並整合研發、生產及行銷的資源，提供產品完整的規劃，縮短新產品上市的時間以掌握市場先機。
- 加強存貨控制，以避免因產銷不順暢所產生的存貨積壓。
b.SPC事業部
- ODM部份，加強與廠商合作。
- 自有品牌部分，提升形象。
c.視訊事業部
以技術及創意設計的雙重優勢，創造產品的差異化，鞏固領導廠商的定位，進而擴大市場佔有率，提高經濟規模以降低成本。
d.電腦事業部
- 提高可跨平台關鍵零組件比例，使研發與製造更具彈性，藉以降低成本，並縮短產品上市時間。
- 提升筆記型電腦產品介面整合性。
B.網通事業產品
(A)主要原料供應情形
有利因素：在完備的水平整合，垂直分工集團優勢下，關鍵零組件掌握度高，光機電整合能力強。
不利因素：部份關鍵零組件仍掌握於國外大廠。
因應對策：
-
- 深化供應商管理，確保關鍵零組件之供貨與品質穩定。
- 著重研發初期的規劃，針對關鍵零組件與策略廠商作共同開發，以達原材料最大共用，降低採購成本。
(B)主要產品銷售情形
有利因素：
- 產品於歐洲、拉丁美洲區域，具有穩固市佔率。
- 透過原西門子的歐洲資源與經驗，強化與歐洲一線電信公司合作關係，有利於自有品牌銷售。
不利因素：產品週期縮短，競爭廠家與機種眾多促使價格水平不易維持。
因應對策：
- 運用產能發揮經濟規模效益，降低生產成本。
- 整合研發、生產及行銷資源，提昇產品開發效率並掌握市場先機。
- 強化運籌能力，使產銷達最佳調合以避免存貨積壓。
C.數位媒體事業產品
(A)主要原料供應情形
有利因素：
- 國內擁有5大液晶電視面板供應廠商，材料供應無虞並具成本優勢。且AUO為全球前三大面板供應商。
- 已取得數位相機最關鍵的零組件:鏡頭，有機會開發與一線大廠同水準的產品。
- 台灣數位相機產業集中度提高，國內廠商成熟度對BenQ品牌的貢獻有正面的幫助。
不利因素：日系大廠開始大量向台灣廠商釋單，日系品牌也能開始享有較低的成本結構。
因應對策：
- 與關鍵零組件供應廠商共同合作開發，提升核心技術能力。
- 採取採購與研發雙管齊下的作法，一方面以大量採購的優勢，創造與供應商談判的空間，以降低採購成本；另一方面透過研發，減少零組件使用量，簡化生產流程。
(B)主要產品銷售情形
有利因素：主要產品均位於高成長區隔，液晶電視與數位相機市場成長潛力均甚大。
不利因素：產品生命週期變短。做為市場的新進入者，需以產品設計及品質證明品牌價值。
因應對策：
- 強化研發團隊能力，以創新設計增加產品差異化。
- 提高可跨平台關鍵零組件比例，使研發與製造更具彈性，藉以降低成本，縮短產品上市時間。
- 對產品出貨品質嚴格把關。加強運籌能力，以使產銷能達到最佳調合。
2.最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明：
(1)最近二年度毛利率變化
單位:新台幣千元
| 項目 說明 | 營業收入淨額 | 營業成本 | 營業毛利(損) | 毛利率 | 毛利率變動 |
| 93年度 | 147,770,156 | 135,909,790 | 11,860,366 | 8.03% | (15.60)% |
| 94年度 | 124,406,697 | 118,127,837 | 6,278,860 | 5.05% | (47.06)% |
(2)最近二年度毛利率變動之說明
94年度毛利率較93年度變動達20%之說明
單位：新台幣千元
| 前後期增 | 差 異 | 原 因 | |||
| 減變動數 | 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | |
| 營 業 毛 利 | (5,091,999) | (1,493,687) | 3,880,847 | (3,142,734) | (4,336,425) |
| 聯屬公司間銷貨毛利 | (489,507) | ||||
| 合 計 | (5,581,506) |
說明:
-
-
-
- 售價差異：主要係因市場競爭激烈，產品售價下跌致產生不利售價差。
-
- 成本價格差異：主要係因原料成本下降，致產生有利成本價差。
- 銷售組合差異：主要係因本期毛利率相對較低之產品所佔營收比例較高，致產生不利組合差異。
- 數量差異：主要係九十三年底Wireless產品與某大通訊廠結束代工關係，致本期銷售量較上期減少，致產生不利之數量差異。
-
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
95年3月31日；單位：新台幣仟元/仟股
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 94年度 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權 比例 | 投資 損益 | 分配 股利 | ||||||||
| BQM | 電腦週邊產品之製造 | 835,800 | 1,363,837 | 76,346 | 100.00 | 1,363,837 | － | 權益法 | (9) | 0 | 0 |
| BQlb | 投資與本公司產業相關之海內外公司或合資案 | 2,935,710 | 3,273,477 | 91,500 | 100.00 | 3,387,864 | － | 權益法 | (1,352,469) | 0 | 0 |
| Darly | 投資與本公司產業非相關之海內外公司或合資案 | 165,000 | 349,066 | 6,000 | 100.00 | 349,066 | － | 權益法 | 25,147 | 0 | 1,429 |
| BQhk | 電腦週邊產品之銷售 | － | 4,683 | － | 100.00 | 4,683 | － | 權益法 | (46,981) | 0 | 0 |
| Guru HK | 控股公司 | 96,000 | 96,131 | － | 100.00 | 96,131 | － | 權益法 | - | 0 | 0 |
| BQE | 歐洲地區維修服務及銷售 | 260,761 | (380,840) | 2 | 100.00 | (380,840) | － | 權益法 | 81,034 | 0 | 0 |
| 達利 | 專營投資事業 | 295,000 | 1,260,286 | 83,566 | 100.00 | 1,260,286 | － | 權益法 | (44,537) | 0 | 2,427 |
| BQX | 電腦週邊產品之製造 | 302,465 | 80,370 | 1,357 | 84.35 | 80,370 | － | 權益法 | (7,365) | 0 | 0 |
| 達方電子 | 多層陶瓷電容器及鍵盤之研究發展製造生產及銷售 | 1,786,027 | 1,,706,831 | 91,627 | 61.35 | 1,710,997 | － | 權益法 | 294,005 | 0 | 0 |
| 達信科技 | 光學儲存媒介產品之生產製造 | 1,448,998 | 1,096,508 | 100,429 | 46.59 | 1,096,508 | － | 權益法 | (630,981) | 股票股利 91,298千元 | 78 |
| 達利貳 | 專營投資事業 | 600,000 | 880,043 | - | 100.00 | 880,043 | － | 權益法 | 16,065 | 0 | 0 |
| 明基亞太 | 亞洲地區市場行銷 | 90,006 | (98,610) | 12,200 | 100.00 | (98,610) | － | 權益法 | (265,571) | 現金股利 24,400千元 | 0 |
| BBM | 投資與本公司產業非相關之海內外公司或合資案 | 1,060,539 | 1,025,260 | 33,400 | 100.00 | 1,025,260 | － | 權益法 | (75,308) | 0 | 0 |
| BMH | 控股公司 | 6,334,090 | (2,834,291) | － | 100.00 | (2,834,291) | － | 權益法 | (5,491,369) | 0 | 0 |
| BQZ | 電子產品生產及銷售 | 151,110 | 87,696 | － | 100.00 | 87,696 | － | 權益法 | (37,722) | 0 | 0 |
| 得藝 | 數位內容資訊服務 | 150,000 | 89,332 | 15,000 | 29.75 | 89,332 | － | 權益法 | (92,031) | 0 | 0 |
| 友達光電 | 液晶顯示器之研發、製造及銷售 | 9,536,059 | 20,059,571 | 716,534 | 12.29 | － | 34,966,849 | 權益法 | 1,886,059 | 股票股利591,633千元 現金股利 788,844千元 | 0 |
| 均豪 | 模具設計與開模 | 709,573 | 367,108 | 27,993 | 16.26 | － | 1,076,337 | 權益法 | 7,236 | 0 | 0 |
| 絡達 | 手機晶片IC之研發與設計 | 172,707 | 30,412 | 9,780 | 31.55 | 30,412 | － | 權益法 | (19,899) | 0 | 0 |
| 飛利浦明基 | 光碟機之銷售 | 171,500 | 596,150 | 17,150 | 49.00 | 605,639 | － | 權益法 | 319,386 | 現金股利 354,533千元 | 0 |
(二) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響
95年5月5日 單位：新台幣仟元；股；%
| 子公司名稱 | 實收 資本額 | 資金 來源 | 本公司 持股比例 | 取得或 處分日期 | 取得股 數及金額 | 處分股數及金額 | 投資 損益 | 截至公開說書刊印日止持有股數及金額 | 設定質權 情形 | 本公司為子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 達利投資股份有限公司 | 835,663仟元 | 自有資金 | 100% | 94.06.28 | 股票股利115,556股 | - | - | 2,426,695股 47,955仟元 | 2,311,139股設質 | 無 | 無 |
| Darly Venture (L) Ltd. | USD6,000仟元 | 自有資金 | 100% | 94.06.28 | 股票股利68,073股 | - | - | 1,429,551股 29,124仟元 | 無 | 無 | 無 |
| 達信科技股份有限公司 | 2,155,389仟元 | 自有資金 | 46.59% | 93.06.28 | 股票股利 3,696股 | - | - | 77,616股 1,562仟元 | 無 | 無 | 無 |
註：資金來源皆為子公司之自有資金，對本公司經營結果及財務狀況並無影響。
三、重要契約
95年5月5日
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 租賃 | 明基亞太股份有限公司 | 93.02.21~ | 辦公室租賃 | 無 |
| 租賃 | 創利管理顧問(股)公司 | 94.05.04~ | 辦公室租賃 | 無 |
| 租賃 | 達信科技股份有限公司 | 93.07.01-98.06.30 | 辦公室租賃 | 無 |
| 租賃 | 友達光電股份有限公司 | 93.09.04-95.08.31 | 辦公室租賃 | 無 |
| 租賃 | 瑞鼎科技股份有公司 | 94.08.01-95.07.31 | 辦公室租賃 | 無 |
| 授權 | Macrovision Corporation | 92.10.29-97.10.28 | AP software license | 無 |
| 授權 | Qualcomm Incorporated | 93.02.19~ 五年 | AP software R&D | 無 |
| 授權 | 文鼎科技開發股份有限公司 | 94.04.01-99.03.31 | software License | 無 |
| 授權 | DVD Copy Control Association, Inc. | 94.01~ (per year) | CSS license | 無 |
| 授權 | Qualcomm Incorporated | 94.01.06~ | Patent License (CDMA 2000 & WCDMA) | 無 |
| 授權 | 4C Entity LLC | 94.02.23-960223 | 4C CPRM/CPPM License | 無 |
| 授權 | DVD FLLC | 94.09.07-98.12.31 | DVD forum multi logo license | 無 |
| 授權 | Nokia Corporation | 94.07.01~ | Patent License | 無 |
| 授權 | Thomson Licensing S.A. | 94.12.06-97.11.30 | Patent License (LCD monitor) | 無 |
| 授權 | Thomson Licensing S.A. | 94.12.06-99.11.30 | Software License (LCD TV) | 無 |
| 授權 | Qualcomm Incorporated | 93.06.17~ | Software LIcense | 無 |
| 授權 | Qualcomm Incorporated | 93.06.24~ | Software License | 無 |
| 授權 | Microsoft Licensing, GP (MS) | 94.08.01-95.07.31 | MS Utility Tools License | 無 |
| 授權 | LaserDynamis, Inc. | 95.02.12~ | Technology Transfer and Licensing Agreement | 無 |
| 授權 | Telefonaktiebolaget LM Ericsson | 93.09.01 | Patent license | 無 |
| 授權 | Hitachi Ltd. | 95.04.01 | Patent Cross License Agreement | 無 |
| 其他 | Lite-On IT Corporation | 95.04.10 | Manufacturing Strategic Alliance | 無 |
| 購併 | Siemens A.G. | 94.06.07 | Procurement of MD global business | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
明基電通股份有限公司
民國九十五年員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為招募及留住公司所需之專業優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，乃依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定「明基電通股份有限公司民國九十五年員工認股權憑證發行及認股辦法」。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
四、認股權人資格條件
（一）以本公司正式編制內之全職員工，以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。
（二）認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，並經董事會後同意認定之。
（三）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
（四）單一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一。
五、發行總數
本次發行總額為100,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為100,000,000股。
六、認股條件
（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
（二）權利期間：認股權人自發行日起屆滿二年後可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。
-
持有本次認股權憑證10,000（含）單位以下者：屆滿二年可100%全部行使。
-
持有本次認股權憑證逾10,000單位至30,000（不含）單位者：
| 時程 | 累積最高可行使認股比例 |
| 屆滿二年 | 50% |
| 屆滿三年 | 100% |
- 持有本次認股權憑證30,000（含）單位以上者*：
| 時程 | 累積最高可行使認股比例 |
| 屆滿二年 | 45% |
| 屆滿三年 | 75% |
| 屆滿四年 | 100% |
*可行使之認股權憑證計算至「千」為單位，千以下四捨五入。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
（1） 自願離職或依勞基法相關規定之解聘
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。
（2） 退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。
（3） 留資停薪
凡經本公司核准辦理留資停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留資停薪起始日起三個月內行使認股權。逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留資停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
（4） 資歷保留
凡經本公司核准辦理資歷保留之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自資歷保留起始日 起三個月內行使認股權。逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按資歷保留期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。若於三個月以內復職者，其認股行使權利則於復職起回復不變。
（5） 非因受職業災害死亡者
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。
（6） 因受職業災害殘疾或死亡者
-
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。
-
因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。
（7） 調職
如認股權人因個人因素請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一款之一般離職方式辦理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業時或其他公司者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
（8） 依勞基法相關規定之資遣
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。
（9） 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。
（五）失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
七、認股價格之調整
(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
每股單價×新股發行股數
已發行股數+ --------------------------------------
調整前認股價格
調整後認股價格=調整前認股價格×--------------------------------------------------------------
已發行股數+新股發行股數
-
- 「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，而不含債券換股權利證書之股數。
- 「每股單價」如係屬無償配股或股票分割，則其金額為零。
- 與他公司合併時，「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
- 受讓他公司股份發行新股時，「每股單價」為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
- 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定等幅調降認股價格。
(三) 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
減資前已發行普通股股數
調整後認股價格=調整前認股價格×--------------------------------------
減資後已發行普通股股數
八、行使認股權之程序
（一）認股權人除依法定停止過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
（三）收齊股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
（四）本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。
九、認股權行使後之權利義務
認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。
十、稅賦
認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。
十一、保密及處分限制
- 認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
- 認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價－認股價)×股數。
- 本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。
十二、其他重要事項
（一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並向主管機關申報生效後執行。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
二、本次受讓他公司股份發行新股：無受讓他公司股份發行新股，不適用。
三、本次併購發行新股：無併購發行新股，不適用。
肆、財務概況
- 最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析
| 年 度（註1） 分析項目（註2） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | 當年度截至 95年3月31日 財務分析 | ||||||
| 94年度 | 93年度 | 92年度 | 91年度 | 90年度 | ||||
| 財務結構（％） | 負債占資產比率 | 51% | 36% | 41% | 41% | 49% | 54% | |
| 長期資金占固定資產比率 | 978% | 882% | 701% | 646% | 546% | 860% | ||
| 償債能力％ | 流動比率 | 144% | 159% | 140% | 137% | 142% | 119% | |
| 速動比率 | 121% | 138% | 119% | 121% | 112% | 99% | ||
| 利息保障倍數 | - | 33 | 42 | 24 | 6 | - | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 4.25 | 5.51 | 4.49 | 5.15 | 4.36 | 4.29 | |
| 平均收現日數 | 86 | 66 | 81 | 71 | 84 | 85 | ||
| 存貨週轉率（次） | 25.02 | 29.15 | 22.63 | 22.12 | 13.24 | 24.47 | ||
| 應付款項週轉率（次） | 5.86 | 6.43 | 4.79 | 5.21 | 5.21 | 6.52 | ||
| 平均銷貨日數 | 15 | 13 | 16 | 16 | 28 | 15 | ||
| 固定資產週轉率（次） | 20.98 | 22.84 | 16.13 | 14.02 | 8.79 | 23.68 | ||
| 總資產週轉率（次） | 1.49 | 1.93 | 1.48 | 1.33 | 1.07 | 1.55 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率（％） | (6) | 10 | 10 | 12 | 7 | (21) | |
| 股東權益報酬率（％） | (11) | 16 | 17 | 21 | 11 | (48) | ||
| 占實收 資本比率（％） | 營業利益 | (3) | 16 | 16 | 38 | 24 | (14) | |
| 稅前純益 | (20) | 33 | 37 | 51 | 23 | (76) | ||
| 純益率（％） | (4) | 5 | 7 | 8 | 5 | (15) | ||
| 每股盈餘（元） | (2.12) | 3.10 | 3.03 | 3.08 | 1.32 | (1.95) | ||
| 現金流量 | 現金流量比率（％） | - | 17 | - | 41 | 28 | - | |
| 現金流量允當比率（％） | 55 | 98 | 78 | 128 | 59 | 23 | ||
| 現金再投資比率（％） | - | - | - | 22 | 10 | - | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | - | 2.42 | 2.40 | 1.72 | 2.04 | - | |
| 財務槓桿度 | - | 1.07 | 1.06 | 1.05 | 1.17 | 0.83 | ||
| 1. 負債占資產比率增加：主係因收購Siemens手機部門衍生應付BenQ Mobile Holding B.V. 歐元112百萬元及投資BenQ Mobile Holding B.V.損失新台幣49.84億，轉至其他負債-遞延貸項。 2. 應收款項週轉率(次)及平均收現日數增加減少：主係94第四季銷售較93第四季增加約54億元，導致應收帳款增加幅度較全年營收增加幅度大。 3. 總資產週轉率(次)、資產報酬率(％)、股東權益報酬率(％)、營業利益占實收資本比率(%)、稅前純益占實收資本比率(%)、純益率(％)及每股盈餘(元)減少：主因為94年度收購Siemens手機部門，導致總資產增加幅度較全年營收增加幅度大及本期係屬虧損所致。 4. 現金流量允當比率(％)減少：現金流量比率及現金流量允當比率減少，主係本期虧損，致營業活動之淨現金流量由淨流入變成淨流出所致。 |
註：財務分析之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=（股東權益淨額+長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產／流動負債。
(2)速動比率=（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率=銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數=365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均售貨日數=365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率=銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用＊（1－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率=稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘=（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出+存貨增加額+現金股利）。
(3)現金再投資比率=（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金）。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度=（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益／（營業利益－利息費用）。
二、財務報表
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告(含會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表)：詳請參閱第37-46頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳請參閱第47-51頁。
(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
明基電通股份有限公司最近兩年度財務報表及會計師查核報告
明基電通股份有限公司董事會 公鑒：
明基電通股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營結果與現金流量。
如財務報表附註二(九)所述，明基電通股份有限公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對財務報表之影響，詳如財務報表附註三所述。
明基電通股份有限公司業已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | |||
| 羅子強 | |||
| 會 計 師 | ： | ||
| 王明志 | |||
| 原證期會核准簽證文號 | ： | (88) 台財證 (六)第 18311 號 | |
| 民 國 九 十 五 年 三 月 十 三 日 |
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動資產： | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 161,789 | - | 599,457 | 1 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 104,572 | - | 5,431,034 | 7 | |
| 1120‑40 | 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) | 6,498,786 | 8 | 5,463,363 | 7 | |
| 115x | 應收關係人帳款淨額(附註五) | 25,211,100 | 28 | 20,060,826 | 26 | |
| 1180 | 其他應收款－關係人(附註五) | 911,636 | 1 | 193,600 | - | |
| 1190 | 其他金融資產－流動(附註四(十四)及十(一)) | 7,548,906 | 8 | 91,054 | - | |
| 1210 | 存貨淨額(附註四(四)) | 5,581,355 | 6 | 3,859,895 | 5 | |
| 1250‑80 | 預付費用及其他流動資產(附註十(一)) | 1,642,433 | 2 | 306,704 | 1 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(十一)) | 463,010 | 1 | 551,148 | 1 | |
| 流動資產合計 | 48,123,587 | 54 | 36,557,081 | 48 | ||
| 長期股權投資（附註四(五)）： | ||||||
| 142101 | 採權益法評價之長期股權投資 | 31,670,537 | 35 | 30,393,198 | 40 | |
| 142102 | 採成本法評價之長期股權投資 | 1,435,406 | 2 | 1,594,978 | 2 | |
| 長期股權投資合計 | 33,105,943 | 37 | 31,988,176 | 42 | ||
| 固定資產（附註四(六)及五）： | ||||||
| 成 本： | ||||||
| 1501 | 土地 | 2,135,410 | 2 | 2,135,472 | 3 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 3,552,743 | 4 | 3,552,100 | 5 | |
| 1531 | 機器設備 | 2,436,393 | 3 | 2,452,524 | 3 | |
| 1561 | 辦公設備 | 146,528 | - | 139,819 | - | |
| 1681 | 雜項設備 | 69,441 | - | 69,770 | - | |
| 1670 | 預付工程及設備款 | 283,095 | - | 212,610 | - | |
| 8,623,610 | 9 | 8,562,295 | 11 | |||
| 15X9 | 減：累積折舊 | (2,830,831) | (3) | (2,492,858) | (3) | |
| 固定資產淨額 | 5,792,779 | 6 | 6,069,437 | 8 | ||
| 其他資產： | ||||||
| 1800 | 出租資產(附註四(六)) | 997,171 | 1 | 1,013,907 | 1 | |
| 1820 | 存出保證金 | 8,584 | - | 53,083 | - | |
| 1830 | 遞延資產 | 1,042,532 | 1 | 130,810 | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一)) | 973,344 | 1 | 788,418 | 1 | |
| 其他資產合計 | 3,021,631 | 3 | 1,986,218 | 2 | ||
| 資產總計 | $ 90,043,940 | 100 | 76,600,912 | 100 |
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註四(七)) | $ 2,635,137 | 3 | - | - | |
| 2140 | 應付帳款 | 4,706,044 | 5 | 5,875,657 | 8 | |
| 2150 | 應付關係人帳款(附註五) | 16,395,479 | 18 | 13,237,809 | 17 | |
| 2190 | 其他應付款－關係人(附註五及十(一)) | 4,787,710 | 5 | 101,519 | - | |
| 2271 | 一年內到期公司債(附註四(九)) | 1,138,662 | 1 | 1,400 | - | |
| 2260‑80 | 應付費用及其他流動負債(附註四(八)(十)(十四)) | 3,418,044 | 4 | 3,576,749 | 5 | |
| 2160 | 應付所得稅 | - | - | 251,707 | - | |
| 2881 | 遞延貸項－聯屬公司間銷貨利益(附註五) | 332,702 | 1 | 5,377 | - | |
| 流動負債合計 | 33,413,778 | 37 | 23,050,218 | 30 | ||
| 2410 | 應付公司債(附註四(九)) | 7,050,000 | 8 | 4,287,855 | 6 | |
| 2880 | 其他負債(附註四(五)) | 5,148,897 | 6 | 184,976 | - | |
| 負債合計 | 45,612,675 | 51 | 27,523,049 | 36 | ||
| 股東權益(附註四(十二))： | ||||||
| 3110 | 股本 | 26,186,722 | 29 | 23,150,141 | 30 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | 13,063 | - | - | - | |
| 股本合計 | 26,199,785 | 29 | 23,150,141 | 30 | ||
| 資本公積： | ||||||
| 3211 | 資本公積－普通股股票溢價 | 8,295,561 | 9 | 5,152,848 | 7 | |
| 3213 | 資本公積－轉換公司債轉換溢價 | 7,168,462 | 8 | 7,106,864 | 9 | |
| 3220 | 資本公積－庫藏股票交易 | 12,432 | - | 6,812 | - | |
| 3260 | 資本公積－長期投資 | 3,097,893 | 4 | 2,421,756 | 3 | |
| 18,574,348 | 21 | 14,688,280 | 19 | |||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,016,353 | 4 | 3,254,424 | 4 | |
| 3350 | 累積盈(虧) | (3,038,409) | (3) | 8,144,108 | 11 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 81,754 | - | - | - | |
| 3420 | 累積換算調整數 | 434,760 | - | (81,754) | - | |
| 3510 | 庫藏股票 | (1,837,326) | (2) | (77,336) | - | |
| 股東權益合計 | 44,431,265 | 49 | 49,077,863 | 64 | ||
| 重大承諾事項及或有事項(附註四(十四)、 五、七及十(一)) | ||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 90,043,940 | 100 | 76,600,912 | 100 |
明基電通股份有限公司
損 益 表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 94年度 | 93年度 | |||||||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||||||||||
| 4000 | 營業收入 | 125,364,132 | 101 | 150,340,447 | 102 | |||||||||
| 4170‑90 | 減：銷貨退回及折讓 | (957,435) | (1) | (2,570,291) | (2) | |||||||||
| 4100 | 營業收入淨額（附註五） | 124,406,697 | 100 | 147,770,156 | 100 | |||||||||
| 5110 | 營業成本(附註五) | (117,800,512) | (95) | (136,071,972) | (92) | |||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 6,606,185 | 5 | 11,698,184 | 8 | |||||||||
| 5920 | 已(未)實現聯屬公司間銷貨毛利(附註五) | (327,325) | - | 162,182 | - | |||||||||
| 已實現營業毛利 | 6,278,860 | 5 | 11,860,366 | 8 | ||||||||||
| 營業費用(附註五)： | ||||||||||||||
| 6100 | 銷售費用 | (2,970,757) | (2) | (3,433,615) | (2) | |||||||||
| 6200 | 管理費用 | (950,728) | (1) | (957,431) | (1) | |||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | (3,273,284) | (3) | (3,726,225) | (3) | |||||||||
| (7,194,769) | (6) | (8,117,271) | (6) | |||||||||||
| 6900 | 營業淨(損)利 | (915,909) | (1) | 3,743,095 | 2 | |||||||||
| 營業外收入及利益： | ||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 33,317 | - | 6,972 | - | |||||||||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益（附註四(五)及五） | - | - | 3,563,548 | 3 | |||||||||
| 7122 | 股利收入 | 98,243 | - | 169,032 | - | |||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益（附註五） | 7,551 | - | 3,250 | - | |||||||||
| 7140 | 處分投資利益（附註四(二)） | 1,787,359 | 2 | 382,275 | - | |||||||||
| 7160 | 兌換利益（附註四(十四)） | - | - | 278,086 | - | |||||||||
| 7480 | 其他收入（附註五） | 272,198 | - | 200,053 | - | |||||||||
| 2,198,668 | 2 | 4,603,216 | 3 | |||||||||||
| 營業外費用及損失： | ||||||||||||||
| 7510 | 利息費用(附註四(十四)) | (488,901) | - | (245,046) | - | |||||||||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失（附註三、四(五) 及五） | (5,515,181) | (5) | - | - | |||||||||
| 7522 | 長期投資永久性跌價損失（附註四(五)） | (149,307) | - | (350,000) | - | |||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | (2,943) | - | (19,269) | - | |||||||||
| 7560 | 兌換損失(附註四(十四)) | (381,650) | - | - | - | |||||||||
| 7630 | 減損損失(附註三) | (18,598) | - | - | - | |||||||||
| 7880 | 其他損失 | (32,306) | - | (3,470) | - | |||||||||
| (6,588,886) | (5) | (617,785) | - | |||||||||||
| 7900 | 本期稅前淨(損)利 | (5,306,127) | (4) | 7,728,526 | 5 | |||||||||
| 8110 | 所得稅利益(費用)(附註四(十一)) | 80,556 | - | (109,238) | - | |||||||||
| 9600 | 本期淨(損)利 | $ (5,225,571) | (4) | 7,619,288 | 5 | |||||||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||||||||||
| 普通股每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元， 附註四(十三))： | ||||||||||||||
| 基本每股盈餘(虧損) | $ (2.16) | (2.12) | 3.13 | 3.10 | ||||||||||
| 稀釋每股盈餘 | 3.13 | 3.08 | ||||||||||||
明基電通股份有限公司
股東權益變動表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 債券換股 | 法定盈 | 特別盈 | 累積換算 | ||||||
| 股 本 | 權利證書 | 資本公積 | 餘公積 | 餘公積 | 累積盈(虧) | 調 整 數 | 庫藏股票 | 合 計 | |
| 民國九十三年一月一日期初餘額 | $ 20,838,612 | 13,436 | 13,578,276 | 2,504,415 | - | 8,931,983 | 476,861 | (881,619) | 45,461,964 |
| 民國九十三年度淨利 | - | - | - | - | - | 7,619,288 | - | - | 7,619,288 |
| 民國九十三年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十二))： | - | ||||||||
| 提列法定公積 | - | - | - | 750,009 | - | (750,009) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放股東股息及紅利 | 2,061,962 | - | - | - | - | (2,061,962) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放員工紅利 | 455,630 | - | - | - | - | (455,630) | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | - | - | (4,123,924) | - | - | (4,123,924) |
| 發放員工紅利 | - | - | - | - | - | (50,626) | - | - | (50,626) |
| 發放董監事酬勞 | - | - | - | - | - | (67,501) | - | - | (67,501) |
| 債券換股權利證書轉換為普通股 | 13,436 | (13,436) | - | - | - | - | - | - | - |
| 可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積 | 125,071 | - | 301,337 | - | - | - | - | - | 426,408 |
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | (651,354) | (651,354) |
| 註銷庫藏股 | (344,570) | - | (211,698) | - | - | (897,511) | - | 1,453,779 | - |
| 子公司持有母公司股票本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | 1,858 | 1,858 |
| 子公司持有母公司股票而獲配之現金股利 | - | - | 6,812 | - | - | - | - | - | 6,812 |
| 對被投資公司之投資股權淨值變動而增加之資本公積 | - | - | 1,013,553 | - | - | - | - | - | 1,013,553 |
| 累積換算調整數本期變動數 | - | - | - | - | - | - | (558,615) | - | (558,615) |
| 民國九十三年十二月三十一日餘額 | 23,150,141 | - | 14,688,280 | 3,254,424 | - | 8,144,108 | (81,754) | (77,336) | 49,077,863 |
| 民國九十四年度淨損 | - | - | - | - | - | (5,225,571) | - | - | (5,225,571) |
| 民國九十四年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十二))： | |||||||||
| 提列法定公積 | - | - | - | 761,929 | - | (761,929) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 81,754 | (81,754) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放股東股息及紅利 | 1,157,755 | - | - | - | - | (1,157,755) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放員工紅利 | 356,000 | - | - | - | - | (356,000) | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | - | - | (3,473,263) | - | - | (3,473,263) |
| 發放員工紅利 | - | - | - | - | - | (152,170) | - | - | (152,170) |
| 發放董監事酬勞 | - | - | - | - | - | (54,205) | - | - | (54,205) |
| 可轉換公司債依帳面價值轉換之股本及資本公積 | 22,826 | 13,063 | 61,598 | - | - | - | - | - | 97,487 |
| 現金增資發行海外存託憑證(附註四(十二)) | 1,500,000 | - | 3,142,713 | - | - | - | - | - | 4,642,713 |
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | (1,759,157) | (1,759,157) |
| 子公司持有母公司股票本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | (833) | (833) |
| 子公司持有母公司股票而獲配之現金股利 | - | - | 5,620 | - | - | - | - | - | 5,620 |
| 對被投資公司之投資股權淨值變動而調整之資本公積 | - | - | 756,267 | - | - | - | - | - | 756,267 |
| 被投資公司以資本公積彌補虧損 | - | - | (80,130) | - | - | 80,130 | - | - | - |
| 累積換算調整數本期變動數 | - | - | - | - | - | - | 516,514 | - | 516,514 |
| 民國九十四年十二月三十一日餘額 | $ 26,186,722 | 13,063 | 18,574,348 | 4,016,353 | 81,754 | (3,038,409) | 434,760 | (1,837,326) | 44,431,265 |
明基電通股份有限公司
現金流量表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 94年度 | 93年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利(損) | $ (5,225,571) | 7,619,288 |
| 調整項目： | ||
| 折舊 | 490,069 | 546,988 |
| 各項攤銷 | 185,156 | 66,409 |
| 提列(迴轉)備抵呆帳及備抵銷貨折讓 | 239,277 | (20,184) |
| 迴轉備抵存貨跌價損失 | (65,263) | (78,094) |
| 依權益法認列之投資損失(利益)淨額 | 5,490,018 | (3,563,548) |
| 採權益法評價之被投資公司發放之現金股利 | 1,167,779 | 1,015,008 |
| 出售短期投資利得淨額 | (1,779,304) | (384,753) |
| 處分長期投資損失(利益) | (8,055) | 2,478 |
| 長期投資永久性跌價損失 | 149,307 | 350,000 |
| 處份固定資產損失(利益)淨額 | (4,608) | 16,019 |
| 固定資產轉列費用 | - | 158 |
| 海外公司債未實現兌換損(益) | 5,026 | (22,578) |
| 迴轉利息補償金 | (6,733) | (10,509) |
| 減損損失 | 18,598 | - |
| 公司債成本攤銷 | 1,767 | 1,067 |
| 營業資產與負債之淨變動： | ||
| 應收票據及帳款 | (1,274,700) | 2,841,037 |
| 應收關係人款 | (5,927,352) | (775,212) |
| 存貨 | (1,656,197) | 1,682,705 |
| 其他金融資產－流動 | (435,638) | (21,434) |
| 預付費用及其他流動資產 | (255,358) | (3,418) |
| 遞延所得稅資產 | (96,788) | (334,333) |
| 應付帳款 | (1,169,613) | (1,087,798) |
| 應付關係人款 | 3,392,714 | (2,787,584) |
| 遞延貸項－聯屬公司間未實現銷貨利益 | 327,325 | (162,182) |
| 應付費用及其他流動負債 | (272,527) | (1,047,679) |
| 應付所得稅 | (251,707) | 190,343 |
| 遞延貸項 | (19,105) | (19,105) |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (6,981,483) | 4,013,089 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 購買長期投資價款 | (1,323,151) | (316,131) |
| 短期投資(增加)減少 | 7,105,766 | (1,565,760) |
| 購置固定資產 | (221,289) | (343,109) |
| 出售長期股權投資價款 | 22,433 | 5,243 |
| 出售固定資產價款 | 28,136 | 52,829 |
| 存出保證金及遞延資產增加 | (1,003,886) | (64,178) |
| 被投資公司減資退回股款 | 64,751 | 506,586 |
| 合併達宙之淨現金流入 | - | 215,020 |
| 購併西門子手機部門已支付款項 | (3,966,600) | - |
| 投資活動之淨現金流(出)入 | 706,160 | (1,509,500) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 2,635,137 | - |
| 贖回公司債 | (1,400) | (200,300) |
| 買回庫藏股 | (1,759,157) | (651,354) |
| 現金增資發行海外存託憑證 | 4,642,713 | - |
| 支付董監事酬勞 | (54,205) | (67,501) |
| 發行國內普通公司債 | 4,000,000 | 2,050,000 |
| 支付現金股利 | (3,473,263) | (4,123,924) |
| 支付員工現金紅利 | (152,170) | (50,626) |
| 融資活動之淨現金流(出)入 | 5,837,655 | (3,043,705) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (437,668) | (540,116) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 599,457 | 1,139,573 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 161,789 | 599,457 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 404,752 | 161,760 |
| 本期支付所得稅 | $ 272,511 | 253,228 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 長期股權投資股權比例變動之資本公積增加 | $ 756,267 | 1,013,553 |
| 累積換算調整數增加(減少) | $ 516,514 | (558,615) |
| 可轉換公司債依帳面值轉換為股本及資本公積 | $ 97,487 | 426,408 |
| 董事長： | 經理人： | 會計主管： |
明基電通股份有限公司董事會 公鑒：
明基電通股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營結果與現金流量。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | ||
| 會 計 師 | ： | |
| 王明志 吳國風 | ||
| 證期會核准 簽證文號 | ：(88)台財證(六)第18311號 | |
| 民國九十四年二月三日 |
| 93.12.31 | 92.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動資產： | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 599,457 | 1 | 1,139,573 | 1 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 5,431,034 | 7 | 3,480,521 | 5 | |
| 1120‑40 | 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) | 5,463,363 | 7 | 8,300,466 | 11 | |
| 115x | 應收關係人款項淨額(附註五) | 20,528,554 | 27 | 19,737,093 | 26 | |
| 1190 | 其他金融資產－流動 | 91,054 | - | 69,620 | - | |
| 1210 | 存貨淨額(附註四(四)) | 3,859,895 | 5 | 5,464,505 | 7 | |
| 1250‑80 | 預付費用及其他流動資產 | 306,704 | - | 299,150 | - | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(十一)) | 551,148 | 1 | 927,183 | 1 | |
| 流動資產合計 | 36,831,209 | 48 | 39,418,111 | 51 | ||
| 長期股權投資（附註四(五)）： | ||||||
| 142101 | 採權益法評價之長期股權投資 | 30,393,198 | 40 | 27,416,958 | 36 | |
| 142102 | 採成本法評價之長期股權投資 | 1,594,978 | 2 | 2,429,781 | 3 | |
| 長期投資合計 | 31,988,176 | 42 | 29,846,739 | 39 | ||
| 固定資產（附註四(六)）： | ||||||
| 成 本： | ||||||
| 1501 | 土地 | 2,135,472 | 3 | 2,379,356 | 3 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 3,552,100 | 5 | 3,958,980 | 5 | |
| 1531 | 機器設備 | 2,452,524 | 3 | 2,285,664 | 3 | |
| 1561 | 辦公設備 | 139,819 | - | 131,842 | - | |
| 1681 | 雜項設備 | 69,770 | - | 74,264 | - | |
| 1670 | 預付工程及設備款 | 212,610 | - | 129,274 | - | |
| 8,562,295 | 11 | 8,959,380 | 11 | |||
| 15X9 | 減：累積折舊 | (2,492,858) | (3) | (2,087,349) | (2) | |
| 固定資產淨額 | 6,069,437 | 8 | 6,872,031 | 9 | ||
| 其他資產： | ||||||
| 1800 | 出租資產(附註四(六)) | 1,013,907 | 1 | 457,208 | 1 | |
| 1820 | 存出保證金 | 53,083 | - | 7,368 | - | |
| 1830 | 遞延資產 | 130,810 | - | 129,718 | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一)) | 788,418 | 1 | 78,050 | - | |
| 其他資產合計 | 1,986,218 | 2 | 672,344 | 1 | ||
| 資產總計 | $ 76,875,040 | 100 | 76,809,225 | 100 |
| 93.12.31 | 92.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2140 | 應付帳款 | 5,875,657 | 8 | 6,963,455 | 9 | |
| 2150 | 應付關係人款項(附註五) | 13,339,328 | 17 | 16,126,912 | 21 | |
| 2410 | 應付公司債(附註四(十)) | 1,400 | - | 201,700 | - | |
| 2260‑80 | 應付費用及其他流動負債(附註四(八)及(十四)) | 3,576,749 | 5 | 4,624,427 | 7 | |
| 2160 | 應付所得稅 | 251,707 | - | 61,364 | - | |
| 2881 | 遞延貸項－聯屬公司間銷貨利益(附註五) | 5,377 | - | 167,560 | - | |
| 流動負債合計 | 23,050,218 | 30 | 28,145,418 | 37 | ||
| 2411 | 應付公司債(附註四(十)) | 4,287,855 | 5 | 2,697,351 | 3 | |
| 2880 | 其他負債(附註四(五)) | 459,104 | 1 | 504,492 | 1 | |
| 負債合計 | 27,797,177 | 36 | 31,347,261 | 41 | ||
| 股東權益(附註四(十二))： | ||||||
| 3110 | 股本 | 23,150,141 | 30 | 20,838,612 | 27 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | - | - | 13,436 | - | |
| 23,150,141 | 30 | 20,852,048 | 27 | |||
| 資本公積： | ||||||
| 3211 | 資本公積－普通股股票溢價 | 5,152,848 | 7 | 5,238,950 | 7 | |
| 3213 | 資本公積－轉換公司債轉換溢價 | 7,106,864 | 9 | 6,923,885 | 9 | |
| 3220 | 資本公積－庫藏股票交易 | 6,812 | - | 7,239 | - | |
| 3260 | 資本公積－長期投資 | 2,421,756 | 3 | 1,408,202 | 2 | |
| 14,688,280 | 19 | 13,578,276 | 18 | |||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,254,424 | 4 | 2,504,415 | 3 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 8,144,108 | 11 | 8,931,983 | 12 | |
| 3420 | 累積換算調整數 | (81,754) | - | 476,861 | - | |
| 3510 | 庫藏股票 | (77,336) | - | (881,619) | (1) | |
| 股東權益合計 | 49,077,863 | 64 | 45,461,964 | 59 | ||
| 重大承諾事項及或有事項(附註四(十四)、 五及七) | ||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 76,875,040 | 100 | 76,809,225 | 100 |
明基電通股份有限公司
損 益 表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 93年度 | 92年度 | |||||||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||||||||||
| 4000 | 營業收入 | $ 150,340,447 | 102 | 109,288,318 | 101 | |||||||||
| 4170‑90 | 減：銷貨退回及折讓 | (2,570,291) | (2) | (589,387) | (1) | |||||||||
| 4100 | 營業收入淨額（附註五） | 147,770,156 | 100 | 108,698,931 | 100 | |||||||||
| 5110 | 營業成本(附註五) | (136,071,972) | (92) | (98,448,398) | (91) | |||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 11,698,184 | 8 | 10,250,533 | 9 | |||||||||
| 5920 | 已實現聯屬公司間銷貨毛利(附註五) | 162,182 | - | 9,648 | - | |||||||||
| 已實現營業毛利 | 11,860,366 | 8 | 10,260,181 | 9 | ||||||||||
| 營業費用(附註五)： | ||||||||||||||
| 6100 | 銷售費用 | (3,433,615) | (2) | (3,086,025) | (3) | |||||||||
| 6200 | 管理費用 | (957,431) | (1) | (1,092,148) | (1) | |||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | (3,726,225) | (3) | (2,838,847) | (2) | |||||||||
| (8,117,271) | (6) | (7,017,020) | (6) | |||||||||||
| 6900 | 營業淨利 | 3,743,095 | 2 | 3,243,161 | 3 | |||||||||
| 營業外收入及利益： | ||||||||||||||
| 7110 | 利息收入 | 6,972 | - | 9,132 | - | |||||||||
| 7121 | 權益法認列之投資收益（附註四(五)） | 3,563,548 | 3 | 3,722,494 | 4 | |||||||||
| 7122 | 股利收入 | 169,032 | - | 208,539 | - | |||||||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 3,250 | - | 1,918 | - | |||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 382,275 | - | 252,911 | - | |||||||||
| 7160 | 兌換利益（附註四(十四)） | 278,086 | - | 210,004 | - | |||||||||
| 7480 | 其他收入（附註五） | 200,053 | - | 178,308 | - | |||||||||
| 4,603,216 | 3 | 4,583,306 | 4 | |||||||||||
| 營業外費用及損失： | ||||||||||||||
| 7510 | 利息費用 | (245,046) | - | (178,167) | - | |||||||||
| 7520 | 長期投資永久性跌價損失（附註四(五)） | (350,000) | - | - | - | |||||||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | (19,269) | - | (26,054) | - | |||||||||
| 7880 | 其他損失 | (3,470) | - | (2,729) | - | |||||||||
| (617,785) | - | (206,950) | - | |||||||||||
| 7900 | 本期稅前淨利 | 7,728,526 | 5 | 7,619,517 | 7 | |||||||||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十一)) | (109,238) | - | (119,422) | - | |||||||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 7,619,288 | 5 | 7,500,095 | 7 | |||||||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||||||||||
| 普通股每股盈餘(單位：新台幣元， 附註四(十三))： | ||||||||||||||
| 基本每股盈餘 | $ 3.34 | 3.30 | 3.28 | 3.24 | ||||||||||
| 稀釋每股盈餘 | $ 3.33 | 3.28 | 3.23 | 3.18 | ||||||||||
明基電通股份有限公司
股東權益變動表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 債券換股 | 法定盈 | 未分配 | 累積換算 | |||||
| 股 本 | 權利證書 | 資本公積 | 餘公積 | 盈 餘 | 調 整 數 | 庫藏股票 | 合 計 | |
| 民國九十二年一月一日期初餘額 | $ 16,810,510 | - | 13,296,073 | 1,764,452 | 8,721,127 | 766,083 | (79,923) | 41,278,322 |
| 民國九十二年度淨利 | - | - | - | - | 7,500,095 | - | - | 7,500,095 |
| 民國九十二年度股東常會決議之盈餘分配： | ||||||||
| 提列法定公積 | - | - | - | 739,963 | (739,963) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放股東股息及紅利 | 3,362,102 | - | - | - | (3,362,102) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放員工紅利 | 499,000 | - | - | - | (499,000) | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | - | (2,521,577) | - | - | (2,521,577) |
| 發放員工紅利 | - | - | - | - | (100,000) | - | - | (100,000) |
| 發放董監事酬勞 | - | - | - | - | (66,597) | - | - | (66,597) |
| 可轉換公司債依帳面價值轉換之股本及資本公積 | 167,000 | 13,436 | 462,616 | - | - | - | - | 643,052 |
| 庫藏股交易 | - | - | - | - | - | - | (802,425) | (802,425) |
| 子公司持有母公司股票本期變動數 | - | - | - | - | - | - | 729 | 729 |
| 子公司持有母公司股票而獲配之現金股利 | - | - | 4,257 | - | - | - | - | 4,257 |
| 對被投資公司之投資股權淨值減少而轉銷之資本公積 | - | - | (184,670) | - | - | - | - | (184,670) |
| 累積換算調整數本期變動數 | - | - | - | - | - | (289,222) | - | (289,222) |
| 民國九十二年十二月三十一日餘額 | 20,838,612 | 13,436 | 13,578,276 | 2,504,415 | 8,931,983 | 476,861 | (881,619) | 45,461,964 |
| 民國九十三年度淨利 | - | - | - | - | 7,619,288 | - | - | 7,619,288 |
| 民國九十三年度股東常會決議之盈餘分配： | ||||||||
| 提列法定公積 | - | - | - | 750,009 | (750,009) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放股東股息及紅利 | 2,061,962 | - | - | - | (2,061,962) | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放員工紅利 | 455,630 | - | - | - | (455,630) | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | - | (4,123,924) | - | - | (4,123,924) |
| 發放員工紅利 | - | - | - | - | (50,626) | - | - | (50,626) |
| 發放董監事酬勞 | - | - | - | - | (67,501) | - | - | (67,501) |
| 債券換股權利證書轉換為普通股 | 13,436 | (13,436) | - | - | - | - | - | - |
| 可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積 | 125,071 | - | 301,337 | - | - | - | - | 426,408 |
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | (651,354) | (651,354) |
| 註銷庫藏股 | (344,570) | - | (211,698) | - | (897,511) | - | 1,453,779 | - |
| 子公司持有母公司股票本期變動數 | - | - | - | - | - | - | 1,858 | 1,858 |
| 子公司持有母公司股票而獲配之現金股利 | - | - | 6,812 | - | - | - | - | 6,812 |
| 對被投資公司之投資股權淨值變動而增加之資本公積 | - | - | 1,013,553 | - | - | - | - | 1,013,553 |
| 累積換算調整數本期變動數 | - | - | - | - | - | (558,615) | - | (558,615) |
| 民國九十三年十二月三十一日餘額 | $ 23,150,141 | - | 14,688,280 | 3,254,424 | 8,144,108 | (81,754) | (77,336) | 49,077,863 |
明基電通股份有限公司
現金流量表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 93年度 | 92年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 7,619,288 | 7,500,095 |
| 調整項目： | ||
| 折舊 | 546,988 | 567,446 |
| 各項攤銷 | 66,409 | 96,092 |
| 提列(迴轉)備抵呆帳 | (20,184) | 1,068 |
| 提列(迴轉)備抵存貨跌價損失 | (78,094) | 101,025 |
| 依權益法認列之投資利益淨額 | (3,563,548) | (3,722,494) |
| 採權益法評價之被投資公司發放之現金股利 | 1,015,008 | 322,528 |
| 出售短期投資利得淨額 | (384,753) | (247,061) |
| 處分長期投資損失(利益) | 2,478 | (5,850) |
| 長期投資永久性跌價損失 | 350,000 | |
| 處份固定資產損失淨額 | 16,019 | 24,136 |
| 固定資產盤虧損失 | - | 865 |
| 固定資產轉列費用 | 158 | 2,400 |
| 海外公司債未實現兌換利得 | (22,578) | (30,361) |
| 迴轉利息補償金 | (10,509) | (20,037) |
| 公司債成本攤銷 | 1,067 | 4,605 |
| 營業資產與負債之淨變動： | ||
| 應收票據及帳款 | 2,841,037 | (2,103,226) |
| 應收關係人款 | (775,212) | (5,713,522) |
| 存貨 | 1,682,705 | (2,330,851) |
| 其他金融資產－流動 | (21,434) | (17,351) |
| 預付費用及其他流動資產 | (3,418) | (80,483) |
| 遞延所得稅資產 | (334,333) | (123,896) |
| 應付帳款 | (1,087,798) | 909,661 |
| 應付關係人款 | (2,787,584) | 3,294,202 |
| 遞延貸項－聯屬公司間未實現銷貨利益 | (162,182) | (9,647) |
| 應付費用及其他流動負債 | (1,047,679) | 659,521 |
| 應付所得稅 | 190,343 | (704,620) |
| 遞延貸項 | (19,105) | (19,105) |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | 4,013,089 | (1,644,860) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 購買長期投資價款 | (316,131) | (948,184) |
| 短期投資(增加)減少 | (1,565,760) | 6,555,135 |
| 購置固定資產 | (343,109) | (669,858) |
| 出售長期股權投資價款 | 5,243 | 36,788 |
| 出售固定資產價款 | 52,829 | 17,209 |
| 存出保證金及遞延資產增加 | (64,178) | (97,334) |
| 被投資公司減資退回股款 | 506,586 | 114,138 |
| 合併達宙之淨現金流入 | 215,020 | |
| 投資活動之淨現金流(出)入 | (1,509,500) | 5,007,894 |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 償還長期借款 | - | (40,190) |
| 償還短期借款 | - | (588,729) |
| 贖回公司債 | (200,300) | (2,129,611) |
| 買回庫藏股 | (651,354) | (802,425) |
| 支付支付董監事酬勞 | (67,501) | (66,597) |
| 發行國內普通公司債 | 2,050,000 | 2,000,000 |
| 支付現金股利 | (4,123,924) | (2,521,577) |
| 支付員工現金紅利 | (50,626) | (100,000) |
| 融資活動之淨現金流出 | (3,043,705) | (4,249,129) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (540,116) | (886,095) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,139,573 | 2,025,668 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 599,457 | 1,139,573 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 161,760 | 190,853 |
| 本期支付所得稅 | $ 253,228 | 947,938 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 長期股權投資股權比例變動之資本公積增加(減少) | $ 1,013,553 | (184,670) |
| 累積換算調整數減少 | $ (558,615) | (289,222) |
| 可轉換公司債依帳面值轉換為股本及資本公積 | $ 426,408 | 643,052 |
明基電通股份有限公司及其子公司財務報表及會計師查核報告
明基電通股份有限公司董事會 公鑒：
明基電通股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併經營結果與合併現金流量。
如合併財務報表附註二(十)所述，明基電通股份有限公司及其子公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對合併財務報表之影響，詳如合併財務報表附註三(一)所述。
如合併財務報表附註三(二)所述，明基電通股份有限公司及其子公司自民國九十四年度起適用新修訂之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，依該公報規定，具控制能力之子公司均應納入編製合併財務報表主體，惟不追溯重編以前年度財務報表，故民國九十三年度合併財務報表未依據民國九十四年度之編製主體重新編製。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | |||
| 羅子強 | |||
| 會 計 師 | ： | ||
| 王明志 | |||
| 原證期會核准簽證文號 | ： | (88) 台財證 (六)第 18311 號 | |
| 民 國 九 十 五 年 三 月 十 三 日 |
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動資產： | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 12,551,610 | 8 | 3,218,141 | 3 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 197,924 | - | 6,357,091 | 6 | |
| 1120‑40 | 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) | 37,490,396 | 22 | 19,151,261 | 19 | |
| 115x | 應收關係人款項淨額(附註五) | 1,197,677 | 1 | 2,954,474 | 3 | |
| 1190 | 其他金融資產－流動(附註四(十五)、六及十(一)) | 21,572,124 | 13 | 1,619,547 | 2 | |
| 1210 | 存貨淨額(附註四(四)) | 33,620,461 | 20 | 17,475,733 | 18 | |
| 1250‑80 | 預付費用及其他流動資產 | 5,000,025 | 3 | 1,228,357 | 1 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(十二)) | 970,617 | 1 | 713,734 | 1 | |
| 流動資產合計 | 112,600,834 | 68 | 52,718,338 | 53 | ||
| 長期股權投資（附註四(五)）： | ||||||
| 142101 | 採權益法之長期股權投資 | 20,982,173 | 13 | 20,375,230 | 21 | |
| 142102 | 採成本法之長期股權投資 | 2,504,661 | 1 | 2,039,273 | 2 | |
| 長期股權投資合計 | 23,486,834 | 14 | 22,414,503 | 23 | ||
| 固定資產（附註四(六)及六）： | ||||||
| 成 本： | ||||||
| 1501 | 土地 | 3,139,301 | 2 | 3,322,173 | 3 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 9,898,775 | 6 | 8,385,559 | 8 | |
| 1531 | 機器設備 | 18,735,104 | 11 | 14,670,790 | 15 | |
| 1561 | 辦公設備 | 629,047 | - | 691,058 | 1 | |
| 1681 | 雜項設備 | 1,071,598 | 1 | 728,329 | 1 | |
| 1631 | 租賃改良 | 639,573 | - | 425,597 | 1 | |
| 1670 | 預付工程及設備款 | 3,083,393 | 2 | 3,345,729 | 3 | |
| 37,196,791 | 22 | 31,569,235 | 32 | |||
| 1599 | 減：累計減損－固定資產 | (89,685) | - | - | - | |
| 15X9 | 減：累積折舊 | (11,811,762) | (7) | (9,621,341) | (10) | |
| 固定資產淨額 | 25,295,344 | 15 | 21,947,894 | 22 | ||
| 其他資產： | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 76,993 | - | 57,385 | - | |
| 1830 | 遞延資產及其他資產(附註四(七)及六) | 3,842,093 | 2 | 1,271,890 | 1 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十二)) | 1,108,336 | 1 | 1,205,019 | 1 | |
| 其他資產 | 5,027,422 | 3 | 2,534,294 | 2 | ||
| 資產總計 | $ 166,410,434 | 100 | 99,615,029 | 100 |
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註四(八)及六) | $ 10,034,593 | 6 | 3,410,317 | 3 | |
| 2272 | 一年內到期之長期借款(附註四(九)及六) | 1,378,529 | 1 | 523,961 | 1 | |
| 2140 | 應付票據及帳款 | 53,161,431 | 32 | 20,643,071 | 21 | |
| 2150 | 應付關係人款項(附註五) | 6,632,669 | 4 | 6,249,039 | 6 | |
| 2271 | 應付公司債(附註四(十)) | 1,338,662 | 1 | 101,400 | - | |
| 2260‑80 | 應付費用及其他流動負債(附註四(十一)(十五) 及十(一)) | 32,227,154 | 19 | 7,704,191 | 8 | |
| 流動負債合計 | 104,773,038 | 63 | 38,631,979 | 39 | ||
| 長期負債： | ||||||
| 2410 | 應付公司債(附註四(十)) | 7,050,000 | 4 | 4,487,855 | 4 | |
| 2420 | 長期借款(附註四(九)及六) | 5,199,618 | 4 | 4,746,883 | 5 | |
| 長期負債合計 | 12,249,618 | 8 | 9,234,738 | 9 | ||
| 2880 | 其他負債(附註四(五)(十一)) | 2,106,531 | 1 | 137,698 | - | |
| 負債合計 | 119,129,187 | 72 | 48,004,415 | 48 | ||
| 股東權益(附註四(十三))： | ||||||
| 母公司股東權益： | ||||||
| 3110 | 股本 | 26,186,722 | 16 | 23,150,141 | 23 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | 13,063 | - | - | - | |
| 26,199,785 | 16 | 23,150,141 | 23 | |||
| 資本公積： | ||||||
| 3211 | 資本公積－普通股股票溢價 | 8,295,561 | 5 | 5,152,848 | 5 | |
| 3213 | 資本公積－轉換公司債轉換溢價 | 7,168,462 | 4 | 7,106,864 | 7 | |
| 3220 | 資本公積－庫藏股票交易 | 12,432 | - | 6,812 | - | |
| 3260 | 資本公積－長期投資 | 3,097,893 | 2 | 2,421,756 | 3 | |
| 18,574,348 | 11 | 14,688,280 | 15 | |||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,016,353 | 2 | 3,254,424 | 3 | |
| 3350 | 累積盈(虧) | (3,038,409) | (2) | 8,144,108 | 8 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 81,754 | - | - | - | |
| 3420 | 累積換算調整數 | 434,760 | - | (81,754) | - | |
| 3510 | 庫藏股票 | (1,837,326) | (1) | (77,336) | - | |
| 44,431,265 | 26 | 49,077,863 | 49 | |||
| 3610 | 少數股權 | 2,849,982 | 2 | 2,532,751 | 3 | |
| 股東權益合計 | 47,281,247 | 28 | 51,610,614 | 52 | ||
| 重大承諾事項及或有事項(附註四(十五)、五 七及十(一)) | ||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 166,410,434 | 100 | 99,615,029 | 100 |
明基電通股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 94年度 | 93年度 | ||||||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||||||
| 4000 | 營業收入淨額(附註五) | $ 176,778,165 | 100 | 174,740,823 | 100 | ||||||||
| 5110 | 營業成本(附註五) | (161,950,053) | (92) | (153,943,682) | (88) | ||||||||
| 5910 | 營業毛利 | 14,828,112 | 8 | 20,797,141 | 12 | ||||||||
| 營業費用： | |||||||||||||
| 6100 | 銷售費用 | (14,641,728) | (8) | (10,162,283) | (6) | ||||||||
| 6200 | 管理費用 | (2,865,335) | (2) | (2,689,958) | (1) | ||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | (7,705,559) | (4) | (4,522,975) | (3) | ||||||||
| (25,212,622) | (14) | (17,375,216) | (10) | ||||||||||
| 6900 | 營業淨(損)利 | (10,384,510) | (6) | 3,421,925 | 2 | ||||||||
| 營業外收入及利益： | |||||||||||||
| 7110 | 利息收入(附註五) | 241,227 | - | 71,802 | - | ||||||||
| 7121 | 權益法認列之投資收益（附註四(五)） | 2,011,643 | 1 | 4,163,068 | 2 | ||||||||
| 7122 | 股利收入 | 142,583 | - | 185,270 | - | ||||||||
| 7140 | 處分投資利益 | 1,987,464 | 1 | 439,356 | - | ||||||||
| 7160 | 兌換利益淨額(附註四(十五)） | - | - | 409,510 | - | ||||||||
| 7480 | 其他收入(附註十(一))) | 2,192,135 | 2 | 344,864 | - | ||||||||
| 6,575,052 | 4 | 5,613,870 | 2 | ||||||||||
| 營業外費用及損失： | |||||||||||||
| 7510 | 利息費用(附註四(六)及五) | (856,482) | (1) | (475,537) | - | ||||||||
| 7520 | 長期投資永久性跌價損失(附註四(五)） | (235,201) | - | (471,879) | - | ||||||||
| 7560 | 兌換損失淨額 | (285,812) | - | - | - | ||||||||
| 7630 | 減損損失(附註三(一)) | (158,598) | - | - | - | ||||||||
| 7880 | 其他損失 | (271,015) | - | (98,921) | - | ||||||||
| (1,807,108) | (1) | (1,046,337) | - | ||||||||||
| 7900 | 本期稅前淨(損)利 | (5,616,566) | (3) | 7,989,458 | 4 | ||||||||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十二)) | (241,669) | - | (302,957) | - | ||||||||
| 合併總(損)益 | $ (5,858,235) | (3) | 7,686,501 | 4 | |||||||||
| 歸屬予： | |||||||||||||
| 9601 | 母公司股東 | (5,225,571) | (3) | 7,619,288 | 4 | ||||||||
| 9602 | 少數股權 | (632,664) | - | 67,213 | - | ||||||||
| $ (5,858,235) | (3) | 7,686,501 | 4 | ||||||||||
| 普通股每股盈餘(虧損)(單位：元， 附註四(十四)) | |||||||||||||
| 基本每股盈餘(虧損) | $ (2.12) | 3.10 | |||||||||||
| 稀釋每股盈餘 | 3.08 |
明基電通股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 債券換股 | 法定盈 | 特別盈 | 累積換算 | |||||||
| 股 本 | 權利證書 | 資本公積 | 餘公積 | 餘公積 | 累積盈(虧) | 調 整 數 | 庫藏股票 | 少數股權 | 合 計 | |
| 民國九十三年一月一日期初餘額 | $ 20,838,612 | 13,436 | 13,578,276 | 2,504,415 | - | 8,931,983 | 476,861 | (881,619) | 2,558,392 | 48,020,356 |
| 民國九十三年度淨利 | - | - | - | - | - | 7,619,288 | - | - | 67,213 | 7,686,501 |
| 民國九十三年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十三))： | - | - | ||||||||
| 提列法定公積 | - | - | - | 750,009 | - | (750,009) | - | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放股東股息及紅利 | 2,061,962 | - | - | - | - | (2,061,962) | - | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放員工紅利 | 455,630 | - | - | - | - | (455,630) | - | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | - | - | (4,123,924) | - | - | - | (4,123,924) |
| 發放員工紅利 | - | - | - | - | - | (50,626) | - | - | - | (50,626) |
| 發放董監事酬勞 | - | - | - | - | - | (67,501) | - | - | - | (67,501) |
| 債券換股權利證書轉換為普通股 | 13,436 | (13,436) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積 | 125,071 | - | 301,337 | - | - | - | - | - | - | 426,408 |
| 少數股權本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | (98,064) | (98,064) |
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | (651,354) | - | (651,354) |
| 註銷庫藏股 | (344,570) | - | (211,698) | - | - | (897,511) | - | 1,453,779 | - | - |
| 子公司持有母公司股票本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | 1,858 | - | 1,858 |
| 子公司持有母公司股票而獲配之現金股利 | - | - | 6,812 | - | - | - | - | - | - | 6,812 |
| 對被投資公司之投資股權淨值變動而增加之資本公積 | - | - | 1,013,553 | - | - | - | - | - | 63,801 | 1,077,354 |
| 累積換算調整數本期變動數 | - | - | - | - | - | - | (558,615) | - | (58,591) | (617,206) |
| 民國九十三年十二月三十一日餘額 | 23,150,141 | - | 14,688,280 | 3,254,424 | - | 8,144,108 | (81,754) | (77,336) | 2,532,751 | 51,610,614 |
| 民國九十四年度淨損 | - | - | - | - | - | (5,225,571) | - | - | (632,664) | (5,858,235) |
| 民國九十四年度股東常會決議之盈餘分配(附註四(十三))： | ||||||||||
| 提列法定公積 | - | - | - | 761,929 | - | (761,929) | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 81,754 | (81,754) | - | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放股東股息及紅利 | 1,157,755 | - | - | - | - | (1,157,755) | - | - | - | - |
| 盈餘轉增資發放員工紅利 | 356,000 | - | - | - | - | (356,000) | - | - | - | - |
| 發放現金股利 | - | - | - | - | - | (3,473,263) | - | - | - | (3,473,263) |
| 發放員工紅利 | - | - | - | - | - | (152,170) | - | - | - | (152,170) |
| 發放董監事酬勞 | - | - | - | - | - | (54,205) | - | - | - | (54,205) |
| 可轉換公司債依帳面價值轉換之股本及資本公積 | 22,826 | 13,063 | 61,598 | - | - | - | - | - | - | 97,487 |
| 少數股權本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 58,272 | 58,272 |
| 現金增資發行海外存託憑證(附註四(十三)) | 1,500,000 | - | 3,142,713 | - | - | - | - | - | - | 4,642,713 |
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | - | - | - | (1,759,157) | - | (1,759,157) |
| 子公司持有母公司股票本期變動數 | - | - | - | - | - | - | - | (833) | - | (833) |
| 子公司持有母公司股票而獲配之現金股利 | - | - | 5,620 | - | - | - | - | - | - | 5,620 |
| 對被投資公司之投資股權淨值變動而調整之資本公積 | - | - | 756,267 | - | - | - | - | - | 16,381 | 772,648 |
| 被投資公司以資本公積彌補虧損 | - | - | (80,130) | - | - | 80,130 | - | - | - | - |
| 累積換算調整數本期變動數 | - | - | - | - | - | - | 516,514 | - | 45,175 | 561,689 |
| 子公司首次列入影響數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 830,067 | 830,067 |
| 民國九十四年十二月三十一日餘額 | $ 26,186,722 | 13,063 | 18,574,348 | 4,016,353 | 81,754 | (3,038,409) | 434,760 | (1,837,326) | 2,849,982 | 47,281,247 |
明基電通股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 94年度 | 93年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利(損) | $ (5,858,235) | 7,686,501 |
| 調整項目： | ||
| 折 舊 | 3,023,577 | 2,863,015 |
| 各項攤銷 | 449,294 | 154,087 |
| 因併購產生之負商譽攤銷 | (1,407,000) | - |
| 減損損失 | 158,598 | - |
| 其他資產跌價損失 | - | 12,686 |
| 出售固定資產損失淨額 | 38,522 | 38,012 |
| 固定資產轉列費用 | 87,550 | 3,941 |
| 海外公司債未實現兌換損(益) | 5,026 | (22,578) |
| 處分短期投資利益 | (1,789,927) | (405,605) |
| 處分長期投資利益 | (151,758) | (33,750) |
| 長期投資永久性跌價損失 | 235,201 | 471,879 |
| 依權益法認列之投資利益淨額 | (2,011,643) | (4,163,068) |
| 採權益法評價之被投資公司發放之股利收入 | 1,148,856 | 917,217 |
| 迴轉海外公司債利息補償金 | (6,733) | (10,509) |
| 公司債成本攤銷 | 2,933 | 2,233 |
| 營業資產與負債之淨變動： | ||
| 應收票據及帳款 | (18,339,135) | 1,302,956 |
| 應收關係人款 | 1,756,797 | (1,291,210) |
| 存貨 | (16,144,728) | 1,252,188 |
| 其他金融資產－流動 | (4,142,815) | (260,658) |
| 預付費用及其他流動資產 | (2,341,268) | (366,016) |
| 遞延所得稅資產 | (160,200) | (368,617) |
| 應付票據及帳款 | 32,529,785 | (2,337,254) |
| 應付關係人款 | 449,441 | 1,424,117 |
| 應付費用及其他流動負債 | 8,570,890 | (819,429) |
| 其他負債 | 1,967,157 | 4,630 |
| 遞延所得稅負債 | - | 10,566 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (1,929,815) | 6,065,334 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 出售固定資產 | 216,778 | 160,257 |
| 購置固定資產 | (6,534,704) | (5,007,614) |
| 其他資產增加 | (2,945,945) | (73,824) |
| 出售長期股權投資價款 | 281,472 | 122,299 |
| 購買長期股權投資價款 | (547,827) | (775,282) |
| 被投資公司減資退回股款 | 15,298 | 539,510 |
| 短期投資(增加)減少 | 7,950,556 | (1,030,884) |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,564,372) | (6,065,538) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 發放現金股利 | (3,473,263) | (4,123,924) |
| 發放員工現金紅利 | (152,170) | (50,626) |
| 短期借款增加(減少) | 6,624,276 | (1,465,009) |
| 長期借款增加 | 1,307,303 | 3,160,768 |
| 現金增資發行海外存託憑證 | 4,642,713 | - |
| 發行公司債 | 4,000,000 | 2,050,000 |
| 贖回公司債 | (101,400) | (300,300) |
| 發放董監事酬勞 | (54,205) | (67,501) |
| 少數股權增加(減少) | 58,272 | (98,064) |
| 買回庫藏股票 | (1,759,157) | (651,354) |
| 融資活動之淨現金流入(出) | 11,092,369 | (1,546,010) |
| 匯率影響數 | 123,423 | 33,578 |
| 子公司首次併入影響數 | 1,611,864 | - |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 9,333,469 | (1,512,636) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,218,141 | 4,730,777 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 12,551,610 | 3,218,141 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息(不含資本化之利息) | $ 795,560 | 330,517 |
| 本期支付所得稅 | $ 418,001 | 440,847 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | ||
| 可轉換公司債依帳面值轉換為股本及資本公積 | $ 97,487 | 426,408 |
四、財務概況及經營結果之檢討及分析
- 財務狀況之檢討與分析
單位：新台幣千元
| 年 度 | 差 | 異 | |||
| 項 目 | 94 年 度 | 93 年 度 | 金 額 | % | |
| 流動資產 | 48,123,587 | 36,557,081 | 11,566,506 | 31.64 | |
| 長期投資 | 33,105,943 | 31,988,176 | 1,117,767 | 3.49 | |
| 固定資產 | 5,792,779 | 6,069,437 | (276,658) | (4.56) | |
| 其他資產 | 3,021,631 | 1,986,218 | 1,035,413 | 52.13 | |
| 資產總額 | 90,043,940 | 76,600,912 | 13,443,028 | 17.55 | |
| 流動負債 | 33,413,778 | 23,050,218 | 10,363,560 | 44.96 | |
| 長期負債 | 7,050,000 | 4,287,855 | 2,762,145 | 64.42 | |
| 其他負債 | 5,148,897 | 184,976 | 4,963,921 | 2,683.55 | |
| 負債總額 | 45,612,675 | 27,523,049 | 18,089,626 | 65.73 | |
| 股本 | 26,199,785 | 23,150,141 | 3,049,644 | 13.17 | |
| 資本公積 | 18,574,348 | 14,688,280 | 3,886,068 | 26.46 | |
| 保留盈餘 | 1,059,698 | 11,398,532 | (10,338,834) | (90.70) | |
| 股東權益總額 | 44,431,265 | 49,077,863 | (4,646,598) | (9.47) |
重大變動項目說明：
(一)流動資產較上期增加主要係本期認列併購西門子手機部門尚未收取之款項所致。
(二)其他資產較上期增加主要係本期支付技術授權成本較上期增加所致。
(三)流動負債增加係因短期借款增加、應付子公司代墊併購西門子手機部門之款項且部分應付公司債轉為一年內到期所致。
(四)長期負債較上期增加主係因本期發行公司債40億元所致。
(五)其他負債增加係因本期長期股權投資不足抵減投資損失而列入其他負債所致。
(六)資本公積增加主係本期發行海外存託憑證產生之發行溢價所致。
(七)保留盈餘減少主係本期淨損且本期分配上期盈餘所致。
- 經營結果之檢討與分析表
單位：新台幣千元
| 年 度 | 94 | 年度 | 93 | 年度 | 變動比例 | ||
| 項 目 | 小 計 | 合 計 | 小 計 | 合 計 | 增減金額 | (%) | |
| 營業收入總額 | 125,364,132 | 150,340,447 | (24,976,315) | (17) | |||
| 減：銷貨退回 | (202,344) | (52,464) | (149,880) | 286 | |||
| 銷貨折讓 | (755,091) | (2,517,827) | 1,762,736 | (70) | |||
| 營業收入淨額 | 124,406,697 | 147,770,156 | (23,363,459) | (16) | |||
| 營業成本 | (117,800,512) | (136,071,972) | 18,271,460 | (13) | |||
| 聯屬公司間已(未)實現銷貨毛利 | (327,325) | 162,182 | (489,507) | (302) | |||
| 已實現營業毛利 | 6,278,860 | 11,860,366 | (5,581,506) | (47) | |||
| 營業費用 | (7,194,769) | (8,117,271) | 922,502 | (11) | |||
| 營業淨(損)利 | (915,909) | 3,743,095 | (4,659,004) | (124) | |||
| 營業外收入 | 2,198,668 | 4,603,216 | (2,404,548) | (52) | |||
| 營業外支出 | (6,588,886) | (617,785) | (5,971,101) | 967 | |||
| 稅前淨(損)利 | (5,306,127) | 7,728,526 | (13,034,653) | (169) | |||
| 加：所得稅利益 (費用) | 80,556 | (109,238) | 189,794 | (174) | |||
| 稅後淨(損)利 | (5,225,571) | 7,619,288 | (12,844,859) | (169) |
1.營業收入及營業成本較上期減少，主係因網通產品銷售減少所致，另因本期毛利率相對較低之產品所佔營收比例較高，致整體之毛利率下降。
2.銷貨退回及折讓較上期減少，主係因上期視訊產品及網通產品市場價格波動較大，以致給予客戶較多折扣之故，而本期因價格較穩定，類似情形較少發生。
3.聯屬公司間未實現銷貨毛利增加，主係本期期末銷貨予聯屬公司的遞延未實現銷貨毛利增加所致。
4.營業淨損失增加，係因產品售價持續下跌，使得本期整體毛利率下降，因營業費用下降不易，致本期轉為營業損失。
5.營業外收入減少及營業外支出增加，係因本期整體轉投資事業營運較不佳，致由上期認列投資利益轉為認列投資損失所致。
6.所得稅利益增加，主係本期虧損致本期產生之投資抵減可保留供以後年度使用所致。
- 現金流量之檢討與分析
1.94年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣千元
| 94年度 | 93年度 | 變動金額 | 變動率% | |
| 營業活動之淨現金流量 | $ (6,981,483) | 4,013,089 | (10,994,572) | (274) |
| 投資活動之淨現金流量 | 706,160 | (1,509,500) | 2,215,660 | (147) |
| 融資活動之淨現金流量 | 5,837,655 | (3,043,705) | 8,881,360 | (292) |
1.營業活動之淨現金流量，由淨流入變成淨流出，主係本期由盈轉虧所致。
2.投資活動之淨現金流量，由淨流出變成淨流入，主係處分短期投資導致現金流入增加。
3.融資活動之淨現金流量，因淨流出變成淨流入，主係發行國內普通公司債及海外存託憑證所致。
2.現金不足額之補救措施及流動性分析
-
-
- 最近二年度流動性分析
-
| 年 度 | ||||
| 項 目 | 94年度 | 93年度 | 增(減)比例% | |
| 現金流量比率 | - | 17% | - | |
| 現金流量允當比率 | 55% | 98% | (44)% | |
| 現金再投資比率 | - | - | - |
增減比例變動分析說明：
現金流量比率及現金流量允當比率減少，主係本期虧損，致營業活動之淨現金流量由淨流入變成淨流出所致。
(二)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣千元
| 全年來自營業 | 全 年 | 現金剩餘 | 現金不足額之補救措施 | |||
| 期初現金餘額 | 活動淨現金流量 | 現金流出量 | (不足)數額 | 投資計劃 | 理財計劃 | |
| 161,789 | 6,651,293 | (6,533,763) | 279,319 | - | - |
1.未來一年度現金流量情形分析：
(1)營業活動：預期營業收入將持續成長且應收帳款及應收關係人款將較上期減少，導致營業活動產生淨現金流入。
(2)投資活動：預期將持續增加長期投資，致產生淨現金流出。
(3)理財活動：預計向銀行辦理聯合貸款，致產生淨現金流入。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
- 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
本公司94年並無重大資本支出，故不適用本款之規定。
- 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：本公司94年並無新增投資超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案，故不適用本款之規定。
- 其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、信用評等機構出具之信用評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳請參閱第56頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
八、公司治理運作情形：
（一）最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 | (一)本公司設有1.專責人員(投資人關係部門) 2投資人信箱3.投資人語音專線4.公司網站5.營運結果說明會等管道，處理股東建議、疑義及糾紛事項。 (二)隨時掌握董事、監察人及大股東股權異動、質設情形，並每月定期申報於公開資訊觀測站。 (三)本公司之關係企業設有專門之財務、業務部門管理權責明確，公司廠房獨立，資料獨立保存異地備份，定期對關係企業進行風險評估，與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估降低信用風險。 (四)本公司無資金貸與非關係人。 | 本公司雖未設置審計委員會及獨立董事及監察人，但已設置外部董事及監察人，致力符合上市上櫃公司治理實務守則。 |
| 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司自91年起設有外部董事，執行業務獨立專業。 (二)本公司之簽證會計師隸屬國際四大會計師事務所，對於委辦事項與其本身有直接或間接利害關係者皆已予迴避，本公司每年評估簽證會計師之聘任並揭露於財務報告及年報。 | |
| 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形 | (一)本公司自91年起設有外部監察人，專業獨立，監督董事會運作及公司財務、業務狀況，並嚴謹執行內部控制及內部稽核。 (二)員工及股東可經由股東會、公司網站、投資人信箱等管道與監察人溝通，監察人得定期取得本公司業務財務報告。 | |
| 四、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 本公司定期將財務及業務資訊公告於公開資訊觀測站與本公司網站，針對可能對股東或利害關係人造成影響之事件亦及時作重大訊息發布。 | |
| 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等) | (一)本公司中、英文網站www.BenQ.com設有投資人園地專欄揭露財務業務情形。 (二)本公司設有英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、定期舉辦營運結果說明會並上傳公司網站、設置投資人專線提供語音服務、設置投資人信箱及時接收回覆投資人問題。 | |
| 六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形 | 1. 本公司具有專業外部監察人及會計師，得隨時審視公司財務及業務情形，並得列席董事會發言，使董事會運作更有效能。 2. 本公司每半年定期舉辦監察人會議，會中邀請會計師、內部稽核、風險管理、法務、財務會計等單位，向監察人報告及備詢最近期財務報表查核情況、內部稽核結果、訴訟案件、財務業務概況等資訊，使監察人亦能夠協助投資人確保公司在公司治理及資訊透明等方面的可信度，以保障股東權益。 | |
| 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司依公司法及證期局相關法規進行公司治理，已涵蓋主要治理原則。 | ||
| 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)本公司已依國家環保法令相關規定辦理。 (二)本公司向以尊重人性、關心員工為經營理念之一，訂定各項福利計畫，並由公司同仁組成福利委員會。 (三)本公司制定有供應商審核評估程序，針對供應商之環境保護、安全衛生、綠色產品及社會責任等項目進行評鑑，並結合採購程序，做為選擇供應商之參考。 | ||
| 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任之等)： (一)本公司不定期通知董監事出席相關專業知識進修。 (二)本公司自91年開始為董事及監察人購買責任保險，俾使其能無慮地以投資人權利為出發點，謹慎執行業務。 (三)本公司董事會進行決議時，對該議案具利害關係之董事無表決權利，藉以迴避利害關係。 (四)本公司提供多項管道俾使股東、利害關係人及客戶能及時得知公司經營情形及財務狀況。 (五)本公司自92年創立明基文教基金會，致力於提升社會文教，增進群我關係，提升生活品質，關懷弱勢族群。 (六)本公司設有風險管理委員會制定風險管理政策，定期評估公司風險，以降低企業風險。 |
（二）公司如訂有公司治理實務守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
（三）其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要訊息：無。
明基電通股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
明基電通股份有限公司本次為發行員工認股權憑證100,000,000單位，每單位可認購普通股1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為100,000,000股案件，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，明基電通股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響本次發行員工認股權憑證之情事。
此致
明基電通股份有限公司
安侯建業會計師事務所
會計師：唐慈杰
中華民國九十五年五月五日
明基電通股份有限公司
董事長：李焜耀
董事：李錫華
董事：施振榮
董事：王文璨
總經理：李錫華