Qisda — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 5, 2019

						8 請 沿 虛 線 先 摺 再 撕 郵簡內裝有附件應作信函貼付郵資 精誠資訊股份有限公司 中華郵政股份有限公司許可號碼簡字第0134號
	委託書用紙填發須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章 者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考 公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求 人對股東會各項議案之意見。 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 七、本公司於本次股東會委任台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部及中國信託商業銀行 股份有限公司擔任股東之受託代理人。 貴股東如不克出席欲委託受託代理人出席者，請 於第三聯委託書簽名或蓋章並於第一項(二)前的□內打勾(不得全權委託)，於股東會開會五 日前送達台新國際商業銀行股務代理部或中國信託商業銀行股份有限公司，逾期恕不受理。 八、委託書格式如第三聯所示。
委		簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 徵 求 人 委託人（股東） 受託代理人 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 股東戶號 持有股數 姓 名 或 名 稱 戶 號 姓 名 或 名 稱 戶 號 住 址 姓 名 或 名 稱 身分證字號 或統一編號 編號 108-003		編號	108-003
					簽名或蓋章
					簽名或蓋章
					簽名或蓋章

佳世達科技股份有限公司一Ｏ八年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國108年6月21日(星期五)上午九時整，假桃園市桃園區莊敬路一段300號尊爵大飯店三樓國際廳召開本公司108年股東常會。本次會議受理股東開 始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.民國107年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.民國107年度員工及董事酬勞分派情形報告。4.私募有價證券辦理情形 報告。(二)承認及討論事項：1.擬承認民國107年度財務報表及營業報告書案。2.擬承認民國107年度盈餘分派案。3.擬核准辦理現金增資發行普通股參與 發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案。4.擬修訂公司章程案。5.擬修訂「取得或處分 資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」案。6.擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證施行辦法」案。7.擬解除現任董事及其代表人 競業限制案。(三)臨時動議。

三、本公司董事會擬訂107年度現金股利分配案內容：(一)股東現金股利1,671,764,664元，每股配發0.85元。(二)現金股利分配案俟股東常會通過，由董事長 訂定配息基準日分配之，實際配息率按配息基準日實際流通在外股數調整之。

• 四、本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或私募海外或國內轉換公司債，相關說明請參考本通知書第六聯。

• 五、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw

• ，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會相關資料)查詢。

• 六、依證交法第26條之1及公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本公司現任董事李焜耀、董事陳其宏、董事友達光電股份有限公司及其代表人彭 浪及 財團法人明基友達文教基金會及其代表人黃漢州等於任期內競業行為之限制。有關現任董事兼任內容，請逕至公開資訊觀測站/基本資料/電子書/年報及股 東會相關資料查詢(網址：http://mops.twse.com.tw) 。

• 七、依公司法第一六五條規定自108年4月23日起至108年6月21日止停止股票過戶。

• 八、如有股東徵求委託書，本公司將於108年5月21日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址： https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 九、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」上簽名或蓋章後，於會議 當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司 股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 十、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自108年5月22日至108年6月18日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」， 依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

十一、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。

十二、敬請 查照辦理為荷。

此 致

貴股東

佳世達科技股份有限公司董事會 敬啟

洽領紀念品須知

洽領紀念品須知 一、紀念品名稱：不銹鋼環保吸管杯套組。 (其數量如有不足時，得以等值商品替代 之)；紀念品恕不郵寄，逾期亦不再發放。 二、若 貴股東欲委託本公司委任之受託代 理人出席股東會並領取紀念品時，請於 第三聯委託書簽名或蓋章後，洽受託代 理場所領取。 三、股東亦可於股東會當日(108.6.21)於會 議結束前至會場領取，本次紀念品恕不 郵寄，會後亦不補發。 四、採電子方式行使表決權且合格之股東， 如欲領取紀念品，請於108年7月15日起 至108年7月17日止，攜帶身分證明文件 、股東會出席簽到卡、或列印之電子投 票「議案表決情形」全頁等擇一皆可， 至台新銀行股務代理部領取。	佳世達科技股份有限公司 108年股東常會受託代理場所	佳世達科技股份有限公司 108年股東常會受託代理場所
	名稱 地址	電話 受託代理期間
	台新銀行股務代理部 台北市建國北一段96號B1	02-25048125 1080521~1080614
	中國信託代理部 台北市懷寧街70號	02-66365566 03-5638080 03-3388866 1080521~1080612 號04-24073777 06-2152345 樓07-3461199
	中國信託竹科分行 新竹市金山街2號
	中國信託南桃園分行 桃園市桃園區復興路393號
	中國信託大里分行 臺中市大里區國光路二段201
	中國信託台南分行 台南市府前路一段159號
	中國信託北高雄分行 高雄市三民區明誠二路52號1

• 一、紀念品名稱：不銹鋼環保吸管杯套組。 (其數量如有不足時，得以等值商品替代 之)；紀念品恕不郵寄，逾期亦不再發放。

• 二、若 貴股東欲委託本公司委任之受託代 理人出席股東會並領取紀念品時，請於 第三聯委託書簽名或蓋章後，洽受託代 理場所領取。

• 三、股東亦可於股東會當日(108.6.21)於會 議結束前至會場領取，本次紀念品恕不 郵寄，會後亦不補發。

※受託代理期間例假日除外

• 一、本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或私募海外或國內轉換公司債（下稱 「轉換公司債」），說明如下：

  • 1.私募價格訂定之依據及合理性：

  • (1)本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日 擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

  • (2)本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低 於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不 低於理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之 範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

  • (3)前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司股 價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定， 且法令規定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。

• (4)本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現 金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格 ，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合 理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之 籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證、現金增資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金 ，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構 及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債 券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股 權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形 ，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況 彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後 ，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之 影響。

  • 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

  • (1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策 略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益 者為優先。

  • (2)選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之 需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術 、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展 ，對股東權益應有正面助益。

  • (3)本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全

權處理之。

3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為 因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

• (2)得私募額度：擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過2億股額度內，視 市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式 之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換 公司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述2億股範圍內依私 募當時之轉換價格計算之。

• (3)本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計 用於充實營運資金、健全財務結構、海外購料或支應其他因應本公司長期發 展之資金需求等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司 競爭力及提升營運效能。

• 4.本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易 所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申 請上市交易事宜。

• 5.本次私募轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)請逕至公開資訊觀測站(網址： http://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含 存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會相關資料)查詢。

• 二、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增 資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。 除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所 發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普 通股股份相同。

• 三、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增 資私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私 募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度 、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需 求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機 關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董 事會全權處理之。

• 四、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資 發行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私 募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 五、投資人如欲查詢私募相關訊息，可逕至公開資訊觀測站私募專區項下（網址： http://mops.twse.com.tw）以及本公司網址（http：//www.qisda.com.tw）。

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