Qisda — Merger & Acquisition 2017

Sep 20, 2017

一、公開收購人名稱:佳世達科技股份在医公司市稱 代表人:(簽名或蓋章) 李焜耀

• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出 應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉 讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他 轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而 不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受理; 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如係持有 實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入 各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。為免應賣人所獲對價不足支付證券 交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號 郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣股數低於2股者不予受理。
• 四、收購有價證券數量;總計 32.154.618 股(下稱「預定收購數量」(不会截至106年3月9 日止,公開收購人所持有被收購公司之普通股股數 12,000,000 股)),即為被收購公司民 國105年7月11日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購 公司全部已發行普通股 75,085,605 股(下稱「全部股份總數」)之 42.82%(32.154.618/75.085.605 股 = 42.82%); 惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數 量,但已達18,639,210股(約相當於被收購公司全部股份總數之24.82%)(下稱「最低收購 數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應 幕股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人 最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人 將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
• 五、收購有價證券價格:收購對價為每股現金新臺幣40元。應賣人應自行負擔證券交易稅、 所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用 或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類 額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購 對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」為止。
• 六、收購有價證券期間:自民國106年3月10日(以下稱「收購期間開始日」)至106年3月 30 日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午 9 時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員 會申報並公告延長公開收購期間。
• 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在公開收 購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容,並注意應賣之風險事項。(詳閱本公開說明書第 8頁)
• 九、查詢本公開收購說明書之網址: http://www.kgieworld.com.tw(即受委任機構凱基證券股份 有限公司之網頁)或公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw。

中華民國一〇六年三月九日刊印

股東應賣注意事項

• 1. 收購期間:本次收購有價證券期間自民國 106 年 3 月 10 日(以下稱「收購期間開始日」) 至 106 年 3 月 30 日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營 業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督 管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
• 1. 收購對價:收購對價為每股現金新臺幣 40 元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若 有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄 支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公 開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除 除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」為止。
• 1. 本次公開收購受委任機構:凱基證券股份有限公司。
• 1. 收購單位數及收購限制:預定收購數量為被收購公司普通股 32,154,618 股。應賣人對提出 應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序 或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或 強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶, 將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得 應賣,否則不予受理;本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應 賣;應賣人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務 代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續;為免應賣人所獲對 價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯 款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣股數低於 2 股者不予受理。
• 1. 各股東應賣地點:
• (1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應持證券存摺與留存印鑑向原往來券商 辦理應賣手續。
• (2)應賣人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代 理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 1. 應賣人決定是否申請應賣前,應詳閱本公開收購說明書之內容並充分瞭解應賣之風險事 項。當應賣人申請應賣時,視為同意臺灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對凱 基證券股份有限公司提供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資 料,以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
• 7 . 應賣諮詢專線:( 0 2 ) 2389 2 9 9 9,請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司。

	壹、公開收購基本事項	1
	一、公開收購人之基本事項 ………………………………………………	1
	二 、 受 委 任 機 構 名 稱 、 地 址 、 電 話 及 委 任 事 項 … … … … … … … … … …	2
	三 、 律師姓名 、地址、電話及委任事項 ……… …………………	2
	四 、 會計師姓名 、地址、電話及委任事項 ……… …………………	2
	五 、 財 務 顧 問 名 稱 、 地 址 、 電 話 及 委 任 事 項 ……… … … … … … … …	2
	六 、 金 融 機 構 名 稱 、 地 址 、 電 話 及 委 任 事 項 ……… … … … … … … …	3
	七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:……….………………….	3
	貳 、 公 開 收 購 條 件 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	3
	參 、 公 開 收 購 對 價 種 類 及 來 源 … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	6
	肆 、 參 與 應 賣 之 風 險 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	8
	伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式 … … … … … … … … … … … … … …	10
	一、公開收購人支付收購對價之處理方式 …………………………………	10
	二、應賣人成交有價證券交割之處理方式 ……… … … … … … … … … … …	10
	三、應賣未成交有價證券退還之方式 … … … … … … … … … … … … … … …	11
	四、 以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理
	…………… ……… ………………………………………. 方 式	12
	陸 、 公 開 收 購 人 持 有 被 收 購 公 司 股 份 情 形 … … … … … … … … … … … … … …	12
	一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購公
	司 有 價 證 券 情 形 及 申 報 日 前 六 個 月 內 之 相 關 交 易 紀 錄 …	12
	二、公開收購人或其股東有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發
	行 股 份 總 額 百 分 之 十 股 東 情 事 者 , 該 股 東 姓 名 或 名 稱 及 持 股 情
	形 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . .	12
	柒 、 公 開 收 購 人 其 他 買 賣 被 收 購 公 司 股 份 情 形 … … … … … … … … … … … .	13
	一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員(被收購公司之董事、
	監察人、經理人、持股超過 10%之大股東、關係人)有任何買賣被收購公司股份之情	13
	事 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
	二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開收 購 有 任 何 相 關 協 議 或 約 定 之 情 形 … … … … …	13
	三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本次公開收
	購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得參與公開收購人及
	其關係人相關之投資等事項……………………………………………………….
		13
	捌、公開收購人對被收購公司經營計畫 … … … … … … … … … … … … … …	14
	一 、 取 得 被 收 購 有 價 證 券 之 目 的 及 計 劃 … … … … … … … … … … … … …	14
	二 、 收 購 完 成 後 , 使 被 收 購 公 司 產 生 下 列 情 事 之 計 劃 … … … … … … … …	15
	三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃 ………………. 四、 除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大	16
	資 產 另 有 其 他 併 購 、 取 得 或 處 分 計 劃 … … … … … … … … …	17
	五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市 ( 櫃 ) 者,應記載事 項 …	17
	玖、公司決議及合理性意見書 ……………………………………… . . …………….	18
拾	、 特 別 記 載 事 項 … … … … … … … … … … … … … … … . . … … … … … .	20
拾	壹 、 其 他 重 大 資 訊 及 其 說 明 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …	20
	附件:一、公開收購人董事會議事錄
	二、公開收購對價合理性意見書
	三、律師法律意見書

• 四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明
• 五、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

壹、公開收購基本事項:

一、公開收購人之基本事項

1.公開收購人為自然人者,其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業:不適用。 2.公開收購人為公司者,其基本事項:

公司名稱:佳世達科技股份有限公司 負責人:李焜耀
網址:http://www.qisda.com
主要營業項目:
	液晶顯示器、投影機等電腦週邊設備及光電產品之產銷及醫療服務
	董事、監察人及大股東持股情形(截至民國	106 年 3 月 9	日止)
身分	姓名或名稱	持股數量	比例(%)
董事長	李焜耀	9,719,540	0.49%
董事	施振榮	10,660,409	0.54%
董事	李錫華	4,773,979	0.24%
董事	友達光電股份有限公司	186,363,510	9.48%
	法人代表人:廖唯倫	0	0.00%
	中華開發工業銀行股份有
董事	限公司	149,470,816	7.60%
	法人代表人:韓靜實	0	0.00%
董事	陳其宏	309,919	0.02%
獨立董事	王弓	0	0.00%
獨立董事	范成炬	0	0.00%
獨立董事	沈英銓	0	0.00%

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:

名	稱	凱基證券股份有限公司
地 址		臺北市明水路 700 號
電	話	02-2389-2999
委任 事項		1.接受應賣人公開收購有價證券之交存及返還。 2.公開收購說明書之交付。 3.公開收購有價證券之款券收付。 4.本次公開收購證券交易稅單之開立,並代應賣人繳納本次公開收購之 證券交易稅。 5.協助辦理股票及股款交割作業。 6.其他與上述各款相關之作業及法令規定之事宜。

三、律師姓名、地址、電話及委任事項:

名	稱	翰辰法律事務所 彭義誠律師
地	址	台北市松德路 6 號 8 樓
電	話	02-2345-0016
委任		依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第二項規定,出具
事項		法律意見書。

四、會計師姓名、地址、電話及委任事項:

名	稱	杏和聯合會計師事務所潘思璇會計師
地	址	台北市承德路一段 70-1 號 13 樓之ㄧ
電	話	02-2559-6600
委任		依據公開收購說明書應行記載事項準則第十三條規定,出具獨立專家對
事項		於本次公開收購對價合理性意見書。

五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項:無

六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項:

名	稱	台新國際商業銀行建北分行
地	址	台北市建國北路二段 17 號 3 樓
電	話	02-23268899
委 事	任 項	依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 3 項,出具指定 受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購對 價得逕行請求行使並指示撥款。

七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:無

貳、公開收購條件:

一、公開收購期間:
自民國 106 年 3 月 10 日(以下稱「收購期間開始日」)至 106 年 3 月 30 日止(以下稱
「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午 9 時 00 分至
下午 3 時 30 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報
並公告延長公開收購期間。
二、預定公開收購之最高及最低數量:
總計 32,154,618 股(下稱「預定收購數量」(不含截至 106 年 3 月 9 日止,公開收購
人所持有被收購公司之普通股股數 12,000,000 股)),本次預定收購數量約佔被收購
公司民國 105 年 7 月 11 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢
75,085,605 股(下稱「全部股份總數」)之 系統之被收購公司全部已發行普通股
42.82%(32,154,618/75,085,605 股≒42.82%);惟若最終有效應賣之數量未達預定收
購數量,但已達 18,639,210 股(約相當於被收購公司全部股份總數之 24.82%)(下稱
「最低收購數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件
均成就(係有效應募股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進行
之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過
預定收購數量,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。
三、公開收購對價:
收購對價為每股現金新臺幣 40 元。
應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司
及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所
需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依
法申報公告。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份
有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費
用,應賣股數低於 2 股者不予受理。

公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五 入至「元」為止。

• 四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之 事項,及是否取得核准或已生效:
• 本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第 7 條第 1 項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收 購人於民國 106 年 3 月 9 日依據前述法令公告,並於 3 月 10 日向金融監督管理委 員會提出申報。
• 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第 19 條第 6 項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。
• 六、其他注意事項:
• 1.如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應賣人應持有證券存摺與留存印 鑑向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人申請應賣時,視為同意臺灣集中保管 結算所股份有限公司及公開收購人對凱基證券股份有限公司提供該應賣人之姓 名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料,以辦理通知或其他與公開 收購相關之事宜。
• 2.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣 押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份 遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該 等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與 應賣之股份數量。
• 3.應賣股份數量超過預定收購數量時,在本次公開收購其他條件亦均成就、且本次 公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有 應賣人購買,其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買,應賣股數超過壹 仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買,如尚有餘 量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買。
• 4.本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如 係持有被收購公司實體股票,請攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理 機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 5.如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購公司申 報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情事)、公開收購人 破產或經裁定重整,或有其他主管機關所定得停止公開收購之事項,經主管機關 核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行。

• 6.應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括但不限 應賣有價證券數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況之重大變化、主管機關 之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完 成,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購之全部條件無法於公 開收購期間屆滿前成就,或本次公開收購依其他法令規定,遭金融監督管理委員 會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,致本次公開收購不成功者, 應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

• 7.在本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已 如期完成匯款義務之情況下,本次公開收購對價之撥付,將由受委任機構凱基證 券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5 個 營業日(含)以內,優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司 提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款 時,將於確認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵 寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人地址,匯款金額 /支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交 易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止(不足 一元之部分,四捨五入至「元」為止)。

• 8.在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令向金融監督 管理委員會申報並公告延長本次公開收購時間。

9.其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。

參、公開收購對價種類及來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣 40 元。

一、現金對價:

自有 資金 明細 自有資金明細說明: 本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計新臺幣 1,286,184,720 元,所需資 金來源全數以自有資金支應。 本次是否為多層次架構之收購: 否。 □是,□計畫內容: (一)投資架構: (二)各層次投資人背景:(含股東與董事資料、各層公司資本及資金最終提供者 之身分等): (三)資金之具體來源及明細: (四)相關資金安排計畫: 收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者,以本次公開收購公告前最近二 年度之財務報告之分析說明: 茲就公開收購人公告前最近期及最近二年度經會計師查核簽證或核閱之財務報 告其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明如下: 單位:% 項 ^目 年度 103 年度 104 年度 105 年前三季 償債 能力 流動比率 105 107 97 速動比率 73 75 65 獲利 能力 資產報酬率 4 3 4 權益報酬率 12 7 10 占實收資本 比率 營業利益 15 13 23 稅前純益 19 15 20 純益率(%) 2 2 3 每股盈餘(元) 1.51 1.10 1.39 現金 流量 現金流量比率(%) (9) 10 7 淨現金流量適當比率(%) 9 29 48 現金再投資比率(%) (17) 11 5 資料來源:公開收購人各年度年報;公開收購人提供 一、償債能力:公開收購人 103~104 年度及 105 年前三季流動比率分別為 105%、 107%及 97%;速動比率分別為 73%、75%及 65%。103~104 年度及 105 年 前三季流動比率及速動比率變動主要係因公開收購人之合併報表流動資產 項下現金及約當現金因應營運需求而有變動所致。 二、獲利能力:公開收購人 103~104 年度及 105 年前三季資產報酬率分別為 4%、 3%及 4%;權益報酬率分別為 12%、7%及 10%;營業利益占實收資本額比

率分別為 15%、13%及 23%;稅前純益占實收資本額比率分別為 19%、15% 及 20%;純益率分別為 2%、2%及 3%;每股盈餘分別為 1.51 元、1.10 元及 1.39 元。各項比率變動尚無重大異常,在營業成本及費用有效控管下,105

	年前三季各項獲利能力指標均優於 103 年度及 104 年度。
	三、現金流量:公開收購人 103 年度因營業活動淨現金流量為負值故現金流量
	比率及現金再投資比率均為負值。104 年度現金流量比率、淨現金流量適當
	比率及現金再投資比率分別為 10%、29%及 11%;105 年前三季現金流量比率、
	淨現金流量適當比率及現金再投資比率分別為 7%、48%及 5%。104 年度及
	105 年前三季營業活動淨現金流量均為正數,且因 104 年度及 105 年前三季
	營運獲利穩定成長,各年度資本支出及存貨餘額均有效控管下致淨現金流量
	適當比率逐期提升。
	綜上所述,公開收購人最近期及最近二個會計年度償債能力、現金流量及獲利能
	力各項指標之變動情形尚屬合理,尚無重大異常之情事。
	公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書:
	請詳本公開收購說明書附件五。
	□資金安排之所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公告:不適用。
	資金來源:本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計新臺幣 1,286,184,720
	元,所需資金來源全數以自有資金支應,故不適用。
	借方: 不適用。
	貸方: 不適用。
融資	擔保品:不適用。
計畫	收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保:
內容	□是,其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評
	估:公開收購人與遠東商銀之授信合約中載明相關條件如下:
	□否,公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後存續公司之資產或
	股份為擔保。
	■不適用。

• 二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為收 購對價者:不適用。
• 三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券為收 購對價者:不適用。

肆、參與應賣之風險:

• 一、參與應賣之風險
• 1.被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化,公開收購人破產或經裁定重整,其 他經主管機關所定之事項:

本次公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情 事,包括被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化(包括但不限於被收購公司申 報或公告之財務報告及其他業務相關文件內容有重大不實或隱匿之情形),公開收 購人破產或經裁定重整,或其他經主管機關所定之事項,經主管機關核准後,公 開收購人得停止本次公開收購之進行,則應賣人將承擔本次公開收購無法完成及 市場價格變動之風險。

2.金融監督管理委員會或其他主管機關之核准或申報:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收 購人於民國106年3月9日依據前述法令公告,並於3月10日向金融監督管理委員會 提出申報。

3.重行申報及公告:

公開收購人所申報及公告之內容依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開 發行公司有價證券管理辦法第9條第8項規定,經金融監督管理委員會命令重行申 報及公告之風險。

4.因發生天然災害或緊急事故情事:

依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1第2項規定,公開收購人不 得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害 或緊急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅,由各相關主管機關依相關 法令認定發布之。應賣人應自行承擔此種風險。

5.以有價證券為收購對價:

本次公開收購係全數以新臺幣現金為對價,故無有價證券無法如期發行致本次公 開收購案件無法完成或延後完成之風險。

6.公開收購人延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險:

公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(以下簡稱「同辦法」)第 18條第2項規定,有同辦法第7條第2項之情事或有其他正當理由者,原公開收購 人得向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過 50日。如有同辦法延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險。

7.公開收購條件成就並經公開收購人公告後:

本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,若市場價格高於本次收購價格 時,應賣人亦不得撤銷應賣,並應承擔此種風險。

8.應賣股數未達最低收購數量:

本次公開收購期間屆滿,倘應賣股份數量未達最低收購數量時,本次公開收購即 有無法完成之風險。

另如有應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出 現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始 未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量,產生應賣股份數量未達最低收購數 量,致本次公開收購無法完成之風險。

9.應賣股份數量超過預定收購數量:

應賣股份數量超過預定收購數量時,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有 應賣人購買,其計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買,應賣股數超過壹 仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為止全數購買,如尚有餘 量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,致應賣人有應賣股份無法全數賣出 之風險。

• 10.應賣人應暸解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素及條件是否成就,包括但 不限於應賣股份數量是否達最低收購數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況 之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購條件無法全 部成就,或遭金融監督管理委員會或其他政府機關不予核准、停止生效或廢止核 准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場 價格變動之風險。
• 11.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應賣股份上並無任何質權、未遭假扣 押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓限制,否則將有不得應賣 之風險或視為自始未提出應賣之風險。融資買進之股份須先行還款,否則將有不 得應賣之風險。
• 12.其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險:無。但仍請應賣人在應 賣前詳參本公開說明書之內容。
• 二、針對稅負問題,就股東選擇參加收購之稅負之說明如下:

股東須按實際成交價格千分之三繳交證券交易稅。此外,股東若為境內營利事業及 境外營利事業在台灣有固定營業場所及營業代理人者,依據所得基本稅額條例之規 定,其出售股票所生之證券交易所得需計入營利事業之基本所得額計算營利事業最 低稅負(扣除額 50 萬元,稅率 12%,如持有股票 3 年以上,依所得稅基本稅額條例 第 7 條第 3 項規定,以其半數計入當年度證券交易所得課徵最低稅負)。

以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其個別投 資狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負。

三、個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建議。

伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式:

一、公開收購人支付收購對價之處理方式:

		本次公開收購之條件均成就且出具履約保證文件之金融機構已如期
	時間	完成匯款義務之情況下,公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期
		間屆滿日)後第 5 個營業日(含)以內。(註)
		本次公開收購之條件均成就且公開收購期間屆滿,公開收購人或出
		具履約保證文件之金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則
		為延長期間屆滿日)後第 3 個營業日 15 點 30 分(含)以內,將應支付
		予應賣人之總收購對價足額匯入凱基證券股份有限公司指定之銀行
		帳戶。
		本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金
		融機構已如期完成匯款義務之情況下,凱基證券股份有限公司於公
		開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5 個營業日
		(含)以內,將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份
	方法	有限公司提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他
		原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之次一營業日,以支票
		(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有
		限公司或應賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計算,
		係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易
		稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」
		為止(不足一元之部分,四捨五入至「元」為止)。為免應賣人所獲
		對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證
		券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關
		費用,應賣股數低於 2 股者不予受理。
		本次公開收購之現金對價,將由受委任機構凱基證券股份有限公司
	地點	匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺灣
		集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人地址。
	以外國有價證	該有價證券交付方法:本次公開收購不適用。
	券為收購對象	應賣人買賣有價證券之方式:本次公開收購不適用。
者

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券股份有限公司得至該等不可抗力 情事消滅後執行之。

二、應賣人成交有價證券交割之處理方式:

	本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機
時間	構已如期完成匯款義務之情況下,凱基證券股份有限公司於公開收購期
	間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5 個營業日(含)以內。(註)
	應賣股份已撥入凱基證券股份有限公司公開收購專戶者,由凱基證券股
方法	份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」 (帳號:
	(9203)059600-8)撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。
地點	凱基證券股份有限公司
	地點:台北市明水路 700 號

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券股份有限公司得至該等不可抗力 情事消滅後執行之。

三、應賣未成交有價證券之退還方式:

	時間
	公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 1 個營業
	日。(註)
應賣有價證券	方法
之數量未達最	本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關核准依法停止
低預定收購數	進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由凱基證券股份有限公
量之處理方	司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8)
式:	轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
	地點
	凱基證券股份有限公司
	地點:台北市明水路 700 號
	時間
	公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 1 個營業
	日。(註)
	方法
	公開收購人預定收購數量為 32,154,618 股,(不含截至 106 年 3 月 9
	日止,公開收購人所持有被收購公司之普通股股數 12,000,000 股),
	105 7 11 本次預定收購數量約佔被收購公司民國 年 月 日最後異動且
	顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部
	股份總數 75,085,605 股 之 42.82%(32,154,618/75,085,605 股 ≒
應賣有價證券	42.82%);但如應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,在本次公
之數量超過預	開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情
定收購數量	況下,公開收購人將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買。其
時,超過預定收	計算方式為應賣股數壹仟股(含)以下全數購買(下稱「優先收購」),
購數量部分,收	應賣股數超過壹仟股者按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟
購人退還應賣	股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人再按隨機排列方式依次
有價證券之處	購買。因此,應賣人應承擔其應賣股數有無法全數賣出之風險。
理方式:	超過預定收購數量部份,由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股
	份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8)轉撥回各應賣人
	之原證券集中保管劃撥帳戶。
	前述同一比例之計算方式如下:
	預定收購數量 - 優先收購數量
	應賣有價證券之數量 - 優先收購數量
	地點
	凱基證券股份有限公司
	地點:台北市明水路 700 號

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券股份有限公司得至該等不可抗力 情事消滅後執行之。

四、以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理 方式:本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。

陸、公開收購人持有被收購公司股份情形:

◎公開收購人(含其關係人)

單位:股/新臺幣仟元

	持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 106 年 3 月 9 日止)
	身分		姓名	證券種類	數量	取得成本
	公開收購人	佳世達科技股份有限公司		普通股	12,000,000	212,880
	關係人	達利投資股份有限公司		普通股	6,006,324	112,080
	關係人	達利貳投資有限公司		普通股	1,648,125	49,426
			總計		19,654,449	374,386
提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至民國 106 年 3 月 9 日止)
	身分	姓名	交易日期	交易方式	數量	取得成本
	公開收購人	不適用。公開收購人(含其關係人)於提出公開收購申報日前六個月,並無交易被收購
	關係人	公司之任何股份。
總計

• ◎公開收購人之董事、監察人:不適用。公開收購人之董事、監察人於提出公開收購申 報時,並無持有被收購公司股份或交易被收購公司之任何股份。
• 二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發 行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:

單位:股;%

持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 106 年 3 月 9 日止)
身分	姓名	證券種類	數量	比例(%)
公開收購人	佳世達科技股份有限公司	普通股	12,000,000	15.98
股東	陳其宏	普通股	0	0
股東	王淡如	普通股	0	0

一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購 公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄:

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項:

• 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公 司股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量: 公開收購人及其關係人在申報公開收購前兩年內,並未與被收購公司之董事、監察 人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人買賣被收購公司股 份。
• 二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開 收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容: 公開收購人及其關係人與被收購公司之董事、監察人、經理人、被收購公司已發行 股份總額百分之十股東或關係人就本次公開收購未有重要協議或約定。
• 三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本 次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得 參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項:

公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東就本次公開收購未有其他重要協議 或約定。

捌、公開收購人對被收購公司經營計劃:

一、取得被收購有價證券之目的及計劃:

繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

• 1. 公開收購人主要業務為液晶顯示器、投影機等電腦週邊設備及光電產品之產銷 及醫療服務;被收購公司主要從事端點銷售系統主機、週邊設備、各種電子產 品及相關電子零組件之製造加工、買賣及進出口貿易,及電腦軟體程式之設計 及買賣業務等。由於近年全球跨帄台跨領域整合已成主流趨勢,公開收購人在 持續朝提供完整解決方案邁進下,將強化專注於商用 POS 系统、mobile POS 等智慧零售系统整合及通路服務之被收購公司合作,藉由互補互利取得市場利 基。有鑑於此,公開收購人擬依法進行公開收購,藉由公開收購人擁有的雄厚 技術與製造實力,結合被收購公司在零售業終端客户的服務能力,打造更完整 的解決方案。
• 1. 完成本次公開收購後,公開收購人原則上將使被收購公司繼續經營其現有業 務,持續發揮被收購公司原有業務。公開收購人須視本次公開收購取得股權情 況,如被收購公司之董事應賣當選時所持有被收購公司股份達半數以上者,於 公開收購完成時,將依公司法第 197 條第 1 項之規定當然解任。故將視 106 年 度被收購公司股東常會董事補選後之結果,視實際情況,使被收購公司就其營 運、業務、財務、內部組織架構及人事等事項進行調整,以強化被收購公司競 爭力,藉以持續擴展被收購公司之營運規模,惟目前尚無具體計畫。

於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 不適用。公開收購人目前並無於透過本次公開收購取得被收購公司普通股後一年 內,將被收購公司股份轉讓予他人之具體計畫。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計劃:

解 散	否
	是
	公開收購人目前並無於本次公開收購完成後,促使被收購公司由股東
	會決議解散之具體計畫。
下 市(櫃)	否
	是 計畫內容
	公開收購人目前並無於本次公開收購完成後,促使被收購公司申請停
	止登錄興櫃市場之具體計畫。
變動組織	否
	是 計畫內容
	於本次公開收購完成後,公開收購人將以謀取最大綜效為原則,尚無調
	整被收購公司組織之計畫。
變動資本	否
	是 計畫內容
	於本公開說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購完成後變更
	被收購公司資本之計畫。
變動業務	否 是 計畫內容
計畫	於本次公開收購完成後,被收購公司繼續經營並持續發揮現有業務,公
	開收購人與被收購公司兩家仍維持各自獨立運作。
變動財務	否
	是 計畫內容
狀況	於本公開說明書刊印之日,公開收購人暫無於本次公開收購完成後變更
	被收購公司財務之計畫。
變動生產	否
	是 計畫內容
	公開收購人目前並無於本次公開收購完成後,促使被收購公司變動生產
	之具體計畫。
其他影響	否
被收購公	是 計畫內容
司股東權	除本公開收購說明書另有說明外,就公開收購人目前所知及預期,並無
益之重大	其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
事項

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容:

董事	職位異動: 是 否
	被收購公司之董事若應賣當選時所持有被收購公司股份達半數
	以上者,於公開收購完成時,將依公司法第 197 條第 1 項之規
	定當然解任。被收購公司應否召開股東會補選董事,將視董事
	應賣之股份數量而定。
	如被收購公司應召開股東會補選董事,公開收購人不排除自行
	或支持他人當選被收購公司董事。
監察人	職位異動: 是 否
	被收購公司無設置監察人,故不適用。
經理人	退休、資遣 職位異動
	其他:
	除因營運及整體利益所需,公開收購人目前並無變更被收購公
	司經理人之計畫,且公開收購人於本公開說明書刊印之日並無
	具體計畫變動。
員工	退休、資遣 職位異動
	其他:
	除因營運及整體利益所需,公開收購人目前並無調整被收購公
	司人事組織之計畫,且公開收購人於本公開說明書刊印之日並
	無具體計畫變動。

四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大 資產另有其他併購、取得或處分計劃:

否

是 計畫內容

公開收購人於公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產,目 前尚無其他併購或處分之相關具體計畫。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項:不適用。

玖、公司決議及合理性意見書

一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄(請詳見附件一)
		二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書(請詳見附件二)
現金價格計算		換股比例之評價	其他財產之評價
本案經採用市價法及股價淨值比
法等評價方式,並以流通性折價及
收購溢價率調整後,合理之每股收
購價格區間應介於每股新台幣
36.66元至41.81元,故認為佳世達		不適用	不適用
以每股現金新台幣40元為對價公
開收購拍檔普通股,介於前述所評
估之每股價格區間內,收購對價應
屬合理。
公開收購價格訂定		一、常用評估企業價值之分析模式,大致區分下列三類:
所採用的方法、原	(一)	市場法:例如市價法,針對已掛牌交易之標的公司,可由其
則或計算方式及國		於集中市場交易價格推估其合理價值;市場比較法,依據對
際慣用之市價法、		標的公司及市場同業之財務資料,以市場乘數例如本益比
成本法及現金流量		(P/E)、股價淨值比(P/B)、或其他財務比率等來分析評價。
折現法之比較:	(二)	收益法:例如現金流量法,以評價標的公司所創造未來營運
		所產生之現金流量為評估基礎,透過資本化或折現過程,將
		未來之現金流量轉換為評價標的公司之企業價值。
	(三)	成本法:以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個
		別資產及個別負債之總價值,且考量各項資產及負債之公帄 市場價值、交易成本及稅負,以反映標的公司整體價值。
	二、評價方法選擇:
		因交易標的未能提供財務預測,無法採用收益法評估企業價值;交易
		標的將持續營運,成本法亦不適用於本案。拍檔以105年前二季推算
		全年之每股盈餘小於1,若採本益比法恐有偏誤,故本案選擇市價法
		及市場比較法之淨值(P/B)乘數為主要評價方法。
		非量化調整部分,因拍檔為興櫃公司,流動性略低於上市櫃公司,故
		給予10%流動性折價。考量佳世達為取得拍檔過半數之股權,應給予
		一定之併購溢價率,參考Bloomberg統計資料,以106年迄今亞太地區
		併購案件帄均溢價率22.32%,作為本次收購溢價率進行價值評估。

被收購公司與已上	POS 以同為			硬體製造商之飛捷、振樺、虹堡進行比較。下表為
市櫃同業之財務狀	各家公司最近期財務狀況:
況、獲利情形及本	單位:新台幣仟元
益比之比較情形。	公司名稱	飛捷	振樺	虹堡
	代號	6206	8114	5258
	資產總額	5,837,385	7,357,822	2,304,860
	負債總額	1,217,561	5,689,748	1,054,147
	歸屬於母公司業主之權益
	合計	4,293,692	1,621,743	1,198,214
	期末股本	1,463,683	693,230	658,704
	每股淨值(元)	29.33	23.39	18.19
	營業收入	4,215,348	2,453,674	2,437,361
	營業毛利	1,436,669	1,068,388	686,784
	營業淨利	785,732	548,933	355,500
	稅前淨利	727,703	488,012	329,456
	本期淨利歸屬於母公司業主	644,561	384,674	253,653
	每股盈餘(元)	4.40	5.55	3.85
	資料來源:飛捷、振樺、虹堡經會計師核閱之105年前3季合併財務報告
公開收購價格若參
考鑑價機構之鑑價
報告者,應說明鑑	不適用
價報告內容及結
論:
收購人融資償還計
畫若係以被收購公
司或合併後存續公
司之資產或股權為	不適用
擔保者,應說明對
被收購公司或合併
後存續公司健全性
之影響評估。

拾、特別記載事項

一、律師法律意見書(請詳見附件三)

• 二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明(請詳見附件四)
• 三、其他專家出具評估報告或意見書:

獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書請詳見附件二。

出具上開意見書、證明或評估報告之有關專家,依公開收購說明書應行記載事項準 則第 13 條之 1 規定,於本公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章,如附件二、 三、四所示。

拾壹、其他重大資訊及其說明:

有關公開收購人公開收購拍檔科技股份有限公司普通股乙案,是否有以併購為目的, 須依企業併購法第 27 條第 14 項規定辦理申報乙事,說明如次:

• 一、依據企業併購法第 27 條第 14 項,「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公 司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後 10 日內,向證券主管機關 申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時, 應隨時補正之」。
• 二、截至 106 年 3 月 9 日止公開收購人持有被收購公司(拍檔科技股份有限公司(興櫃 公司,股票代號 3097))之普通股股數 12,000,000 股。公開收購人本次以公開收購 方式取得被收購公司已發行股份總額 75,085,605 股之 24.82~42.82%,本次公開收 購案件完成款券交割後,公開收購人擬依企業併購法第 27 條第 14 項及金融監督 管理委員會民國 104 年 11 月 10 日金管證交字第 1040038772 號函規定,向金融監 督管理委員會申報併購目的及應行申報事項,申報事項如有變動時,應隨時補正。

附件一:公開收購人董事會議事錄

佳世達科技股份有限公司日〇六年第一次董事會會議記錄摘錄

• 一、時間:中華民國一〇六年三月九日上午十一時三十分輕
• 、地點:本公司台北事業區會議室
• 三、出席董事:李焜耀、陳其宏、李錫華、施振榮、廖唯倫(友達光電代表人)、韓靜實 ( 中華開發工業銀行代表 人)、王弓 ( 獨立董事) 、范成炬 ( 獨立董事) 、沈英銓 ( 獨立董事 ) ,共計九名。

$\mathbf{E}$

五、報告事項·略。 六、承認及討論事項

紀錄: 干淡如

• (一) 前次會議保留之承認及討論事項:無。
• (二) 本次會議之承認及討論事項:

第二案

案 由 : 本公司擬公開收購拍檔科技股份有限公司普通股股份案,謹請討論。

• 說明:一、由於近年全球跨平台跨領域整合已成主流趨勢,本公司在持續朝提供完整解決方案邁進下,將強 化專注於商用POS系统、mobile POS等智慧零售系统整合及通路服務之拍檔科技股份有限公司(簡 稱「拍檔」)合作,藉由互補互利取得市場利基。有鑑於此,本公司擬依法公開收購拍檔普通股 股份·藉由本公司擁有的雄厚技術與製造實力·結合拍檔在零售業終端客户的服務能力·打造更 完整的解決方案。相關收購條件擬訂定如下:
• 1. 預定公開收購之最高數量:

本次預定收購拍檔普通股數量為32,154,618股 (簡稱「預定收購數量」), 為拍檔已發行股份 總數之42.82%;若最終有效應賣之數量未達前開預定收購數量,但已達18.639.210股(約為拍 檔已發行股份總數之24.82%,簡稱「最低收購數量」)時,本公開收購案之數量條件仍告成 就。在本公開收購案之條件均成就(包括有效應募股份數量已達最低收購數量、取得或完成 本公開收購案所應取得或完成之相關主管機關同意、核准、報備、申請、申報及通知)後, 本公司最多將取得預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,本公司 應依計算方式以同一比例向所有應賣人收購。

1. 公開收購對價:

每股普通股為現金新台幣40元,本公司支付應賣人公開收購對價時,將扣除應賣人依法應負 擔之證券交易稅、台灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票 之郵資·及其他支付收購對價所必要之合理費用·並四捨五入至新台幣「元」為止·

• 1. 公開收購期間: 普通股公開收購期間自民國106年3月10日上午9時起至106年3月30日下午3時30分止。惟在金 融監督管理委員會准許的前提下,本公司得依相關法令申報並公告延長收購期間至多50日。 4. 主管機關核准或申報事項:
• 本件依據法令規定必須向金管會申報並公告,如本公司於公開收購期間(含延長之公開收購 期間)屆滿前,無法取得相關主管機關之核准、許可或申報生效,本公司對所有應賣之拍檔 普通股股份將不予收購。另本件本次公開收購因未達公平交易法事業結合申報之標準,故無 須向行政院公平交易委員會提出事業結合申報,併此敘明。
• .、 依「公開收購說明書應行記載事項準則」第13條規定·本公司委請獨立專家對於本公開收購案公 開收購對價之合理性意見書,請參閱附件。
• 三、 為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程 序並採取相關必要之行為·包括但不限於完成並簽署公開收購說明書、協商、簽署及交付所有相 關文件及合約、以及向相關主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場 狀況、客觀環境變動,不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致 本公開收購案需修正或其他未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
• 四、 董事陳其宏先生因擔任拍檔之董事長,依公司法第206條進用同法第178條規定,不參與本案之討 論及表決。本公司董事如持有拍檔股份者,提請注意關於利益迴避、利害關係說明之規定。
• 五、本案業經本公司106年3月9日審計委員會通過在案。
• 決 議: 全體出席獨立董事及董事同意涌禍。

(餘案略)

七、臨時動議:無。

八、散會。

附件二:公開收購對價合理性意見書

佳世達科技股份有限公司公開收購 拍檔科技股份有限公司之 收購價格合理性獨立專家意見書

壹、簡介

佳世達科技股份有限公司(代號 2352, 以下簡稱佳世達)成立於民國(以下 同)73年4月, 並於85年7月掛牌上市, 為一跨多領域之全方位電子設計代 工公司, 產品涵蓋消費性電子、商務、工業、醫療應用等科技電子產品, 主 力產品為液晶顯示器及投影機。

拍檔科技股份有限公司(代號3097,以下簡稱拍檔)成立於79年2月,並 於 91年8月開始興櫃交易,為商用 POS 系统、mobile POS 等智慧零售系统 整合及通路服務商。

佳世達擬以每股現金新台幣 40元, 公開收購拍檔之普通股股份。本意見 書係受佳世達之委託, 對公開收購拍檔普通股之價格出具合理性意見書。本 意見形成過程所參考、引用之重要數據來源詳述如後, 係以該數據全部內容 皆係正確之假設基礎下所為之說明與分析, 特此聲明。

貳、交易標的財務資料

拍檔 103年至 105年前二季之財務狀況摘述如下:

			車位: 新台幣什元
項目	105年前二季	104年度	103年度
資產總額	1,601,121	1,628,940	1,818,945
負債總額	570,523	568,393	733,390
歸屬於母公司業主 之權益合計	1,025,498	1,054,737	1,078,567
期末股本	750,856	750,856	750,856
每股淨值(元)(註)	13.66	14.05	14.36
營業收入	953,489	1,867,301	1,957,098
營業毛利	303,130	610,510	611,209
營業淨利	43,884	89,373	92,670
稅前淨利	42,695	71,747	124,105
本期淨利歸屬於母 公司業主	32,606	62,448	92,725
每股盈餘(元)	0.43	0.83	1.37

資料來源: 拍檔105年前二季、104年度、103年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

參、評估方法說明

• 一、常用評估企業價值之分析模式,大致區分下列三類:
• (一) 市場法: 例如市價法, 針對已掛牌交易之標的公司, 可由其於集中 市場交易價格推估其合理價值: 市場比較法, 依據對標的公司及市 場同業之財務資料, 以市場乘數例如本益比(P/E)、股價淨值比 (P/B)、或其他財務比率等來分析評價。
• (二)收益法: 例如現金流量法, 以評價標的公司所創造未來營運所產生 之現金流量為評估基礎, 透過資本化或折現過程, 將未來之現金流 量轉換為評價標的公司之企業價值。
• (三) 成本法: 以帳面價值為基礎, 並經由評價標的公司涵蓋之個別資產 及個別負債之總價值, 且考量各項資產及負債之公平市場價值、交 易成本及税負,以反映標的公司整體價值。

二、評價方法選擇:

因交易標的未能提供財務預測,無法採用收益法評估企業價值; 交易標 的將持續營運, 成本法亦不適用於本案。拍檔以105年前二季推算全年之每 股盈餘小於 1, 若採本益比法恐有偏誤, 故本案選擇市價法及市場比較法之 淨值(P/B)乘數為主要評價方法。

非量化調整部分, 因拍檔為興櫃公司, 流動性略低於上市櫃公司, 故給 予10%流動性折價。考量佳世達為取得拍檔過半數之股權,應給予一定之併 購溢價率, 參考 Bloomberg 統計資料, 以 106年迄今亞太地區併購案件平均 溢價率 22.32%, 作為本次收購溢價率進行價值評估。

三、同業選擇:

以同為 POS 硬體製造商之飛捷、振樺、虹堡進行比較。下表為各家公司 最近期財務狀況:

單位: 新台幣仟元

公司名稱	飛捷	振樺	虹堡
代號	6206	8114	5258
資產總額	5,837,385	7,357,822	2,304,860
負債總額	1,217,561	5,689,748	1,054,147
歸屬於母公司業主之權益合計	4,293,692	1,621,743	1,198,214
期末股本	1,463,683	693,230	658,704
每股淨值(元)	29.33	23.39	18.19
營業收入	4,215,348	2,453,674	2,437,361
營業毛利	1,436,669	1,068,388	686,784
營業淨利	785,732	548,933	355,500
税前淨利	727,703	488,012	329,456
本期淨利歸屬於母公司業主	644,561	384,674	253,653
每股盈餘(元)	4.40	5.55	3.85

資料來源: 飛捷、振樺、虹堡經會計師核関之105年前3季合併財務報告

四、評估資料來源:

• (一) 拍檔 105 年前二季、104 年及 103 年度經會計師查核簽證或核閱之 財務報告。
• (二)公開資訊觀測站、台灣證券交易所網站、證券櫃檯買賣中心網站取 得之拍檔及同業公司之相關營業概況、財務報告資料、歷史股價資 訊及其他與評價相關目的有關之重要訊息。
• (三) Bloomberg 彭博資訊資料庫。

肆、計算方式

本次報告旨在評估公開收購拍檔普通股價格之合理性, 並以 106年3月 1日為評價基準日。

一、市價法

拍檔為興櫃公司, 具備客觀之公開市場交易價格可參考, 故本意見書以 該公司於評價基準日民國 106年3月1日(含)前10、20、30、60、90個營業 日股價表現做為其價值之評估參考, 其合理價格區間為 26.58 元至 27.79 元。

股價設算基準	成交均價
前10個營業日	26.58
前 20 個營業日	27.67
前 30 個營業日	27.79
前60個營業日	27.79
前 90 個營業日	27.62

資料來源: 證券櫃檯買賣中心網站資料, 有實際交易量之成交均價

二、股價淨值比法

依據拍檔之財務資料計算105年前二季每股帳面淨值,上開採樣公司106 年3月1日(含)最近10、20、30、60、90日平均收盤價、最近期財務報表所 列示之歸屬於母公司業主之權益總額及最近期在外流通股數等財務數據,計 算之股價淨值比(P/B)如下:

單位: 新台幣元

	最近期財務		以最近10日以最近20日	以最近30日	以最近60日	以最近90日
比較同業	報表每股淨	均價計算	均價計算	均價計算	均價計算	均價計算
	值	P/B	P/B	P/B	P/B	P/B
飛捷	29.33	3.50	3.45	3.41	3.34	3.35
振樺	23.39	7.32	7.40	7.44	7.51	7.66
虹堡	18.19	2.40	2.51	2.44	2.48	2.64
平均 P/B		4.407	4.453	4.430	4.443	4.550
理論價格		60.20	60.83	60.51	60.69	62.15

資料來源: 台灣證券交易所網站資料, 均價係採簡單算數平均數計算。

依上表3家公司平均股價淨值比, 及拍檔105年6月30日之每股淨值13.66 元計算, 理論價格區間為60.2元至62.15元。

伍、價格合理性結論

前述二種評價方式, 因拍檔為興櫃公司, 具備客觀之市場交易價值, 故 以市價法為主要基礎給予較高之權重, 股價淨值比法則給予適當之權重, 並 考量收購溢價率及流通性折價後,設算調整後之每股價格參考區間如下:

$\overline{4}$

單位: 新台幣元

評價方法	市價法	股價淨值比法	調整非量化因素
		В	$A70% + B30%$	A80%+B20%
前10個營業日	26.58	60.20	40.37	36.66
前 20 個營業日	27.67	60.83	41.41	37.76
前 30 個營業日	27.79	60.51	41.40	37.80
前 60 個營業日	27.79	60.69	41.46	37.84
前 90 個營業日	27.62	62.15	41.81	38.01

本案經採用市價法及股價淨值比法等評價方式, 並以流通性折價及收購 溢價率調整後, 合理之每股收購價格區間應介於每股新台幣 36.66 元至 41.81 元, 故認為佳世達以每股現金新台幣 40 元為對價公開收購拍檔普通股, 介於 前述所評估之每股價格區間內, 收購對價應屬合理。

會計師簡歷

$\epsilon$ $(101 - 50)$

姓 名: 潘思璇

考試及格:

中華民國會計師高考及格 美國會計師考試及格

• 學 歷: 國立臺灣大學會計學系畢業
• 經 歷: 臺灣證券交易所 專員 高級審計員 資誠聯合會計師事務所 現
• 任: 杏和聯合會計師事務所 會計師 董事 童顏有機股份有限公司 享萊股份有限公司 董事 監察人 愛世和股份有限公司 監察人 阿福資訊股份有限公司

獨立性聲明書

本人受託就佳世達科技股份有限公司公開收購拍檔科技股份有限公司股 份案,有關收購價格之合理性,提出評估意見書。

本人為執行上開業務, 特聲明並無下列情事: 本人為執行上開業務, 特聲明如下:

• 1、 本人及配偶目前未受佳世達科技股份有限公司及拍檔科技股份有限公司 之聘僱, 擔任經常工作或支領固定薪給之情事。
• 2、 本人及配偶並無曾任佳世達科技股份有限公司及拍檔科技股份有限公司 之職員,而解職未滿二年之情事。
• 3、本人及配偶任職之公司與佳世達科技股份有限公司及拍檔科技股份有限 公司無互為關係人之情事。
• 4、 本人與佳世達科技股份有限公司及拍檔科技股份有限公司負責人或經理 人無配偶及二親等以內之親屬關係。
• 5、 本人及配偶與佳世達科技股份有限公司及拍檔科技股份有限公司無共同 投資及分享利益之關係。
• 6、 本人非屬台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心現任之董事、監察人及其 配偶或二等親以內親屬關係者。
• 7、 本人或配偶任職之公司與佳世達科技股份有限公司及拍檔科技股份有限 公司不具有業務往來關係。

為佳世達科技股份有限公司公開收購拍檔科技股份有限公司股份案, 本 人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

立聲明書人: 潘思璇

民國 106年 3月 1日

$\overline{7}$

附件三:律師法律意見書

翰辰法律事務所函

中華民國106年3月9日

106年翰文字第106030901號

文 者:佳世達科技股份有限公司 受

主旨:為就公開收購人 (詳說明) 辦理公開收購拍檔科技股份有限公司普通股乙事, 謹 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項,茲提供法律意見如 說明,請查照。

說明:

• 為佳世達科技股份有限公司(下稱「公開收購人」)辦理公開收購拍檔科技 股份有限公司 (下稱「拍檔科技」)已發行普通股 32,154,618 股(不含截至 106年3月9日止,公開收購人所持有拍檔科技之普通股12,000,000股), 相當於拍檔科技已發行普通股股份總數之 42.82%,惟若最終有效應賣之數 量未達預定收購數量,但已達 18,639,210 股(約相當於拍檔科技股份總數 之 24.82%)時,則公開收購數量條件仍告成就。本律師依公開收購公開發行 公司有價證券管理辦法 (下稱「公開收購管理辦法」) 第9條第2項規定, 就公開收購人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管機關 核准或申報生效乙事,出具本法律意見書。
• 二、 本律師法律意見書係依據下列資料假設:
• (一) 公開收購人 (含其董事、經理人及員工) 業已就本次公開收購提供完整之 文件,其所提供之文件若為原本,皆為真實;如為複本或影本,則為完整 且與原本相符之複本或影本;所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有 權作成者之真正用印或簽署,其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏;所有文 件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付,且依據該等文件 及相關記錄之準據法,得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記 錄上之簽名、蓋章及日期均為真正,且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之

$\mathbf{1}$

Handsome Attorneys-at-Law

行為能力。

• (二) 公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集,且該等董事會議紀錄 係該次董事會議之真實及宗整紀錄。
• (三) 公開收購人 (含其董事、經理人及員工) 所有為本次公開收購所提之文件 及相關記錄,於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後,除經特別 載明者外,並未經任何修正或增補,且迄本法律意見書出具日為止,仍屬 合法有效之文件及記錄,未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、 廢止、失效或失權之情事,亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。
• (四) 就出具本法律意見書, 公開收購人 ( 会其董事、經理人及員工) 已就本次 公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。
• (五) 就拍檔科技之相關訊息,則係透過連結公開資訊觀測站,查閱拍檔科技重 大訊息公告、最近年度之年報、104年、105年第二季經會計師查核簽證或 核閱之財務報告及連結經濟部商工登記資料公示查詢等取得相關資訊。
• (六) 截至本法律意見書出具時止,並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊 之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。
• 三、 為出具本法律意見書,本律師已審閱下列公開收購申報書件:
• (一) 本次公開收購之公開收購申報書稿本及公開收購說明書稿本 (下稱「公開 收購說明書」):
• 1. 按證券交易法第43條之4第1項、第2項規定:「公開收購人除依第二 十八條之二規定買回本公司股份者外,應於應賣人請求時或應賣人向受 委任機構交存有價證券時,交付公開收購說明書。前項公開收購說明 書,其應記載之事項,由主管機關定之。」。金融監督管理委員會 (下 稱「金管會」)並依該條第2項之規定訂定「公開收購說明書應行記載 事項準則」(下稱「應行記載事項準則」)。

再按應行記載事項準則第4條已明定:「公開收購說明書編製內容應記 載下列事項:一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。三、公開收 購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後 續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購

15 翰辰法律事務所

人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經營計 書。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。十一、其他重 大資訊之說明。」,並就上開各項之詳細應記載內容,分別規定於應行 記載事項準則第5條以下,可資參照。

• 1. 經查,公開收購人已依據上開規定製作公開收購說明書,其內容包含: (1) 公開收購基本事項:公開收購說明書已依應行記載事項第5條之規 定,記載公開收購人之基本資料及受委任機構、律師、會計師、金 融機構之基本資料及委任事項。
• (2)公開收購條件:公開收購說明書已依應行記載事項第6條之規定, 記載「公開收購期間」(自民國 (下同)106年3月10日起至同年3 月30日止)、「預定公開收購之最高及最低數量」(本次公開收購之 最高收購數量即預定收購數量為拍檔科技普通股32.154.618股;最 低收購數量為18,639,210股)、「公開收購對價」(每股現金新臺幣 (下同)40元)、「本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會 或其他主管機關核准或申報生效之事項,及是否取得核准或已生 效」、「公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收 購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外, 應賣人不得撤銷其應賣」以及其他收購條件。
• (3)公開收購對價種類及來源:公開收購說明書已依應行記載事項第 7 條之規定,記載公開收購之對價及來源。本次公開收購係以每股現 金40元作為收購對價,公開收購人並已出具負履行支付收購對價義 務之承諾書(公開收購說明書附件五)。本次公開收購所需資金總計 1, 286, 184, 720 元, 均係以公開收購人自有資金支應。公開收購說 明書中已依公開收購人本次公開收購公告前最近期及最近二年度經 會計師查核簽證或核閱之財務報告,就其償債能力、現金流量及獲 利能力分析說明本次收購資金來源之合理性。
• (4) 參與應賣之風險:公開收購說明書已依應行記載事項第 8 條之規 定, 載明各項參與本次公開收購應賣之風險。

• (5)公開收購期間屆滿之後續處理方式:公開收購說明書已依應行記載 事項第9條之規定,記載「公開收購人支付收購對價之時間、方法 及地點、「應賣人成交有價證券之交割時間、方法及地點」及「應 賣未成交有價證券之退還時間、方法及地點」。
• (6)公開收購人持有被收購公司股份情形:依應行記載事項第10條之規 定,公開收購說明書應揭露公開收購人(含其關係人)、公開收購人 之董事及監察人於提出申報當時已持有被收購公司有價證券者,其 種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。 依據公開收購人 (含其關係人)、公開收購人之董事所出具之聲明 書,除公開收購人於提出申報當時持有拍檔科技普通股12,000,000 股, 取得成本為 212, 880 元、公開收購人之關係人達利投資股份有 限公司於提出申報當時持有拍檔科技普通股 6,006,324 股, 取得成 本為112,080元、公開收購人之關係人達利貳投資有限公司於提出 申報當時持有拍檔科技普通股 1,648,125 股,取得成本為 49,426 元,且其等於本次公開收購申報前6個月均無交易紀錄,已依法揭 露於公開收購說明書外,公開收購人 (含其關係人)、公開收購人之 董事於本次公開收購申報當時均未持有拍檔科技之有價證券。 又, 公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係 持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十股東情事者,應揭露 該股東姓名名稱及持股情形。依據公開收購人所提供之聲明書、公 開資訊觀測站之公示資料,查得公開收購人擔任拍檔科技之董事
• 長,持有拍檔科技普通股12,000,000股、其股東陳其宏擔任拍檔科 技之董事長(即公開收購人)所指派法人代表人,持有拍檔科技普通 股 0股、其股東王淡如擔任拍檔科技之董事(即公開收購人)所指派 法人代表人,持有拍檔科技普通股0股,均已依法揭露於公開收購 說明書。
• (7)公開收購人其他買賣被收購公司股份情形:依應行記載事項第 11 條之規定,公開收購人及其關係人於申報公開收購前2年內如與本

條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或有相關 協議或約定之情事,應於公開收購說明書中揭露之。依據公開收購 人及其關係人所出具之聲明書,其於本次公開收購申報前 2 年內均 未與本條所列之被收購公司相關人員有任何買賣被收購公司股份或 有相關協議或約定之情事,故無本條之適用。

• (8)公開收購人對被收購公司經營計畫:公開收購說明書已依應行記載 事項第12條之規定,記載公開收購人對被收購公司之經營計書,其 中包含公開收購人繼續經營拍檔科技業務及計書內容,以及收購完 成後是否使拍檔科技產生組織、資本、人事異動等之計畫及內容。
• (9)公司決議及合理性意見書:公開收購說明書已依應行記載事項第13 條之規定,併同公告公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議 事錄(公開收購說明書附件一)以及獨立專家對於本次公開收購對 價現金價格計算之評價合理性意見書(公開收購說明書附件二)。
• (10) 特別記載事項:公開收購說明書已依應行記載事項第 14 條之規 定,併同公告台新國際商業銀行建北分行所出具之履約保證函(公 開收購說明書附件四),作為公開收購人具有履行支付收購對價能力 之證明。
• 1. 綜上,公開收購人就本次公開收購所製作之公開收購說明書,應尚符合 證券交易法第43條之4第2項及公開收購說明書應行記載事項準則之 規定。
• (二) 公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書:
• 按公開收購管理辦法第15條第1至第3項規定:「公開收購人應委任依 1. 法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收 購說明書之交付及公開收購款券之收付等事官。受委任機構應設立專戶 辦理前項款券之收付且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行 職責。受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之資格條 件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正以上處分者。但違 規情事已具體改善,並經本會認可者,得不受其限制。」。

、翰辰法律事務所

• 經查:公開收購人就本次公開收購已與凱基證券股份有限公司(下稱「凱 $2^{1}$ 基證券」》簽訂公開收購委任契約書,委任凱基證券為本次公開收購之 受委任機構,辦理公開收購管理辦法第15條第1項所載及其他相關之 作業及法令規定之事宜,並約定凱基證券為辦理發放收購對價應設立專 戶,專款專戶使用,且凱基證券符合公開發行股票公司股務處理準則第 3 條第1 項所規定之資格條件, 最近一年內亦未有因公開收購業務經金 管會處糾正以上處分。
• 綜上,公開收購人與凱基證券所簽訂之公開收購委任契約書,應尚符公 3. 開收購管理辦法第15條第1至第3項規定之規定。
• (三) 公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代 理人之授權書:本件公開收購人並非於中華民國境內無住所或營業處所 者,故無須指定訴訟及非訟事件代理人。
• 四、 本次公開收購,應向金管會申報並公告:
• (一) 按證券交易法第 43 條之 1 第 2 項規定:「不經由有價證券集中交易市場或 證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除 下列情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:一、公開收購人 預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價 證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數 5%。二、公開 收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50%之公司之有價證 券。三、其他符合主管機關所定事項。」、第3項規定:「任何人單獨或與 他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不 動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購 方式為之。」

再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定:「公開收購 公開發行公司有價證券者,除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情 形外,應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同 預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額 20%以上股份者,應採 公開收購方式為之。」,可資參照。

Handsome Attorneys-at-Law

• (二) 經查:拍檔科技依據本法律意見書出具日為止之經濟部商工登記資料、公 開資訊觀測站之公示資料查詢:可知已發行有表決權之股份總數為 75,085,605股,且均為普通股;公開收購人擬於106年3月10日起至同年 3月30日止,公開收購拍檔科技已發行普通股總額達20%以上,又無其他 符合主管機關所定無須申報並公告之情事,因此本次公開收購應向金管會 提出申報並公告。
• 本次公開收購無須向行政院公平交易委員會(下稱「公平會」)提出事業結 五、 合申報:
• (一) 按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定:「本法所稱結合,指事 業有下列情形之一者:「一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份 或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同 經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事 任免。計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業具有控制與從屬 關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或 取得他事業之股份或出資額一併計入。」。

同法第11 條第1至2項規定:「事業結合時,有下列情形之一者,應先向 主管機關提出申報:一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、 參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業,其 上一會計年度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。前項第三款之銷售 金額,應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與結合之 事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之銷售金額一併計入,其計 算方法由主管機關公告之。 ,依據公平會 105 年 12 月 2 日公綜字第 10511610001 號解釋函公告之銷售金額標準則為:參與結合之所有事業,其 上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元,且至少二事業,其 個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。參與結合之事業為 非金融機構事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣一百五十億 元,且與其結合之事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億 一、 翰

元者。

Handsome Attorneys-at-

• (二) 經杳:公開收購人預定收購之最高數量為拍檔科技已發行普通股股份總數 之42.82%,而屬於公平交易法第10條所稱之結合。惟依據經濟部工業產品 民國104年度內銷統計資料及自公開資訊觀測站公示資料查詢拍檔科技104 年經會計師查核簽證之財務報告所示之拍檔科技 104 年度主要產品銷售金 額,可知拍檔科技主要產品之市場占有率未達四分之一;另依公開收購人 所提供之104年度主要產品內銷金額、經濟部工業產品民國104年度內銷 統計資料,可知公開收購人主要產品之市場占有率亦未達四分之一;又, 公開收購人主要業務為液晶顯示器、投影機等電腦週邊設備及光電產品之 產銷及醫療服務,反之,拍檔科技主要從事端點銷售系統主機、週邊設備、 各種電子產品及相關電子零組件之製造加工、買賣及進出口貿易,及電腦 軟體程式之設計及買賣業務等,兩者之主要產品尚不相同,公開收購人主 要係為與專注於商用 POS 系统、mobile POS 等智慧零售系統整合及通路服 務之拍檔科技合作,藉由互補互利取得市場利基而為本次公開收購,故本 次公開收購後應不致使公開收購人或拍檔科技之主要產品市場占有率達三 分之一;且依公開收購人 104 年度年報所載銷值計算所示在我國之營業收 入為11,443,587 仟元,拍檔科技104 年度年報所載銷值計算所示在我國之 營業收入為 165,056 仟元,並未達公平會公告之申報門檻。又,依據公開 收購人 104 年度年報中之合併報表所示之全球營業收入為 133,102,431 仟 元, 拍檔科技104年度年報中之合併報表所示之全球營業收入為1,867,301 仟元,亦未達公平會公告之申報門檻。
• (三) 綜上,本次公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。
• 本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定,就公開收購 六、 人本次公開收購書件之審閱以及本次公開收購須經各主管機關核准或申報 生效乙事所出具,其範圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管 會或其他主管機關核准或申報生效乙事。
• 七、 本法律意見書係就中華民國現行法律所出具,本律師不對中華民國以外之

-5 翰辰法律事務所

Handsome Attorneys-at-Law

其他國家或地區之法律表示任何意見,且假設其他國家或地區之法律並不 會對本法律意見書產生任何影響。

八、 本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用,任何其他人皆不得以 任何方式援用本法律意見書或引用其內容。

附件四:公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明

○新法作(保二)字第 |9605

了台新銀行

履約保證函

茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購拍檔科技股份有 限公司於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易之興櫃股票(以下稱本收購案),依 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條第四項第一款之 規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 凱基證券股份有限公司(以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

• 一、金額:新台幣壹拾貳億捌仟陸佰壹拾捌萬肆仟柒佰貳拾元整。
• 二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後, 於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開 立之公開收購銀行專戶(戶名:凱基證券股務專戶(凱基銀行建成分行),帳 点號: 001118616000)。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前 經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自本函開立之日起,至下述任一情況先發生者為止,本行保證 青任即自動解除:
• 1. 民國106年4月6日;
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五 第一項第一款至第三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;
• 1. 受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
• 六、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台 北地方法院為管轄法院。

七、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

附件五:公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

承 諾 聿

本公司依證券交易法第43條之1第2項規定,以每股新台幣40 元,公開收購拍檔科技股份有限公司(代號:3097)發行之有價證券, 預定公開收購數量為32,154,618股,本次公開收購給付現金對價所需 之資金,總計約新臺幣 1,286,184,720 元。本公司依公開收購說明書 應行記載事項準則第七條第二項規定,茲承諾有關本公司公開收購拍 檔科技股份有限公司普通股事宜,負履行支付對價義務。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

民

中

華

日