Qisda — M&A Activity 2020

Dec 7, 2020

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2352 佳世達　公司提供

序號	2	發言日期	109/12/07	發言時間	19:43:41
發言人	洪秋金	發言人職稱	財務長	發言人電話	03-3598800#3202
主旨	公開收購聚碩科技股份有限公司普通股股份案
符合條款	第	11	款	事實發生日	109/12/07
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:109/12/7 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 公開收購聚碩科技股份有限公司（下稱「聚碩公司」、「被收購公司」）普通股 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 聚碩公司參與應賣股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣， 本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。 7.併購目的: 進一步結合雙方資源，協助聚碩公司發展成為全方位解決方案供應商 （Solution Provider），並增加本公司投資收益。 8.併購後預計產生之效益: 本次公開收購除可增加本公司的投資收益之外，將可加速雙方整合， 以發揮更大綜效，結合原本的硬體優勢，提供更齊全的軟硬整合服務， 並藉由聚碩公司之通路拓展新客戶，協助其發展為全方位的解決方案供應商。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構 已如期完成匯款義務之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構 凱基證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間 屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式 支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或 因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日， 以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人 所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人 成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、 集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止 （不足一元之部分捨棄）。 若全部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以 計算方式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足 支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券 經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他 相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於2股(不含)者， 公開收購人不予購買。 11.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新臺幣45元整。 本次公開收購資金來源為本公司自有資金。 12.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。 本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣45元整。 二、計算依據：採用市場客觀資料，並考量未來發展條件及收購溢價後訂定之， 亦委請獨立專家對公開收購聚碩公司普通股價格之合理性出具意見書。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 會計師事務所：德昌聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 李定益會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 會計師開業證書字號：全聯會一字第1050368號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之 市價法、成本法及現金流量折現法之比較： 股權價值評估之方法依學理及實務上可以區分為收益法、資產法及市場法， 各種評估方法皆有其優缺點，以及適用的情況。 收益法主要以未來營運狀況預測為基礎，預估企業或資產未來可以產生之經濟收益 予以折現，求其現值總和即為企業之價值。 資產法係以帳面價值為基礎，並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個別負債之 總價值，且考量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及稅負，以反映標的 公司整體價值。 市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考，用以評估企業、 股東權益、有價證券或無形資產之公平價值，此種評價模式常見的方法有市價 法、可類比交易法、可類比上市上櫃公司法等，此種評價模式較適用於市場上 具有相似同業的交易資料可供比較，或標的企業同業的股票已於公開市場上自由交易， 以同業之市場乘數如股價淨值比（P/B）、本益比（P/E）、或其他財務比率來 推估價值。 上述各種方法中，收益法雖為學理上較為科學之方法，然則實務上由於需仰賴對 未來現金流量（或利益流量）之預估，其中涉及較多假設性項目，如折現率等， 具有較高之不確定性，故本意見書未予採用。另考量聚碩公司營運模式，較不適合 以資產法進行價值評估，故未予採用。被收購公司為上市公司，具備公開交易價格 可參考，故同時採用市場法下之市價法、股價淨值比（P/B）法及本益比（P/E）法， 作為計算價值之乘數，據以推算聚碩公司每股理論價值。 二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 被收購公司主要營業業務為提供工作站及伺服器主機、網際網路及通訊設備軟硬體、 工具、整合應用軟體及服務，及相關技術諮詢服務、教育訓練服務等業務，故相關 可類比公司的選取，係以產品業務等屬性為相近之國內上市櫃公司作為可類比公司， 茲選取下列五家公司作為本案之同業公司，並收集彙整各同業公司民國109年 前三季之財務狀況及經營績效摘要如下： 單位：除每股淨值及每股盈餘為新臺幣元外，餘為新臺幣仟元 民國109年第3季合併財務報表 科目/公司 精誠 敦陽 零壹 資產總額 20,987,733 4,997,445 4,799,054 負債總額 7,647,448 2,309,340 2,252,035 歸屬於母公司業主之權益合計 13,225,054 2,688,105 2,535,433 每股淨值（元） 53.33 25.27 20.24 營業收入（註） 23,205,627 5,552,210 10,033,120 稅後淨利（註） 2,131,088 483,019 461,838 EPS（註） 8.59 4.55 3.75 科目/公司 大世科 東捷資訊 資產總額 2,681,698 830,664 負債總額 1,355,388 313,704 歸屬於母公司業主之權益合計 1,326,310 516,960 每股淨值（元） 14.98 18.92 營業收入（註） 4,353,008 1,127,126 稅後淨利（註） 143,051 65,190 EPS（註） 1.71 2.40 資料來源：公開資訊觀測站、臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心 註：係108Q4~109Q3一年之值 三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論： 不適用 四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者， 應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用 18.預定完成日程: 本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計 不晚於民國109年12月8日，公開收購開始日預計不晚於民國109年12月9日。 如本公司於公開收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿前，無法取得相關主管機關 之核准、許可或申報生效，本公司對所有應賣之聚碩公司普通股股份將不予收購。 本次公開收購之條件成就且本公司或出具履約保證之金融機構已如期完成匯款義務 之情況下，預定為收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算 5個營業日（含）以內支付收購對價，並完成交割。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 公開收購人佳世達科技股份有限公司主要業務為液晶顯示器/投影機等電腦週邊設備及 光電產品之產銷、醫療服務及解決方案提供者等；被收購公司 聚碩科技股份有限公司為台灣系統整合及應用服務領導者，為公開收購人持股35% 並併入合併財務報告編製主體之子公司。公開收購人為跨入網路與系統整合方案市場 及掌握雲端運算、人工智慧物聯網（AIoT）之整合商機，108年度已參與被收購公司 私募普通股，結合雙方軟硬體優勢及客戶關係，提供不同場域客戶一站購足 （One-stop shopping）的解決方案，以提高公開收購人智慧解決方案事業產品競爭力 和獲利能力。有鑑於此，公開收購人擬依法進行公開收購，除可增加公開收購人的 投資收益之外，將可加速雙方整合以發揮更大綜效，結合原本的硬體優勢，提供 更齊全的軟硬整合服務，並藉由被收購公司之通路拓展新客戶，協助其發展為 全方位的解決方案供應商。 二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項：於今日，就本公司目前所知及預期， 並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 公開收購人佳世達科技股份有限公司主要業務為液晶顯示器/投影機等電腦週邊設備及 光電產品之產銷、醫療服務及解決方案提供者等；被收購公司 聚碩科技股份有限公司為台灣系統整合及應用服務領導者，為公開收購人持股35% 並併入合併財務報告編製主體之子公司。公開收購人為跨入網路與系統整合方案市場 及掌握雲端運算、人工智慧物聯網（AIoT）之整合商機，108年度已參與被收購公司 私募普通股，結合雙方軟硬體優勢及客戶關係，提供不同場域客戶一站購足 （One-stop shopping）的解決方案，以提高公開收購人智慧解決方案事業產品競爭力 和獲利能力。有鑑於此，公開收購人擬依法進行公開收購，除可增加公開收購人的 投資收益之外，將可加速雙方整合以發揮更大綜效，結合原本的硬體優勢，提供 更齊全的軟硬整合服務，並藉由被收購公司之通路拓展新客戶，協助其發展為 全方位的解決方案供應商。 二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產， 或其他任何影響公司股東權益之重大事項：於今日，就本公司目前所知及預期， 並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 本次公開收購完成後，公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行評估， 惟目前尚無具體計畫。 31.資金來源: 自有資金 32.其他敘明事項: 一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長或其指定之人代表本公司處理 與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要行為，包括但不限於準備、 協商、簽署及交付所有相關文件（含公開收購說明書、應賣協議書等）及合約、 委任公開收購受委任機構、延長公開收購之期間，及向相關主管機關提出申請或 申報等。 二、本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日 預計不晚於民國109年12月8日，公開收購開始日預計不晚於民國109年12月9日。 如本公司於公開收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿前，無法取得相關主管機關 之核准、許可或申報生效，本公司對所有應賣之聚碩公司普通股股份將不予收購。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

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