Qisda — M&A Activity 2017

Sep 20, 2017

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期: 113 年 9 月 24 日

受 文 者:金融監督管理委員會(證券期貨局)

• 副本收受者:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人證券投資人及期貨交易人保護 中心及諾貝兒寶貝股份有限公司
• 主 旨:公開收購人佳世達科技股份有限公司擬依證券交易法第43條之1第2項規定公開收購 諾貝兒寶貝股份有限公司(代號:6844)發行之有價證券,爰依公開收購公開發行 公司有價證券管理辦法(下稱「管理辦法」)第9條第1項之規定,填具下列事項, 連同各項書件並聲明無虛偽隱匿之情事,申報辦理公開收購。

公開收購 人姓名或 名稱	佳世達科技股份有限公司	身分證號 碼或營利 事業登記 號碼	12490306
收購有價 證券種類	諾貝兒寶貝股份有限公司(下稱「被收 購公司」)普通股。應賣人對提出應賣 之股份應具有所有權及處分權,且提出 應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假 處分等保全程序或強制執行程序,且無 其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假 扣押、假處分等保全程序或強制執行程 序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等 股份已撥入受委任機構公開收購專戶, 將視為自始未提出應賣而不計入已參與 應賣之股份數量。融資買進之股份須於 還款後方得應賣,否則不予受理。 本次公開收購僅受理已交存於臺灣集中 保管結算所股份有限公司(下稱「集保 結算所」)的股票之應賣,不受理實體 股票之應賣。應賣人如係持有被收購公 司實體股票,請於公開收購期間攜帶實 體股票、原留存印鑑至被收購公司股務 代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃 撥帳戶後,再行辦理應賣手續。應賣股 數低於1,000股(不含)者不予受理。	收購有價 證券數量	預定收購數量為5,220,000股(下稱「預 定收購數量」),約當占被收購公司於 經濟部商業發展署商工登記資料公示查 詢系統顯示民國113年8月26日最後異動 之已發行普通股股份總數37,428,440股 (下稱「已發行股份總數」)13.95%之 股權;惟若最終有效應賣股份之數量未 達預定收購數量,但已達1,872,000股 (即約當被收購公司已發行股份總數之 5.00%,下稱「最低收購數量」)時, 則本公開收購之數量條件即告成就。 在本次公開收購之條件成就(即有效應 賣股份數量已達最低收購數量及取得公 平交易委員會不禁止公開收購人與被收 購公司結合之決定),且本次公開收購 未依法停止進行之情況下,公開收購人 最多收購預定收購數量之股數。若所有 應賣人有效應賣普通股之總數量未超過 預定收購數量,公開收購人將全數收購 有效應賣股份。若全部有效應賣股份數 量超過預定收購數量時,在本次公開收 購之其他條件亦均成就,且本次公開收 購未依法停止進行之情況下,公開收購 人將依同一比例分配至股為止向所有應 賣人購買(計算方式請參閱本申報書第 7頁)。
收購對價 (現金價 格或換股 比例)	以現金為對價,每股新臺幣175元整 (下稱「收購對價」)。應賣人應自行 負擔證券交易稅(受委任機構將代為辦 理證券交易稅之繳納)、所得稅(若 有)、集保結算所及證券經紀商手續 費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵 資、公開收購價款發放通知書印刷及郵 資費用及其他支付收購對價所必要之合 理費用及應負擔之稅捐,其中集保結算	收購期間 及接受申 請應賣時 間	自民國113年9月25日(下稱「收購期間 開始日」)至民國113年11月13日止 (下稱「收購期間屆滿日」)。接受申 請應賣時間為收購期間每個營業日上午 9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。 惟公開收購人得依相關法令向金融監督 管理委員會申報並公告延長公開收購期 間,但延長期間合計不得超過五十日, 且以一次為限。每個營業日接受申請應

	所及證券經紀商手續費,係依應賣人申		賣之時間及方式,請參閱本申報書第
	請交存應賣次數分別計算,另應賣人經		3~5頁。
	由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證
	券經紀商手續費;倘有此類額外費用,
	公開收購人及受委任機構將依法申報公
	告。公開收購人支付應賣人股份收購對
	價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,
	並計算至「元」為止(不足一元之部分
	捨棄)。
	公開收購人旗下事業群橫跨資訊產業、		最終有效應賣股份之數量達最低收購數
	醫療事業、智慧解決方案及網路通訊等		量(即1,872,000股,約當被收購公司已
	業務,其中醫療事業領域涵蓋醫療服		發行股份總數之5.00%)時,本公開收
	務、醫療設備、醫用耗材、數位口腔、		購之數量條件仍告成就。公開收購人於
	透析、聽力等事業;被收購公司主要從		本次公開收購條件成就(即有效應賣股
	事專業藥品、醫療照護、健康護理、婦		份數量已達最低收購數量及取得公平交
收購目的	嬰用品、醫學美容產品銷售及相關諮詢	收購條件	易委員會不禁止公開收購人與被收購公
	服務,以「丁丁藥局」為連鎖企業品		司結合之決定)並公告後,除有管理辦
	牌,服務據點遍布全台。公開收購人為		法第19條第6項規定之情形外,應賣人
	強化其於醫療零售通路市場之佈局,掌		不得撤銷其應賣。其餘收購條件請參閱
	握樂齡市場先機,藉由此投資,雙方資		本申報書及公開收購說明書。
	源互補,共同拓展醫療零售通路市場版
	圖,故擬進行本次公開收購。
		公開收購
			由各證券商提供應賣人,公開收購說明
受委任機	台新綜合證券股份有限公司(下稱「台	說明書之	書若有不足請各證券商連絡受委任機
構名稱及	新證券」)	交付方式	構 , 或 自 公 開 資 訊 觀 測 站
地址	臺北市中山區中山北路2段44號2樓	及查詢相	(http://mops.twse.com.tw)-投資專區
		關資訊之	公開收購資訊專區頁面下載。
		網址
	1. 最終有效應賣股份之數量達最低收		1. 本次公開收購如未達最低收購數量,
	購數量(即1,872,000股,約當被收		或經主管機關核准依法停止進行時,
	購公司已發行股份總數之5.00%)		原向應賣人所為之要約全部撤銷,由
	時,本公開收購之數量條件即告成		台新證券之「台新綜合證券股份有限
	就。在本次公開收購之條件成就		公司公開收購專戶」(帳號:8150-
應賣有價	(即有效應賣股份數量已達最低收		2055882)於公開收購期間屆滿日
證券之數	購數量及取得公平交易委員會不禁		(如經延長則為延長期間屆滿日)後
量如達到	止公開收購人與被收購公司結合之	應賣有價	第一個營業日轉撥回至各應賣人之原
預定收購	決定),且本次公開收購未依法停	證券之數	證券集中保管劃撥帳戶。
數量之一	止進行之情況下,公開收購人最多	量未達或	2. 若最終有效應賣股份之數量達最低收
定數量或	收購預定收購數量之股數;若所有	超過預定	購數量(即1,872,000股,約當被收購
比例時仍	應賣人有效應賣普通股之總數量未	收購數量	公司已發行股份總數之5.00%)時,
予以收購	超過預定收購數量,公開收購人將	時,其處	本公開收購之數量條件即告成就。在
者,或其	全數收購有效應賣股份;若全部有	理方式	本次公開收購之條件成就(即有效應
他收購條	效應賣股份數量超過預定收購數量		賣股份數量已達最低收購數量及取得
件	時,在本次公開收購之其他條件亦		公平交易委員會不禁止公開收購人與
	均成就,且本次公開收購未依法停		被收購公司結合之決定),且本次公
	止進行之情況下,公開收購人將依		開收購未依法停止進行之情況下,公
	同一比例分配至股為止向所有應賣		開收購人最多收購預定收購數量之股
	人購買(計算方式請參閱本申報書		數。若全部有效應賣股份數量超過預 定收購數量時,在本次公開收購之其
	第7頁)。

2. 本收購案其他重要收購條件	他條件亦均成就,且本次公開收購未
(一) 一人一集保帳戶應賣為限之規範	依法停止進行之情況下,公開收購人
本次公開收購係採行「一人一集	將依同一比例分配至股為止向所有應
保帳戶應賣為限」之原則,即同	賣人購買(計算方式請參閱本申報書
一人若有開立二個以上集保帳戶	第7頁)。如尚有餘額,公開收購人
者,應自行選定一個集保帳戶參	將以股為單位按隨機排列方式依次購
與應賣,否則不予受理。若應賣	買,並將已交存但未成交之有價證券
人同時於二家以上證券商或保管	退還原應賣人。超過預定收購數量部
銀行帳戶皆持有被收購公司有價	分,由台新證券之「台新綜合證券股
證券者,應賣人倘先以其中一個	份有限公司公開收購專戶」(帳號:
帳戶參與應賣後,復欲以另一個	8150-2055882)於公開收購期間屆滿
帳戶參與應賣時,應賣人應將欲	日(如經延長則為延長期間屆滿日)
交存之有價證券匯撥至前已辦理	後第一個營業日轉撥回至各應賣人之
交存之帳戶後參與應賣;或撤銷	原證券集中保管劃撥帳戶。
前已辦理交存之有價證券後,於
另一個帳戶參與應賣。惟本國法
人或依臺灣證券交易所股份有限
公司營業細則第 75 條之 6 第 1
項第 1 款至第 3 款與第 5 款,以
及財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心證券商營業處所買賣有價
證券業務規則第 45 條之 4 第 1
項第 1 款至第 3 款與第 5 款所定
得於同一證券經紀商同一營業處
所開立二個以上交易帳戶者(即
全權委託投資帳戶、境外外國機
構投資人帳戶、大陸地區機構投
資人帳戶與信託專戶),不在此
限。
(二) 僅受理已交存於集保結算所股票
之應賣
本次公開收購僅受理已交存於集
保結算所股票之應賣,不受理實
體股票之應賣。應賣人如持有被
收購公司實體股票,請於公開收
購期間攜帶實體股票、原留存印
鑑至被收購公司股務代理機構辦
理存入各應賣人集中保管劃撥帳
戶後,再行辦理應賣手續。
(三) 應賣人申請參與應賣及交存有價
證券之方式、時間、程序及注意
事項
1. 應賣人如已將其持有之被收
購公司股票交付集保結算所
集中保管者,得採取下列方
式之一,向往來證券商或保
管銀行申請參與應賣及交存
有價證券,各該方式之接受
申請應賣時間、申請程序及
相關注意事項如下:

①臨櫃申請應賣方式: (1)接受申請應賣時間為公 開收購期間內,每個營 業日上午9時00分至下 午 3 時 30 分(臺灣時 間)。 (2)應賣人應持證券存摺及 原留印鑑至往來證券商 或保管銀行之營業據點 辦理應賣手續(應賣人 如屬無摺戶者,免提示 存摺,但應持原留印鑑 辦理)。
②電話申請應賣方式:
(1)目前各證券商或保管銀
行因相關系統設置或認
識客戶規範限制等因
素,並非均有提供電話
申請應賣方式之服務。
應賣人如擬採此方式
者,請先洽詢往來證券
商或保管銀行是否有提
供此項服務。
(2)有提供電話申請應賣方
式服務之證券商或保管
銀行,其接受申請應賣
時間為公開收購期間
內,每個營業日上午9
時00分至下午3時30分
(臺灣時間)。
(3)應賣人應撥打往來證券
商或保管銀行營業據點
之電話辦理應賣手續。
③電子(網路)申請應賣方
式:
(1)目前各證券商或保管銀
行因相關系統設置等因
素,並非均有提供電子
(網路)申請應賣方式 之服務。應賣人如擬採
此方式者,請先洽詢往
來證券商或保管銀行是
否有提供此項服務;若
有,並請洽詢接受該應
賣方式之時間,可能會
因證券商或保管銀行各
自電腦系統所提供電子
(網路)服務之受理時
間而有不同。
(2)有提供電子(網路)申

供電子(網路)服務之
受理時間。但於收購期
間屆滿日,該證券商或
分證字號或統一編號等股東
資料,以辦理通知或其他與
公開收購相關之事宜。
(四) 應賣人申請撤銷應賣之注意事項
1. 應賣人如擬申請撤銷應賣
者,依現行法令及集保結算
所之規定,應持原留印鑑至
原已完成交存有價證券之往
來證券商或保管銀行之營業
2. 接受申請撤銷應賣時間為公
	請應賣方式服務之證券 商或保管銀行,其接受 申請應賣時間為公開收 購期間內,該證券商或 保管銀行電腦系統所提 保管銀行電腦系統最晚 僅受理至當日下午3時 30分(臺灣時間)止。 (3)應賣人應與有提供電子 (網路)申請應賣方式 服務之往來證券商或保 管銀行簽署「客戶開設 有價證券保管劃撥帳戶 契約書」,且該契約書 訂有客戶得於法令核准 範圍內以電子方式申請 辦理相關帳簿劃撥作業 之約定者,始得以電子 (網路)方式申請應 賣。 2. 應賣人以臨櫃、電話、或電 子(網路)方式申請參與應 賣者,均應符合「一人一集 保帳戶應賣為限」之規範 (請參閱公開收購說明書第5 頁),請應賣人主動洽詢往 來證券商或保管銀行,確認 申請參與應賣及交存有價證 券之手續是否成功,以避免 影響應賣權益。 3. 當應賣人申請應賣時,視為 同意集保結算所及公開收購 人對受委任機構提供該應賣 人之姓名或名稱、地址、身 據點,填具申請書,並於申 請書加蓋原留印鑑辦理。

	上午9時00分至下午3時30分
	(臺灣時間),惟依現行法
	令規定,公開收購人於本次
	公開收購條件成就並公告
	後,除有下列情事之一外,
	應賣人不得撤銷其應賣:
	① 有競爭公開收購之情事
	者。
	② 公開收購人依相關法令向
	金融監督管理委員會申報
	並公告延長公開收購期間
	者。
	③ 其他法律規定得撤銷應賣
	者。
	(五) 其他注意事項
	1. 應賣人對提出應賣之股份應
	有所有權及處分權,且提出
	應賣之股份應無質權、未遭
	假扣押、假處分等保全程序
	或強制執行程序,且無其他
	轉讓之限制。如於應賣後股
	份遭假扣押、假處分等保全
	程序或強制執行程序,或出
	現其他轉讓之限制,縱使該
	等股份已撥入受委任機構公
	開收購專戶,將視為自始未
	提出應賣而不計入已參與應
	賣之股份數量。融資買進之
	股份須於還款後方得應賣,
	否則不予受理。
	2. 如被收購公司發生財務、業
	務 狀 況 之 重 大 變 化 或 事 件
	(包括但不限於被收購公司
	申報或公告之財務報告及其
	他有關業務文件內容有虛偽
	或隱匿之情事)、公開收購
	人破產或經裁定重整,或有
	其他主管機關所定得停止公
	開收購之事項,經主管機關
	核准後,公開收購人得停止
	本次公開收購之進行。
	3. 應賣人瞭解本次公開收購是
	否成功,繫於各項因素或條
	件是否成就,包括但不限於
	有效應賣之普通股數量是否
	達最低收購數量、被收購公
	司是否發生財務、業務狀況
	之重大變化,及其他不可歸
	責於公開收購人之事由。若
	本次公開收購之全部條件無

法成就,或遭金融監督管理
委員會或其他主管機關不予
核准、停止生效、退件或廢
止核准,致本次公開收購不
成功者,應賣人應自行承擔
本次公開收購無法完成及市
場價格變動之風險。
(六) 本次公開收購之條件成就且受委
任機構於收受公開收購人或出具
履約保證文件之金融機構已如期
完成匯款義務之情況下,公開收
購對價將由受委任機構於公開收
購期間屆滿日(如經延長則為延
長期間屆滿日)後第五個營業日
(含第五個營業日)以內,優先
以銀行匯款方式支付至集保結算
所提供予受委任機構之應賣人銀
行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤
或因其他原因致無法完成匯款
時,將於確認無法匯款之次一營
業日,以支票(抬頭劃線並禁止
背書轉讓)掛號郵寄至集保結算
所所提供之應賣人地址。匯款金 額及/或支票金額之計算,係以
應賣人實際成交股份股數,乘以
收購對價,扣除應賣人依法應繳
納之證券交易稅、匯費及/或郵
資、集保結算所及/或證券商手
續費及其他相關費用,並計算至
「元」為止(不足一元之部分捨
棄)。
(七) 若全部有效應賣股份數量超過預
定收購數量時,在本次公開收購 之其他條件亦均成就,且本次公
開收購未依法停止進行之情況
下,公開收購人將依同一比例
(註1)分配至股為止向所有應
賣人購買。如尚有餘額,公開收
購人將以股為單位按隨機排列方
式依次購買,並將已交存但未成
交之有價證券退還原應賣人。
註1:前述比例計算方式為
(八) 其他重要事項,請參閱公開收購
說明書之內容。

	涉及其他主管機關職權之情事:	華僑或外國人投資適用:	事業結合適用:
口無		□本案已經核准	□本案已經生效
	■有(請填右列欄位)	口本案已送件,尚未經核准	□本案已送件,尚未生效
	1.公開收購說明書。
	2.公開收購人依管理辦法第15條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
附	3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
	4.獨立專家對收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。
			5.公開收購人為公司者,辦理本次收購或募集發行之股票或公司債為收購對價之股東會或董事會
	議事錄。
	6.依管理辦法第9條第2項規定律師法律意見書。
	7.依管理辦法第9條第3項規定具有履行支付收購對價能力之證明及負履行義務之承諾書。
件	8.依管理辦法第26條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
	9.其他金融監督管理委員會規定之文件。
	務報告、聲明書、獨立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。		說明:以上附件資料請提供正本文件,另公開收購說明書內容所載之董事會或股東會議事錄、財
公開收購人:佳世達科技販价有限公司 代理人:不適用 受委任機構
	地址:桃園市龜山區山體整修建	地址:	聯絡單位:台新綜合證券股
	電話: (03)359-8800	電話:	份有限公司股務代理部
			地址:臺北市中山區中山北
			路2段44號2樓
			電話: (02)2504-8125
	附註:1.本申請書暨附件