Qisda — M&A Activity 2017

Sep 20, 2017

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期:112 年 4 月 25 日

受 文 者:金融監督管理委員會(證券期貨局)

• 副本收受者:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心及 諾貝兒寶貝股份有限公司
• 主 旨:公開收購人佳世達科技股份有限公司擬依證券交易法第 43 條之 1 第 2 項規定公開收購諾貝 兒寶貝股份有限公司(代號:6844)發行之有價證券,爰依公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法(下稱「管理辦法」)第 9 條第 1 項之規定,填具下列事項,連同各項書件並 聲明無虛偽隱匿之情事,申報辦理公開收購。

公開收購 人姓名或 名稱	佳世達科技股份有限公司	身分證號 碼或營利 事業登記 號碼	12490306
收購有價 證券種類	諾貝兒寶貝股份有限公司(下稱「被收 購公司」)普通股。應賣人對提出應賣 之股份應具有所有權及處分權,且提出 應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假 處分等保全程序或強制執行程序,且無 其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假 扣押、假處分等保全程序或強制執行程 序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等 股份已撥入受委任機構公開收購專戶, 將視為自始未提出應賣而不計入已參與 應賣之股份數量。融資買進之股份須於 還款後方得應賣,否則不予受理;本次 公開收購僅受理已交存於臺灣集中保管 結算所股份有限公司(下稱「集保結算 所」)的股票之應賣,不受理實體股票 之應賣。應賣人如係持有被收購公司實 體股票,請於公開收購期間攜帶實體股 票、留存印鑑至被收購公司股務代理機 構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶 後,再行辦理應賣手續。	收購有價 證券數量	預定收購數量為5,000,000股(下稱「預 定收購數量」),約當占被收購公司於 經濟部商業司商工登記資料公示查詢系 統顯示民國112年3月31日最後異動之已 發行普通股股份總數30,042,440股(下 稱「已發行股份總數」)16.64%之股權 (若以被收購公司業經112年4月21日董 事會決議通過辦理私募增資普通股 5,000,000 股 後 之 已 發 行 普 通 股 總 數 35,042,440股(下稱「私募增資後全部股 份總數」)計算,則約14.27%);惟若最 終有效應賣之數量未達預定收購數量, 但已達1,753,000股(約當被收購公司已 發行股份總數之5.84%,即約當私募增 資後全部股份總數之5.00%,下稱「最 低收購數量」)時,則本公開收購之數 量條件即告成就。在本次公開收購之條 件成就(係有效應賣股份數量已達最低 收購數量),且本次公開收購未依法停 止進行之情況下,公開收購人最多收購 預定收購數量之股數;若全部應賣有價 證券數量超過預定收購數量時,在本次 公開收購未依法停止進行之情況下,公 開收購人將依公開收購說明書所載計算 方式依同一比例向所有應賣人購買(請 詳公開收購說明書第3頁)。
收購對價 (現金價 格或換股 比例)	以現金為對價,每股新臺幣210元整 (下稱「收購對價」)。應賣人應自行 負擔證券交易稅、所得稅(若有)、集 保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯 款費用或掛號郵寄支票之郵資、公開收 購價款發放通知書印刷及郵資費用及其 他支付收購對價所必要之合理費用及應 負擔之稅捐,其中集保結算所及證券經 紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣 次數分別計算,另應賣人經由保管銀行	收購期間 及接受申 請應賣時 間	自民國112年4月26日(下稱「收購期間 開始日」)至民國112年5月15日止(下 稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應 賣時間為收購期間每個營業日上午9時 00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟 公開收購人得依相關法令向金融監督管 理委員會申報並公告延長公開收購期 間,但延長期間合計不得超過五十日。

	申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手
	續費;倘有此類額外費用,公開收購人
	及受委任機構將依法申報公告。公開收
	購人支付應賣人股份收購對價時,將扣
	除除所得稅外之上開稅費,並計算至
	「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
	公開收購人旗下事業群橫跨資訊產業、
	醫療事業、智慧解決方案及網路通訊等		最終有效應賣之數量未達預定收購數
	業務,其中醫療事業領域涵蓋醫療服		量,但已達最低收購數量時,本公開收
	務、醫療設備、醫用耗材、數位口腔、		購之數量條件仍告成就。在本次公開收
	透析、聽力等事業;被收購公司主要從		購之條件成就(即有效應賣股份數量已
	事專業藥品、醫療照護、健康護理、婦		達最低收購數量),且本次公開收購未
收購目的	嬰用品、醫學美容產品銷售及相關諮詢	收購條件	依法停止進行之情況下,公開收購人最
	服務,以「丁丁藥局」為連鎖企業品		多收購預定收購數量之股數;若全部應
	牌,服務據點遍布全台。公開收購人為		賣之有價證券數量超過預定收購數量,
	強化其於醫療零售通路市場之佈局,掌		在本次公開收購未依法停止進行之情況
	握樂齡市場先機,藉由此投資,雙方資		下,公開收購人將依公開收購說明書所
	源互補,共同拓展醫療零售通路市場版		載計算方式依同一比例向所有應賣人收
	圖,故擬進行本次公開收購。		購(請詳公開收購說明書第3頁)。
		公開收購	由各證券商提供應賣人,公開收購說明
受委任機		說明書之	書若有不足請各證券商連絡受委任機
構名稱及	台新綜合證券股份有限公司	交付方式	構,或自公開資訊觀測站
地址	臺北市中山區中山北路 2 段 44 號 2 樓	及查詢相	(http://mops.twse.com.tw)-投資專區
		關資訊之	公開收購資訊專區頁面下載。
		網址
	1. 最終有效應賣之股份數量達最低收		1. 本次公開收購如未達最低收購數量,
	購數量(即1,753,000股,約當被收		或經主管機關核准依法停止進行時,
	購公司已發行股份總數之5.84%,即		原向應賣人所為之要約全部撤銷,由
	約當私募增資後全部股份總數之		台新綜合證券股份有限公司之「台新
	5.00%)時,本公開收購之數量條件		綜合證券股份有限公司公開收購專 戶」(帳號:8150-2055882)於公開
	即告成就。在本次公開收購之條件 成就(即有效應賣股份數量已達最		收購期間屆滿日(如經延長則為延長
應賣有價	低收購數量),且本次公開收購未		期間屆滿日)後第一個營業日轉撥回
證券之數	依法停止進行之情況下,公開收購		至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳
量如達到	人最多收購預定收購數量之股數。	應賣有價	戶。
預定收購	若全部應賣有價證券數量超過預定	證券之數	2. 若最終有效應賣之數量達最低收購數
數量之一	收購數量時,公開收購人將以下列	量未達或	量(即1,753,000股,約當被收購公司
定數量或	計算方式依同一比例向所有應賣人	超過預定	已發行股份總數之5.84%,即約當私
比例時仍	購買。	收購數量	募增資後全部股份總數之5.00%)
予以收購	前述計算方式說明如下:	時,其處	時,本公開收購之數量條件即告成
者,或其	(1)計算各應賣人之優先收購數量:將	理方式	就。在本次公開收購之條件成就(係
他收購條	各應賣人之應賣股數為1股至壹仟		有效應賣股份數量已達最低收購數
件	股(含)者,計入優先收購數量;各		量),且本次公開收購未依法停止進
	應賣人之應賣股數超過壹仟股者,		行之情況下,公開收購人最多收購預
	以壹仟股計入優先收購數量。		定收購數量之股數。若全部應賣有價
	(2)若各應賣人之優先收購數量之合計		證券數量超過預定收購數量時,在本
	數未超過預定收購數量:		次公開收購未依法停止進行之情況
	計算方式為優先收購各應賣人之優		下,公開收購人將依公開收購說明書
	先收購數量後,按各應賣人之應賣 有價證券數量扣除前述優先收購數		所載計算方式依同一比例向所有應賣 人購買(請詳公開收購說明書第3

量後之股數依比例分配至壹仟股為			頁)。超過預定收購數量部分,由台
止全數購買;如尚有餘額,公開收			新綜合證券股份有限公司之「台新綜
購人將按隨機排列方式依次購買,			合證券股份有限公司公開收購專戶」
故應賣人有股份無法全數出售之風			(帳號:8150-2055882)於公開收購
險。			期間屆滿日(如經延長則為延長期間
前述比例之公式如下:			居滿日)後第一個營業日轉撥回至各
預定收購數量一優先收購數量合計數			應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
應賣有價證券數量一優先收購數量合計數
(3)若各應賣人之優先收購數量之合計
數超過預定收購數量:
計算方式為各應賣人之應賣有價證
券數量依比例分配至壹仟股為止全
數購買;如尚有餘額,公開收購人
將按隨機排列方式依次購買,故應
賣人有股份全數無法出售或僅部分
出售之風險。
前述比例之公式如下:
預定收購數量
應賣有價證券數量
2. 其餘收購條件請參閱本申報書及公
開收購說明書。
涉及其他主管機關職權之情事: 華僑或外國人投資適用: 事業結合適用:
■無	□本案已經核准		□本案已經生效
□有(請填右列欄位)	¦□本案已送件,尚未經核准		□本案已送件,尚未生效
1.公開收購說明書。
附 2.公開收購人依管理辦法第15條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
4.依管理辦法第9條第2項規定律師法律意見書。
5.依管理辦法第9條第3項規定具有履行支付收購對價能力之證明。
6.依管理辦法第26條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
7.其他金融監督管理委員會規定之文件。
件 說明:以上附件資料請提供正本文件,另公開收購說明書內容所載之董事會或股東會議事錄、財
務報告、聲明書、獨立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。
公開收購人:佳世達科技股份有限公司 代理人:不適		受委任機構
地址:桃園市龜山區山鶯路 157號	用	聯絡單位:台新綜合證券股份有限公司股務
電話: (03)3598800	地址:	代理部
	電話:		地址:臺北市中山區中山北路2段44號2樓
		電話: (02)25048125

2.本申請書暨附件應以長29.7公分、寬21公分用紙 (即影印用紙A4)印製、裝訂成冊,並於 封面註明申請書件之字樣,及公開收購人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁 上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁下方標明頁數。

3.請於附件檢送齊備後再行提出申報。

4.公開收購人如為二人以上者,請指定代理人一人,並於代理人欄位中填入相關資料。