Qisda — M&A Activity 2017

Sep 20, 2017

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封 面	中華民國109年5月6日刊印	中華民國109年5月6日刊印 中華民國109年6月22日修訂
封 面	六、收購有價證券期間:自民國109年5月7 日 (下稱「收購期間開始日」)起至民國 109年6月23日 (下稱「收購期間屆滿 日」)止。接受申請應賣時間為收購有價 證券期間每個營業日上午9時00分至下 午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購 人得依法向金融監督管理委員會(下稱 「金管會」)申報並公告延長收購期間, 但延長收購期間不得超過五十日。	六、收購有價證券期間:原自民國109年5月 7日 (下稱「收購期間開始日」)起至民 國 109年6月23日 (下稱「收購期間屆 滿日」)止。接受申請應賣時間為收購有 價證券期間每個營業日上午9時00分至 下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收 購人得依法於109年6月22日向金融監 督管理委員會(下稱「金管會」)申報並 公告延長收購期間 30 日,經延長後,本次 公開收購之收購期間將至 109 年 7 月 23 日(下稱「延長期間屆滿日」) ,但延長 收購期間不得超過五十日。
股 東 應 賣 注 意 事 項	一、公開收購期間:自民國 109 年 5 月 7 日 (下稱「收購期間開始日」)起至民國109 年6月23日 (下稱「收購期間屆滿日」) 止;接受申請應賣時間為公開收購期間每 個營業日上午9時00分至下午3時30分 (臺灣時間)。惟公開收購人得依法向金 管會申報並公告延長收購期間,但延長收 購期間不得超過五十日。	一、公開收購期間:原自民國109年5月7日 (下稱「收購期間開始日」)起至民國109 年6月23日 (下稱「收購期間屆滿日」) 止;接受申請應賣時間為公開收購期間每 個營業日上午9時00分至下午3時30分 (臺灣時間)。惟公開收購人得依法於109 年6月22日向金管會申報並公告延長收 購期間30日,經延長後,本次公開收購之 收購期間將至109年7月23日(下稱「延 長期間屆滿日」)→但延長收購期間不得 超過五十日。
4	自民國 109年5月7日起至民國 109年6月 23 日, 接受申請應賣時間為公開收購期間每個 營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣 時間)。惟公開收購人得依法向金管會申報並 公告延長收購期間,但延長收購期間不得超過 五十日。	原自民國109年5月7日起至民國109年6月 23日, 接受申請應賣時間為公開收購期間每個 營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣 時間)。惟公開收購人得依法於109年6月22 日向金管會申報並公告延長收購期間 30 日, 經延長後,本次公開收購之收購期間將至109 年7月23日 (下稱「延長期間屆滿日」) 一但 延長收購期間不得超過五十日。
附 件 三	附件三、律師法律意見書	附件三、律師法律意見書 除原眾達國際法律事務所王懷宇律師於109 年5月6日出具之法律意見書外,本次另就 公開收購人向金融監督管理委員會申報並公

		告延長公開收購期間一案,新增眾達國際法 109 6 22 律事務所王懷宇律師於 年 月 日出具 之法律意見書。
附	附件四、公開收購公開發行公司有價證券管理	附件四、公開收購公開發行公司有價證券管理
件	辦法第九條第三項之證明	辦法第九條第三項之證明
四		除原台新國際商業銀行建北分行及中國信託
		商業銀行股份有限公司分別於 109 年 5 月 6 日
		開立之履約保證函外,本次另就公開收購人向
		金融監督管理委員會申報並公告延長公開收
		購期間一案,新增台新國際商業銀行建北分行
		於 109 年 6 月 22 日及中國信託商業銀行股份
		有限公司於 109 年 6 月 20 日所分別開立延長
		保證期間之履約保證函。

• 一、公開收購人名稱:佳世達科技股份有限公司(股票代號:2352) (下稱「公開收購人」) 負責人:陳其宏
• 二、被收購公司名稱:明泰科技股份有限公司 (股票代號:3380) (下稱「被收購公司」)
• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人應對提出應賣之股份有所有權及處分權,且提出 應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序,以及無其他轉讓之限制。如於應賣後股 份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入 受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量;融資買進之 股份須於還款後方得應賣,否則不予受理。

本次公開收購受理已集保交存於臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱「臺灣集中保管結算所」) 股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;由於被收購公司目前已採無實體股票發行,若應賣人仍 持有被收購公司實體股票者,請攜帶實體股票及原留印鑑至被收購公司股務代理機構辦理無實體 換發手續,並確認已存入各應賣人指定券商之集中保管劃撥帳戶後,再行向指定券商辦理應賣手 續。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行 匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用,應賣股數低於3股者恕 不受理。

• 四、收購有價證券數量:本次預定收購數量為103,071,668股(下稱「預定收購數量」),約當被收購 公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國109年3月24日最後異動之已發行股 份總數 542,482,460股 (下稱「已發行股份總數」)之19%之股權;惟若最終有效應賣之數量未達 預定收購數量,但已達 27,124,123股 (即被收購公司已發行股份總數之5%,下稱「最低收購數 量」)時,則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份 數量已達最低收購數量及公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合),且本次公開收 購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若應賣有價證券數量超 過預定收購數量時,公開收購人將依同一比例向所有應賣人購買,其計算方式為應賣股數 1,000 股(含)以下全數購買,應賣股數超過1,000股者優先購買1,000股,超過部分按各應賣人委託 申報數量之比例分配至1,000股為止。如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買。
• 五、收購對價:以現金為對價,每股新臺幣30元整(下稱「收購對價」)。(被收購公司已於民國109 年3月17日之董事會決議通過發放現金股利每股新臺幣0.44元,若被收購公司董事會所定之除 息交易日不晚於本次公開收購款券交割日時,本次公開收購對價將相應調整,調整後收購對價為 每股新臺幣29.56元整。)應賣人應自行負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之 繳納)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他 支付收購對價所必要之合理費用;倘有此類額外費用,公開收購人將依法申報公告。 公開收購人支付收購對價時,將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證 券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用, 並計算至「元」為止 (不足一元之部分捨棄)。
• 六、收購有價證券期間:原自民國109年5月7日 (下稱「收購期間開始日」)起至民國109年6月 23日 (下稱「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9 時00分至下午3時30分 (臺灣時間)。公開收購人於109年6月22日向金融監督管理委員會 (下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間30日,經延長後,本次公開收購之收購期間將至109 年7月23日 (下稱「延長期間屆滿日」)。
• 七、本公開收購說明書之內容如有重大虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在公開收購說 明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容並注意應賣之風險事項(詳閱第10頁)。
• 九、查詢本公開收購說明書之網址:http://mops.twse.com.tw/index.htm (公開資訊觀測站)

中華民國109年5月6日刊印 中華民國109年6月22日修訂

股東應賣注意事項

• 一、公開收購期間:原自民國 109 年 5 月 7 日(下稱「收購期間開始日」)起至民國 109 年 6 月 23 日 (下稱「收購期間屆滿日」)止;接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午 9 時 00 分至 下午 3 時 30 分(臺灣時間)。公開收購人於 109 年 6 月 22 日向金管會申報並公告延長收購期間 30 日,經延長後,本次公開收購之收購期間將至 109 年 7 月 23 日(下稱「延長期間屆滿日」)。
• 二、收購對價:以現金為對價,每股新臺幣 30 元整(下稱「收購對價」)。(被收購公司已於民國 109 年 3 月 17 日之董事會決議通過發放現金股利每股新臺幣 0.44 元,若被收購公司董事會所定之除 息交易日不晚於本次公開收購款券交割日時,本次公開收購對價將相應調整,調整後收購對價為 每股新臺幣 29.56 元整。)應賣人應自行負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之 繳納)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他 支付收購對價所必要之合理費用;倘有此類額外費用,公開收購人將依法申報公告。
• 公開收購人支付收購對價時,將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證 券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用, 並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
• 三、本次公開收購受委任機構:元大證券股份有限公司(下稱「元大證券」)。
• 四、收購單位數及收購限制:本次預定公開收購之最高數量為 103,071,668 股。應賣人應對提出應賣 之股份有所有權及處分權,且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序,且無 其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉 讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參 與應賣之股份數量;本次公開收購受理已集保交存於臺灣集中保管結算所股票之應賣,但不受理 實體股票之應賣;由於被收購公司目前已採無實體股票發行,若應賣人仍持有被收購公司實體股 票者,請攜帶實體股票及原留印鑑至被收購公司股務代理機構辦理無實體換發手續,並確認已存 入各應賣人指定券商之集中保管劃撥帳戶後,再行向指定券商辦理應賣手續。為免應賣人所獲對 價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支 票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用,應賣股數低於 3 股者恕不受理。
• 五、本次公開收購係採行「一人一集保帳戶應賣為限」之原則,即同一人若有開立二個以上集保帳戶 者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則不予受理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管 銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後,復欲以另一個 帳戶參與應賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存帳戶後參與應賣;或撤銷前 已辦理交存之有價證券後,於另一個帳戶參與應賣。但排除本國法人及依臺灣證券交易所股份有 限公司營業細則(下稱「證交所營業細則」)第 75 條之 6 第 1 項第 1 款至第 3 款與第 5 款,及財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則(下稱「櫃檯買賣中心 業務規則」)第 45 條之 4 第 1 項第 1 款至第 3 款與第 5 款所定得於同一證券經紀商同一營業處所 開立二個以上交易帳戶(即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人 帳戶、信託專戶)之情形。
• 六、各股東應賣地點:如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應持證券存摺與留存印鑑向原 往來券商辦理應賣手續。由於被收購公司目前已採無實體股票發行,若應賣人仍持有被收購公司 實體股票者,請攜帶實體股票及原留印鑑至被收購公司股務代理機構辦理無實體換發手續,並確 認已存入各應賣人指定券商之集中保管劃撥帳戶後,再行向指定券商辦理應賣手續。
• 七、應賣諮詢專線:(02)2586-5859,請逕洽受委任機構元大證券。

且 錄

壹丶公開收購基本事項
一、公開收購人之基本事項:
二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:
三、律師姓名、地址、電話及委任事項:
四、會計師姓名、地址、電話及委任事項:
五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項:
六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項:
七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:
贰、公開收購條件
参、公開收購對價種類及來源
肆丶参與應賣之風險
伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式
一、公開收購人支付收購對價之處理方式:
二、應賣人成交有價證券之處理方式:
三、應賣未成交有價證券之退還之方式:
四、以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理方式:15
陸、公開收購人持有被收購公司股份情形應記載下列事項:
一、公開收購人 (含其關係人) 及其董事、監察人持有被收購公司股份情形:
二、公開收購人之股東有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發行股份總額
百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:
柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內與下列人員買賣被收購公司股份情形:19
二、公開收購人及其關係人,在申報公開收購前二年內,與下列人員就本次公開收購有任何相關協
議或約定之情形:
捌、公開收購人對被收購公司經營計畫
一、取得被收購有價證券之目的及計畫:
二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫:
三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容:
四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其
他併購或處分計畫:
五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載下列事項: 23

玖、公司決議及合理性意見書
拾、特別記載事項:
拾壹、其他重大資訊及其說明:
附件一、公開收購人董事會議事錄
附件二、公開收購對價合理性意見書
附件三、律師法律意見書
附件四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明
附件五、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

壹、公開收購基本事項

一、公開收購人之基本事項:

	公司名稱:佳世達科技股份有限公司	負責人:陳其宏
	網址:http://www.qisda.com.tw
主要營業項目:
CC01030	電器及視聽電子產品製造業
CC01110	電腦及其週邊設備製造業
CC01070	無線通信機械器材製造業
CC01101	電信管制射頻器材製造業
F401021	電信管制射頻器材輸入業
CC01040	照明設備製造業
CF01011	醫療器材製造業
F108031	醫療器材批發業
F208031	醫療器材零售業
F401010	國際貿易業
ZZ99999	除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
	董事及大股東持股情形(截至民國	109 年 5 月 6 日止)

身分	姓名或名稱	持股數量(股)	比 例
董事長	陳其宏	309,919	0.02%
董事	李焜耀	9,719,540	0.49%
董事	友達光電股份有限公司	335,230,510	17.04%
	法人代表人:彭双浪	9,164	0.00%
董事	財團法人明基友達文教基金會	608,083	0.03%
	法人代表人:黃漢州	240,952	0.01%
獨立董事	王弓	0	0.00%
獨立董事	范成炬	0	0.00%
獨立董事	沈英銓	0	0.00%

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:

	名 稱	元大證券股份有限公司
	地 址	臺北市南京東路 3 段 225 號 13、14 樓
	電 話	(02)2586-5859
受委任機構	委任事項	1. 接受本次公開收購有價證券之交存及返還。 2. 協助依法交付公開收購說明書。 3. 開立證券交易稅繳款單並代應賣人辦理本次公 開收購證券交易稅之繳納。 4. 應委任人指示辦理股票及股款交割作業。 5. 公開收購數量超過預定收購數量時,退券作業 之辦理。 6. 處理任何與上述相關之股務作業事宜。

三、律師姓名、地址、電話及委任事項:

	姓 名	眾達國際法律事務所 王懷宇律師
	地 址	臺灣臺北市大安區敦化南路二段 2 號 8 樓
律師	電 話	(02)7712-3399
	委任事項	9 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 條 第 2 項規定出具律師法律意見書。

四、會計師姓名、地址、電話及委任事項:

	姓 名	德昌聯合會計師事務所 李定益會計師
	地 址	臺北市信義區基隆路一段 159 號 16 樓
會計師	電 話	(02)2763-8098
	委任事項	依公開收購說明書應行記載事項準則第 13 條規定, 出具獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見 書。

五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項:

	名 稱	元大證券股份有限公司
	地 址	臺北市中山區南京東路 3 段 225 號 13、14 樓
財務顧問	電 話	(02)2718-1234
	委任事項	公開收購架構規劃及執行

六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項:

	名 稱	中國信託商業銀行股份有限公司
	地 址	11568 168 5 臺北市 南港區經貿二路 號 樓
	電 話	(02) 3327-7777
金融機構	委任事項	依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 3 項及第 9 條第 4 項第 1 款之規定,出具指定 受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機 構為支付本次收購得逕行請求行使並指示撥款。
	名 稱	台新國際商業銀行股份有限公司(建北分行)
	地 址	臺北市中山區建國北路二段 17 號 3 樓
	電 話	(02) 2505-6966
金融機構	委任事項	9 依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 條第 3 項及第 9 條第 4 項第 1 款之規定,出具指定 受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機 構為支付本次收購得逕行請求行使並指示撥款。

七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:無

一、公開收購期間:

原自民國 109 年 5 月 7 日起至民國 109 年 6 月 23 日,接受申請應賣時間為公 開收購期間每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時間)。公開收 購人於 109 年 6 月 22 日向金管會申報並公告延長收購期間 30 日,經延長後, 本次公開收購之收購期間將至 109 年 7 月 23 日(下稱「延長期間屆滿日」)。

二、預定公開收購之最高及最低數量:

本次預定收購數量為 103,071,668 股(下稱「預定收購數量」,約當被收購公司 於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國 109 年 3 月 24 日最後異 動之已發行股份總數 542,482,460 股(下稱「已發行股份總數」)之 19%之股 權;惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達 27,124,123 股(即被 收購公司已發行股份總數之 5%,下稱「最低收購數量」)時,則本公開收購之 數量條件即告成就。在本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份數量已達 最低收購數量及公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合),且本 次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股 數;若應賣有價證券數量超過預定收購數量時,公開收購人將依同一比例向所 有應賣人購買,其計算方式為應賣股數 1,000 股(含)以下全數購買,應賣股 數超過 1,000 股者優先購買 1,000 股,超過部分按各應賣人委託申報數量之比 例分配至 1,000 股為止。如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買。

三、公開收購對價:

收購對價為現金每股新臺幣 30 元整。(被收購公司已於民國 109 年 3 月 17 日 之董事會決議通過發放現金股利每股新臺幣 0.44 元,若被收購公司董事會所 定之除息交易日不晚於本次公開收購款券交割日時,本次公開收購對價將相應 調整,調整後收購對價為每股新臺幣 29.56 元整。)

應賣人應自行負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之繳納)、 臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵 資及其他支付收購對價所必要之合理費用;倘有類此額外費用,公開收購人將 依法申報公告。公開收購人支付收購對價時,將扣除應賣人依法應負擔之證券 交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄 支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用,並計算至「元」為止(不 足一元之部分捨棄)。

公開收購應賣價款與交易成本試算之計算方式舉例說明如下:

1. 假設股東經由證券經紀商參與應賣 10,000 股,按每股收購價格 30 元計 算,收購價款總額為 300,000 元。

【股票已集保交存之股東,申請參與應賣 1 次】

交易成本:證券交易稅 900 元(300,000 x 0.3% = 900 元(元以下無條件 捨去)、集保手續費 20 元、券商手續費 20 元、匯款匯費 10 元,共計 950 元。

投資人取得應賣價款淨額 = 300,000 元 - 950 元 = 299,050 元。

【股票已集保交存之股東,申請參與應賣 2 次】 交易成本:證券交易稅 900 元(300,000 x 0.3% = 900 元(元以下無條件 捨去)、集保手續費 40 元(20 x 2 =40 元)、券商手續費 40 元(20 x 2 =40 元)、匯款匯費 10 元,共計 990 元。 投資人取得應賣價款淨額 = 300,000 元 - 990 元 = 299,010 元。 2. 假設股東經由保管銀行參與應賣 10,000 股,按每股收購價格 30 元計算, 收購價款總額為 300,000 元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣 1 次】 交易成本:證券交易稅 900 元(300,000 x 0.3% = 900 元(元以下無條件 捨去)、集保手續費 20 元、匯款匯費 10 元,共計 930 元。 投資人取得應賣價款淨額 = 300,000 元- 930 元 = 299,070 元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣 2 次】 交易成本:證券交易稅 900 元(300,000 x 0.3% = 900 元(元以下無條件 捨去)、集保手續費 40 元(20 x 2 =40 元)、匯款匯費 10 元,共計 950 元。 投資人取得應賣價款淨額 = 300,000 元 - 950 元 = 299,050 元。 四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會(下稱「金管會」)或其他主 管機關核准或申報生效之事項,及是否取得核准或已生效: 本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 項及公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法第 7 條第 1 項,應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人 已於民國 109 年 5 月 6 日依據前述法令公告,並於 109 年 5 月 6 日向金融監 督管理委員會提出申報。 本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最多為 103,071,668 股, 加計公開收購人及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司 129,149,000 股,已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份,符合公平 交易法第 10 條第 1 項第 2 款「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事 業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」之結合樣態;另公開收購人及 被收購公司上一會計年度之臺灣之銷售金額已達公平交易委員會 105 年 12 月 2 日公綜字第 10511610001 號函第(一)點及第(二)點所述應向公平會為結 合申報之門檻,且無公平法第 12 條之例外情形,故公開收購人已於 109 年 5 月 6 日向公平交易委員會提出事業結合之申報,本次公開收購以公平交易委員 會不禁止結合為成就條件之一。 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法第 19 條第 6 項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 19 條第 6 項規定如下: (一) 有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 7 條第 2 項規定之情事者 (即對被收購公司發行之有價證券競爭公開收購)。 (二) 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 18 條第 2 項

規定向金管會申報並公告延長公開收購期間者。

(三) 其他法律規定得撤銷應賣者。

六、其它注意事項:

• (一) 為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券 經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對 價所必要之合理費用,應賣股數低於 3 股者恕不受理。
• (二) 應賣人可於公開收購期間,持集中保管劃撥帳戶存摺與留存印鑑,向原 往 來 證 券 商 辦 理 應 賣 手 續 , 相 關 作 業 請 參 考 網 站 http://www.yuanta.com.tw 相關之說明。
• (三) 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣; 由於被收購公司目前已採無實體股票發行,若應賣人仍持有被收購公司 實體股票者,請攜帶實體股票及原留印鑑至被收購公司股務代理機構辦 理無實體換發手續,並確認已存入各應賣人指定券商之集中保管劃撥帳 戶後,再行向指定券商辦理應賣手續。
• (四) 本次公開收購係採行「一人一集保帳戶應賣為限」之原則,即同一人若 有開立二個以上集保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則 不予受理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收 購公司有價證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後,復欲以另 一個帳戶參與應賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交 存之帳戶後參與應賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券後,於另一個帳 戶參與應賣。但排除本國法人及依證交所營業細則第 75 條之 6 第 1 項 第 1 款至第 3 款與第 5 款,及櫃檯買賣中心業務規則第 45 條之 4 第 1 項第 1 款至第 3 款與第 5 款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立 二個以上交易帳戶(即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、 大陸地區機構投資人帳戶、信託專戶)之情形。
• (五) 當應賣人申請應賣時,視為同意臺灣證券集中保管結算所股份有限公司 及公開收購人對元大證券提供應賣人之姓名(或公司名稱)、地址、身 分證字號(或統一編號)等股東資料,以辦理通知或其他與公開收購相 關之事宜。
• (六) 應賣人對提出應賣之股份應有完整之所有權與處分權,應賣股份並無任 何質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉 讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程 序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購 專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。
• (七) 被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化,公開收購人破產或經裁定 重整,或有其他經主管機關所定之事項,經主管機關核准後,公開收購 人得停止公開收購之進行。
• (八) 在本次公開收購期間屆滿前,若有必要,公開收購人得根據相關法律或 規定向金管會申報並公告延長本次公開收購期間。
• (九) 應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項主、客觀因素或條件,公 開收購條件是否成就,包括但不限於有效應賣之有價證券數量是否達最 低收購數量,或須向主管機關辦理之申報是否及時完成,公開收購人或 被收購公司是否有證券交易法第 43 條之 5 第 1 項各款情事致公開收購 人得經主管機關核准後,停止公開收購之進行。若本次公開收購之相關

條件無法於公開收購有價證券期間屆滿前成就,應賣人應自行承擔本公 開收購無法完成及/或市場價格變動之風險。

• (十) 在本次公開收購之條件已成就且受委任機構元大證券於收受公開收購 人或出具履約保證文件之金融機構如期完成匯款義務之情況下,本次公 開收購對價之撥付,將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5 個營業日(含)以內,優先以 銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀 行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,以支 票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之 應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價 扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀 商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資,及其他支付收購對價 所必要之合理費用,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
• (十一) 其他重要事項,請參閱本公開收購說明書內容。

參、公開收購對價種類及來源

本次公開收購對價為每股現金新臺幣 30 元,所需現金對價總計為新臺幣 3,092,150,040 元。公開收購人係全數以自有資金支應。

公開收購人已出具履行支付對價義務之承諾書(請詳本公開收購說明書附件五),將於 公開收購條件成就後負履行支付對價義務。公開收購人並依據公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第 9 條第 3 項及第 9 條第 4 項第 1 款之規定,出具指定受委任機構 為受益人之履約保證(請詳本公開收購說明書附件四),且授權受委任機構為支付本次 收購得逕行請求行使並指示撥款,以供受委任機構代公開收購人支付應賣人公開收購 對價。

故就本次公開收購,應無現金流量不足之情事。

自有資金 明細 自有資金明細說明: 本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計新臺幣 3,092,150,040 元, 全數以公開收購人自有資金支應。 本次收購是否為多層次投資架構之收購: 否 是 計劃內容 收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者,以本次公開收購公告前 最近二年度之財務報告之分析說明: 茲就公開收購人公告前最近二年度經會計師查核簽證之財務報告分析其 償債能力、現金流量及獲利能力如下: 單位:% 項目 年度 106 年 107 年 108 年 償債能力 流動比率 ^{106 108 119} 速動比率 69 66 76 獲利能力 資產報酬率 6 4 4 權益報酬率 16 12 10 佔實收資本 比率 營業利益 17 23 32 稅前純益 33 29 30 純益率 4 3 3 每股盈餘(新臺幣元) 2.69 2.05 1.82 現金流量 現金流量比率 1 15 13 淨現金流量適當比率 54 53 93 現金再投資比率 (6) 16 13 資料來源:公開收購人各年度年報;公開收購人提供 (一) 償債能力:公開收購人 106~108 年度流動比率分別為 106%、108% 及 119%;速動比率分別為 69%、66%及 76%。106~108 年度流動比 率及速動比率變動主係公開收購人之合併報表流動資產因應營業活 動而有變動所致。 (二) 獲利能力:公開收購人 106~108 年度資產報酬率分別為 6%、4%及 4%;權益報酬率分別為 16%、12%及 10%;營業利益佔實收資本額

一、以現金為收購對價者:

比率分別為 17%、23%及 32%;稅前純益佔實收資本額比率分別為 33%、29%及 30%;純益率分別為 4%、3%及 3%;每股盈餘分別為 新臺幣 2.69 元、新臺幣 2.05 元及新臺幣 1.82 元。資產報酬率、權益 報酬率、稅前純益佔實收資本比率及純益率變動主因公開收購人之 合併報表採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額變動所致, 然營業利益佔實收資本比率在營業成本及費用有效控管下,有顯著 改善。

(三) 現金流量:公開收購人 106 年度現金流量比率、淨現金流量適當比 率及現金再投資比率分別為 1%、54%及-6%;107 年度現金流量比 率、淨現金流量適當比率及現金再投資比率分別為15%、53%及16%; 108 年度現金流量比率、淨現金流量適當比率及現金再投資比率分別 為 13%、93%及 13%。

108 年現金流量比率減少主係 108 年流動負債增加及營業活動淨現 金流入小幅減少所致。

綜上所述,公開收購人最近期及最近二個會計年度償債能力、獲利能力及 現金流量各項指標之變動情形尚屬合理,尚無重大異常之情事。

公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書(詳附件五) 資金安排之所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公告

	資金來源:不適用。
	借方:不適用。
	貸方:不適用。
	擔保品:不適用。
所有融資計畫內容	收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司
	之資產或股份為擔保:
	是,其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務
	業務健全性之影響評估:
	否,公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合
	併後存續公司之資產或股份為擔保。
	不適用。

二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券 為收購對價者:不適用

三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券 為收購對價者:不適用。

一、參與應賣之風險

• 1. 公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情 事,並經金融監督管理委員會核准停止公開收購時,本次公開收購案件停止 進行之風險。 證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定,公開收購開始進行後,如有 下列情事之一,經主管機關核准,得停止本次公開收購之進行:(1)被收購公 司發生財務、業務狀況之重大變化,經公開收購人提出證明者,(2)公開收購 人破產、死亡、受監護或輔助宣告或經裁定重整者,或(3)其他經主管機關所 定之事項。於此情形,應賣人應承擔本次公開收購停止進行之風險。
• 2. 公開收購如依其他法律規定,須另經金融監督管理委員會及其他主管機關申 請時,如金融監督管理委員會及其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核 准,本次公開收購案件不成功之風險。
• (1) 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公 司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告 始得為之。公開收購人於民國109年5月6日依據前述法令公告,並於109 年5月6日向金融監督管理委員會提出申報。
• (2) 本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最多為103,071,668 股,加計公開收購人及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司 129,149,000 股,已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以 上之股份,符合公平交易法第10條第1項第2款「持有或取得他事業之股 份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」 之結合樣態;另公開收購人及被收購公司上一會計年度之臺灣之銷售金 額已達公平交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001號函第(一) 點及第(二)點所述應向公平會為結合申報之門檻,且無公平法第12條 之例外情形,故公開收購人已於109年5月6日向公平交易委員會提出事 業結合之申報,本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件 之一。

• 3. 公開收購人所申報及公告之內容依證券交易法第43條之5第2項及公開收購 公開發行公司有價證券管理辦法第9條第5項規定,經金融監督管理委員會命 令重行申報及公告之風險。 本次公開收購人申報及公告之內容如有違反法令規定之情事者,主管機關為 保護公益之必要,得命令公開收購人變更公開收購申報事項,並重行申報及 公告。經金管會命令重行申報及公告之風險,可能影響被收購公司股東之應 賣決定。

• 4. 因發生天然災害或緊急事故變更支付收購對價時間、方法或地點之風險。 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1第2項規定,公開收購 人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生 天然災害或緊急事故情事,不在此限。因此,若有上開情事,應賣人應承擔 無法依本公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點收到收購對 價之風險。

• 5. 以募集發行之股票或公司債為收購對價者,該有價證券無法如期發行致本次 公開收購案件無法完成或延後完成之風險。 本公開收購案以現金為收購對價,無此款風險。
• 6. 公開收購人延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險。 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第2項規定得 向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過 50日。如公開收購人依上開規定延長收購期間,應賣人應承擔延後取得收購 對價之風險。
• 7. 公開收購條件一旦成就後,並經收購人公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷應賣之風險。 公開收購條件一旦成就,並經公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券 管理辦法第19條第2項第2款規定申報並公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人即不得撤銷應賣。於 此情形,縱被收購公司市場價格高於本次公開收購對價,應賣人亦不得撤銷 應賣,應賣人應承擔此風險。
• 8. 公開收購期間屆滿,應賣有價證券之數量未達預定最低收購數量時,本次公 開收購案件將無法完成之風險。 公開收購期間屆滿,若有效應賣有價證券之數量未達最低收購數量時,公開 收購條件未成就,本次公開收購案件即有無法完成之風險。 另如應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或 有其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為 自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。
• 9. 公開收購期間屆滿,應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,公開收購人 應依同一比例向所有應賣人購買,致應賣人應賣股數無法全數賣出之風險。 若應賣有價證券數量超過預定收購數量時,公開收購人將依同一比例向所有 應賣人購買,其計算方式為應賣股數1,000股(含)以下全數購買,應賣股數 超過1,000股者優先購買1,000股,超過部分按各應賣人委託申報數量之比例

分配至1,000股為止。如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買。 上述情況將致應賣人應賣股數可能有無法全數賣出之風險。

此外,為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證 券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價 所必要之合理費用,本次公開收購不受理應賣股數低於3股者。

• 10.應賣人應暸解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素及條件是否成就,包 括但不限於應賣股份數量是否達最低收購數量、被收購公司是否發生財務、 業務狀況之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收 購條件無法成就,或遭金融監督管理委員會或其他政府機關不予核准、停止 生效或廢止核准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收 購無法完成及市場價格變動之風險。
• 11.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應賣股份上並無任何質權、未遭假 扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓限制,否則將有不 得應賣之風險或視為自始未提出應賣之風險。融資買進之股份須先行還款, 否則將有不得應賣之風險。
• 12.應賣人可能無法參與被收購公司未來之發展與股利分派。若應賣人將所持有 之股份出售予公開收購人,應賣人將不再是被收購公司之股東。被收購公司 已於民國109年3月17日之董事會決議通過發放現金股利每股新臺幣0.44元, 若被收購公司董事會所定之除息交易日晚於本次公開收購款券交割日時,應 賣人將無法參與108年度股利之分派。
• 13.其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。 本次公開收購應無其他重大風險,惟應賣人仍應在應賣前詳閱本公開收購說 明書。

二、股東選擇參與公開收購應賣之稅負說明如下:

參加本次公開收購之應賣人就其所取得之收購價款課徵證券交易稅(即收購價款金 額之0.3%)。應賣人若為境內營利事業、或在境內有固定營業場所或營業代理人之國 外營利事業,依據所得基本稅額條例之規定,其出售股票所生之證券交易所得需計 入營利事業之基本所得額計算營利事業最低稅負(扣除額50萬元,稅率12%,如持有 股票3年以上,依所得稅基本稅額條例第7條第3項規定,以其半數計入當年度證券交 易所得課徵最低稅負)。

謹提請注意上開有關稅負之說明僅供參考,並非公開收購人所提供稅務上之建議或 意見,股東應就其個別投資狀況,自行請教專業稅務顧問有關參與公開收購所可能 產生之相關稅負。

伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式

一、公開收購人支付收購對價之處理方式:

本次公開收購對價全部為現金。公開收購人支付收購對價之時間、方法及地 點,謹說明如下:

		本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證之金融機構
		已如期完成匯款義務之情況下,預定為公開收購期間屆滿日(如經延
時	間	長則為延長期間屆滿日)次日起算 5 個營業日以內(含第 5 個營業
		日)(註)。
		1. 支付方式
		由受委任機構元大證券優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保
		管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號
		有誤或因其他原因致無法完成匯款時,以支票(抬頭劃線並禁止
		背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。
		2. 對價計算方式
		按公開收購人實際向各應賣人收購之股數,乘以每股應支付之
		30 收購對價(新臺幣 元),即為收購對價。(被收購公司已於民
		國 109 年 3 月 17 日之董事會決議通過發放現金股利每股新臺幣
方	法	0.44 元,若被收購公司董事會所定之除息交易日不晚於本次公
		開收購款券交割日時,本次公開收購對價將相應調整,調整後收
		購對價為每股新臺幣 29.56 元整。)惟應賣人應自行負擔證券交
		易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之繳納)、臺灣集中保
		管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票
		之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用;倘有類此額外
		費用,公開收購人將依法申報公告。公開收購人支付收購對價
		時,將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算
		所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資,
		及其他支付收購對價所必要之合理費用,並計算至「元」為止(不
		足一元之部分捨棄)。
		公開收購股份之對價將由受委任機構元大證券匯入臺灣集中保管結
地	點	算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號,或寄交臺灣集中保管結算
		所提供之應賣人地址。

註:如發生天然災害或緊急事故情事,受委任機構元大證券得至該等不可抗力情事消滅後執 行之。

二、應賣人成交有價證券之處理方式

時	間	本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證之金融機構 如期完成匯款義務之情況下,預定為公開收購期間屆滿日(如經延長 則為延長期間屆滿日)次日起算 5 個營業日以內(含第 5 個營業日) (註)。
方	法	應賣股份已撥至元大證券之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」 (帳號:980a-005448-9)者,由「元大證券股份有限公司公開收購專 戶」撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。
地	點	元大證券:臺北市中山區南京東路 3 段 225 號 13、14 樓。
		註:如發生天然災害或緊急事故情事,元大證券得至該等不可抗力情事消滅後執行之。

三、應賣未成交有價證券之退還之方式

	應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量之處理方式:
時 間	收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次一營業日(註)。
方 法	本次公開收購如確定未達最低收購數量時,由元大證券之「元大證 券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:980a-005448-9)轉撥回至各 應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
地 點	元大證券:臺北市中山南京東路 3 段 225 號 13、14 樓。

應賣有價證券超過預定收購數量時,超過預定收購數量部分,收購人退還應 賣有價證券之處理方式:
時 間	收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後次一營業日 (註)。
	在本次公開收購之條件成就,且本次公開收購未依法停止進行之情
	況下,倘全部應賣股份超過預定收購數量時,公開收購人將依同一
	比例向所有應賣人購買,其計算方式為(1)單一集保帳戶應賣股數
	1,000 股(含)以下全數購買,(2)單一集保帳戶應賣股數超過 1,000
	股者優先購買 1,000 股,超過部分依照下列公式計算收購股數,分
	配至 1,000 股為止。(3)如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式
	依次購買。
方 法	公式計算方式如下:
	預定收購數量 − 優先收購數量
	(應賣股數 股) ∗ − 1,000 應賣有價證券之數量 − 優先收購數量
	註:優先收購數量為上述(1)收購總數,與(2)每一集保帳戶優先收購
	1,000 股之合計股數。
	應賣人已交存但未成交之有價證券,由元大證券之「元大證券股份
	有限公司公開收購專戶」(帳號:980a-005448-9)轉撥回各應賣人之

	原證券集中保管劃撥帳戶。
地 點	元大證券股份有限公司:臺北市中山區南京東路 3 段 225 號 13、
	14 樓。

註:如發生天然災害或緊急事故情事,元大證券得至該等不可抗力情事消滅後執行之。

四、以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續 處理方式:

本次公開收購對價為現金,故不適用。

陸、公開收購人持有被收購公司股份情形應記載下列事項:

一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人持有被收購公司股份情形:

◎公開收購人(含其關係人)

持有被收購公司有價證券情形 (截至 109 年 5 月 6 日):
身 分		證券種類	數 量 (股)	取得成本 (新臺幣/元)
1.公開收購人
佳世達科技股份有限公司		普通股	100,000,000	23.00
2.關係人
明基電通股份有限公司		普通股	18,000	19.02
達利投資股份有限公司		普通股	12,236,000	23.22
達利貳投資股份有限公司		普通股	4,185,000	19.12
達利管理顧問股份有限公司		普通股	12,710,000	21.51
總 計			129,149,000	22.75
提出公開收購申報前六個月之交易紀錄		(截至	109 年 5 月 6	日):
身 分	交易日期	交易方式	數 量 (股)	取得成本 (新臺幣/元)
1.公開收購人
佳世達科技股份有限公司	無	無	無	無
2.關係人
明基電通股份有限公司	109.4.10	集中市場買進	13,000	18.20
	109.4.15		5,000	21.10
達利投資股份有限公司	109.4.16	集中市場買進	1,026,000	21.00
	109.4.21		23,000	20.34
	109.3.23		16,000	14.60
	109.3.24		30,000	14.98
	109.3.25		40,000	15.58
	109.3.26		110,000	15.55
達利貳投資股份有限公司	109.3.27	集中市場買進	104,000	15.97
	109.3.30		121,000	16.21
	109.3.31		253,000	16.48
	109.4.6		55,000	16.72
	109.4.7		335,000	17.35
	109.4.8		60,000	17.54

109.4.9	101,000	18.03
109.4.10	277,000	18.12
109.4.13	320,000	19.53
109.4.14	698,000	20.30
109.4.15	870,000	20.89

◎公開收購人之董事、監察人

	持有被收購公司有價證券情形	(截至	109 年 5 月 6 日):
身	分	證券種類	數 量 (股)	取得成本 (新臺幣/元)
董事長 陳其宏		無	無	無
董事 李焜耀		無	無	無
法人董事 友達光電股份有限公司		無	無	無
法人董事代表人 彭双浪		無	無	無
法人董事 財團法人明基友達文教基金會		無	無	無
法人董事代表人 黃漢州		無	無	無
獨立董事 王弓		無	無	無
獨立董事 范成炬		無	無	無
獨立董事 沈英銓		無	無	無
		提出公開收購申報前六個月之交易紀錄 (截至	109 年 5 月	6 日):
身 分	交易日期	交易方式	數 量 (股)	取得成本 (新臺幣/元)
董事	無	無	無	無
獨立董事	無	無	無	無

二、公開收購人之股東有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司 已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:

		持有被收購公司股份情形
股東姓名 或名稱	擔任被收購公司之董事、監察人或大股 東之情形	數 量 (股)	比 例
陳其宏	擔任被收購公司法人董事(佳世達科技 股份有限公司)之代表人	無	無
黃文芳	擔任被收購公司法人董事(佳世達科技 股份有限公司)之代表人	無	無

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形

一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內與下列人員買賣被收購公司股 份情形:

	身 分	交易日期	交易方式	價 格 (新臺幣/元)	數 量 (股)
被 收	1.董事	無	無	無	無
購 公	2.監察人	無	無	無	無
司 之	3.經理人	無	無	無	無
相 關 人	4.持股超過 10% 之大股東	無	無	無	無
員	5.關係人	無	無	無	無

二、公開收購人及其關係人,在申報公開收購前二年內,與下列人員就本次公開收 購有任何相關協議或約定之情形:

	身 分	重要協議或約定之內容:
被 收	1.董事	無
購 公	2.監察人	無
司 之	3.經理人	無
相 關	4.持股超過 10%之大股東	無
人 員	5.關係人	無
	6.特定股東	無
公開收購人及其關係人與1.~5.所列之人員,在申報公開收購前二年內就本次公開收
購有任何相關協議或約定者,應揭露所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書
公告。

捌、公開收購人對被收購公司經營計畫

一、取得被收購有價證券之目的及計畫:

繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

公開收購人佳世達科技股份有限公司主要業務為液晶顯示器/投影機等電腦週邊設 備及光電產品之產銷、醫療服務及解決方案提供者等;被收購公司為國內網通設備 代工大廠之一,產品線包含網路交換器、寬頻網路、無線網路、網路語音、數位家 庭網路、網路多媒體、網路監控等,公開收購人業務持續朝 AIOT 及 5G 產業發展, 將與專注在網通設備之被收購公司進一步加強合作關係,藉由資源互補取得市場利 基。有鑑於此,公開收購人擬依法進行公開收購,藉由公開收購人擁有的良好客戶 關係與製造實力,結合被收購公司的網通設備研發能力,打造更完整的網通解決方 案。

完成本次公開收購後,公開收購人原則上將使被收購公司繼續經營其現有業務,並 將視需要促使被收購公司依相關法令規定召開股東會,進行董事改選或補選。如被 收購公司之董事因參與應賣轉讓後之持股低於選任當時所持有被收購公司股份數額 之二分之一者,於公開收購完成時,將依公司法第 197 條第 1 項之規定當然解任。 如被收購公司召開股東會改選董事或補選董事,公開收購人不排除自行或支持他人 當選被收購公司董事,並將視實際需要建議被收購公司就其營運、業務、財務、公 司組織架構及人事等事項進行調整,以強化被收購公司競爭力,藉以持續擴展被收 購公司之營運規模。

於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容:

公開收購人於本次公開收購後一年內不排除轉讓部分被收購公司股份,惟目前尚無 具體計畫。

解 散	否 是 計畫內容 公開收購人並無於本次公開收購完成後解散被收購公司之計畫。
下市(櫃)	否 是 計畫內容 公開收購人於本次公開收購完成後,並無立即促使被收購公司終止上 市買賣之具體計畫。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫:

變動 組織	否 是 計畫內容 公開收購人於本次公開收購完成後,並無立即促使被收購公司變更組 織之計畫。惟公開收購人將與被收購公司共同推展業務,考量全球市 場變化及被收購公司未來營運需求,公開收購人不排除視需要建議被 收購公司就其營運、業務、財務及人事等部門進行調整,惟目前尚無 具體計畫。
變動 資本	否 是 計畫內容 公開收購人於本次公開收購完成後,並無立即變動被收購公司資本之 計畫。未來不排除因應被收購公司營運需求,建議被收購公司調整被 收購公司之資本結構,惟目前尚無具體計畫。
變動 業務 計畫	否 是 計畫內容 公開收購人於本次公開收購完成後,並無立即變動被收購公司業務之 計畫。然而,公開收購人將考量被收購公司未來營運需求及整體利益, 公開收購人不排除與被收購公司之經營團隊共同討論及規劃被收購公 司之業務發展計畫,惟目前尚無具體調整計畫。
變動 財務 狀況	否 是 計畫內容 公開收購人於本次公開收購完成後,並無立即變動被收購公司財務狀 況之計畫。然而,公開收購人將謹慎評估被收購公司未來營運需求及 雙方業務合作之情形後,再行建議被收購公司是否有調整財務狀況之 必要,並將依相關法令規定辦理。
變動 生產	否 是 計畫內容 公開收購人於本次公開收購完成後,並無立即變動被收購公司生產之 計畫。然而,公開收購人將考量被收購公司未來營運需求及整體利益, 公開收購人不排除建議被收購公司配合被收購公司之業務計畫調整其 生產規劃,惟目前尚無具體調整計畫。
其他影響 被收購公司 股東權益 之重大事項	否 是 計畫內容 除本公開說明書另有說明外,就公開收購人目前所知及預期,並無其 他影響被收購公司股東權益之重大事項。

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容:

董事	職位異動:是 否 於本次公開收購完成後,公開收購人將視需要促使被收購公司依 相關法令規定召開股東會,進行董事改選或補選。若有任何董事 轉讓其所持有之被收購公司股份超過其於選任當時持股二分之一 者,當然解任其董事職務。 被收購公司若召開股東會改選或補選董事,公開收購人不排除自 行或支持他人當選被收購公司董事。
監察人	職位異動:是 否 不適用。被收購公司無監察人。
經理人	退休、資遣 職位異動 其他: 於本次公開收購完成後,公開收購人不排除於法令許可範圍內, 調整被收購公司之人事組織,惟目前尚無具體計畫。
員工	退休、資遣 職位異動 其他: 公開收購人目前並無任何於本次公開收購完成後,促使被收購公 司員工退休、資遣或調整其職位之具體計畫。然不排除本次公開 收購完成後,促使被收購公司視需要進行組織架構變動或業務變 動,可能對員工職位及工作內容進行調整。

四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或 重大資產另有其他併購或處分計畫:

否 是 計畫內容 本次公開收購完成後,公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行評估,惟目 前尚無具體計畫。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載下列事項:

公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行 公開收購之理由:	不適用。
公開收購條件對被收購公司之股東公平與否,並說明參考之因 素:	不適用。
公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開 收購條件之鑑價報告,如有,應說明鑑價報告之內容、該外部 人士之身分、專業資格及所收取之報酬:	不適用。
公開收購完成後至被收購公司下市(櫃)前,對被收購公司之 併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅負:	不適用。
被收購公司下市(櫃),併購後之相關公司於國內外證券交易 市場重行上市(櫃)之計畫:	不適用。

玖、公司決議及合理性意見書

一、決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄:請參閱附件一
	二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書:請參閱附件二
	現金價格計算	換股比例之評價	其他財產之評價
獨立專家經綜合參酌市場客觀資料,分別審 慎考量市價法、股價淨值比法及本益比法之 評價方式,並考量收購溢價率之調整後,本 案評估之普通股每股價值區間應介於每股 29.67 33.27 新臺幣 元至 元。		不適用	不適用
公開收購價格訂定 所採用的方法、原則 或計算方式及國際 慣用之市價法、成本 法及現金流量折現 法之比較:	股權價值評估之方法依學理及實務上可以區分為收益法、資產法 及市場法,各種評估方法皆有其優缺點,以及適用的情況。 收益法主要以未來營運狀況預測為基礎,預估企業或資產未來可 以產生之經濟收益予以折現,求其現值總和即為企業之價值。 資產法係以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個別資 產及個別負債之總價值,且考量各項資產及負債之公平市場價 值、交易成本及稅負,以反映標的公司整體價值。 市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考, 用以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,此 種評價模式常見的方法有市價法、可類比交易法、可類比上市上 櫃公司法等,此種評價模式較適用於市場上具有相似同業的交易 資料可供比較,或標的企業同業的股票已於公開市場上自由交 易,以同業之市場乘數如股價淨值比(P/B)、本益比(P/E)、或其他 財務比率來推估價值。 上述各種方法中,收益法雖為學理上較為科學之方法,然則實務 上由於需仰賴對未來現金流量(或利益流量)之預估,其中涉及 較多假設性項目,如折現率等,具有較高之不確定性,故本意見 書未予採用。另考量被收購公司營運模式,較不適合以資產法進 行價值評估,故未予採用。被收購公司為上市櫃公司,具備公開 交易價格可參考,故同時採用市場法下之市價法、股價淨值比 (P/B)法及本益比(P/E)法,作為計算價值之乘數,據以推算被收購 公司每股理論價值。

	被收購公司主要營業業務為研究、開發、設計、製造及銷售寬頻
	產品、無線網路產品及電腦網路系統設備及其零組件等業務,故
	相關可類比公司的選取,係以產品業務等屬性為相近之國內上市
	櫃公司作為可類比公司,茲選取下列五家公司作為本案之同業公
	司,並收集彙整各同業公司民國			108		年度之財務狀況及經營績效
	摘要如下:
						單位:新臺幣百萬元
	可比較公司	明泰	智易	智邦	正文	中磊	啟碁
被收購公司與已上	資產總額	25,000	25,531	29,521	14,700	26,177	34,437
市櫃同業之財務狀	負債總額	10,953	14,190	16,718	6,012	18,501	18,271
況、獲利情形及本益	權益總額	14,047	11,341	12,803	8,688	7,676	16,165
比之比較情形:	歸屬於母公司
	業主之權益合 計	9,981	10,905	12,800	8,418	7,675	16,165
	每股淨值(元)	18.39	52.29	23.03	23.59	30.82	41.43
	營業收入	15,826	32,898	55,401	18,057	31,797	62,240
	歸屬母公司稅
	後淨利	239	1,313	4,950	201	1,033	1,461
	每股盈餘(元)	0.44	6.85	8.91	0.57	4.21	3.76
	資料來源:公開資訊觀測站、臺灣證券交易所
公開收購價格若參
考鑑價機構之鑑價	不適用。
報告者,應說明鑑價
報告內容及結論:
收購人融資償還計
畫若係以被收購公
司或合併後存續公
司之資產或股權為
擔保者,應說明對被	不適用。
收購公司或合併後
存續公司財務業務
健全性之影響評估:

拾、特別記載事項:

一、律師法律意見書(請詳見附件三)

二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明(請詳見附件四)

三、其他專家出具評估報告或意見書:

獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書請詳見附件二。

拾壹、其他重大資訊及其說明:

有關公開收購人公開收購被收購公司乙案,是否有以併購為目的,需依企業併購法第 27 條第 14 項規定辦理申報乙事,說明如次:

• 1. 依據企業併購法第 27 條第 14 項:「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行 公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機 關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時, 應隨時補正之」。
• 1. 截至民國 109 年 5 月 6 日止,公開收購人及其關係人共計持有被收購公司之普通 股合計129,149,000股。公開收購人透過本次公開收購預定收購數量為103,071,668 股。本次公開收購案完成款券交割後,公開收購人擬依企業併購法第 27 條第 14 項及金管會民國 104 年 11 月 10 日金管證交字第 1040038772 號函規定,於本次 公開收購案件款券交割日後二日內,向金管會申報併購目的及應行申報事項,申 報事項如有變動時,亦將隨時補正。

附件一、公開收購人董事會議事錄

• 間: 民國109年4月30日 下午5時10分 一、時
• 二、地 點: 本公司台北事業區會議室
• 三、出席董事:李焜耀、陳其宏、彭双浪(友達光電代表人)、黃漢州(財團法人明基友達文教基金會代表 人)、王弓(獨立董事)、范成炬(獨立董事)、沈英銓(獨立董事),共計7名。
• 列 席:黃文芳(副總暨CIG事業群總經理)、洪秋金(財務長)、楊敦凱(法務長)、 王立善(投資處長)、林弘香(投資經理)、張舒婷(專員)、姜林嘉容(專員),
  • 共計7名。
• 席:陳其宏 四、主 五、報告事項:(略) 六、承認及討論事項

錄:洪秋金 紀

• (一) 前次會議保留之承認及討論事項:無。
• (二) 本次會議之承認及討論事項:
• 第一案
• 本公司擬公開收購明泰科技股份有限公司普通股股份案,謹請討論。 案 由:
• 一、 明泰科技股份有限公司 (下稱「明泰公司」)為臺灣網路通訊類股上市公司,主要產品為區域 說 明: 都會網路及無線寛頻網路設備,係本公司依據權益法認列之轉投資公司。本公司原已於民國 109 年 3 月 27 日董事會決議通過同意子公司於授權額度內自公開市場買入明泰公司普通股 · 但因近 期總體經濟情勢及其他外在因素之考量,宜盡速增加對明泰公司之持股以保障本公司之股東權 益。故本公司擬依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及相關法令規定,改採用公 開收購方式取得明泰公司普通股股份 (下稱「本公開收購案」)。
• 二、 本次公開收購的目的,在於儘早掌握 5G 高速發展之龐大商機,藉由本公司擁有的雄厚技術與製 造實力,結合明泰公司在網通設備產業能力,以維護臺灣網通設備產業在國際的競爭力,合力 擴大國內外市場占有率與客戶群。
• 三、本公開收購案相關收購條件擬訂如下:
  • 1. 公開收購數量及成就條件:

本次預定收購明泰公司普通股數量為 103.071.668 股 ( 以下簡稱「預定收購數量」 · 不含本 公司及子公司所持有明泰公司之普通股股數 129,149,000 股 ) , 約當明泰公司民國 109年3月 24 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之明泰公司全部已發行普 通股 542.482.460 股 (下稱「全部股份總數」)之 19%; 若最終有效應賣之數量未達前開預 定收購數量,但已達 27,124,123 股 (即明泰公司全部股份總數之 5%, 以下簡稱「最低收購 數量 n ) 時 · 本公開收購案之數量條件仍告成就 · 在本公開收購案之條件均成就 ( 係有效應 賣股份數量已達最低收購數量及公平交易委員會不禁止結合),且本次公開收購未依法停止 之情況下,本公司最多將取得預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數 量·將依計算方式以同一比例向所有應賣人購買·

1. 公開收購對價:

每股普通股對價為現金新臺幣 30元 (被收購公司已於民國 109年3月 17日之董事會決議通 過發放現金股利每股新臺幣 0.44 元·若被收購公司董事會所定之除息交易日不晚於本次公開

收購款券交割日時,本次公開收購對價將相應調整,調整後收購對價為每股新臺幣 29.56 元 整。)

• 1. 主管機關申報或核准事項: 本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告,申報日預計不晚於民國 109年5月11日 · 公開收購開始日預計不晚於民國 109年5月12日 · 如本公司於公開收購 期間(含延長之公開收購期間)屆滿前,無法取得相關主管機關之核准、許可或申報生效, 本公司對所有應賣之明泰公司普通股股份將不予收購。
• 四、 依「公開收購說明書應行記載事項準則」第 13 條規定,本公司委請獨立專家對於本公開收購案 公開收購對價出具合理性意見書·請參閱附件一·
• 五、 為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要 - 程序並採取相關必要之行為·包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約·以及向相關主管 機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動,不及取 得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申 報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事官,擬授權董事長全權處理之。
• 六、 董事長陳其宏先生因擔任明泰公司之法人董事代表人·依公司法第 206 條準用同法第 178 條規 定,不參與本案之討論及表決,並由主席陳其宏先生指定董事黃漢州先生暫代本案之主席。
• 七、 本公司董事如持有明泰公司股份者,提請注意關於利益迴避、利害關係說明之規定。
• 八、本公開收購案業經本公司 109年4月 30日審計委員會決議通過在案。
• 決 議: 本案除迴避董事陳其宏先生外,其餘出席董事及獨立董事同意通過。
• 三、臨時動議:無。

四、散會。

附件二、公開收購對價合理性意見書

佳世達科技股份有限公司公開收購

明泰科技股份有限公司之

收購價格合理性專家意見書

一、佳世達科技股份有限公司 (以下簡稱佳世達公司) 成立於民國73年4月, 並於民國 85年7月掛牌上市,主要之營業項目為高端顯示器、光學精密電 子產品之銷售、製造及服務;智能解決方案相關產品之銷售與服務;醫療設 備與服務。

明泰科技股份有限公司(以下簡稱「明泰公司」) 於民國 92 年 8 月 16 日因 承受自友訊科技股份有限公司分割之代客研製(OEM/ODM)部門相關營業、資 產及負債而成立,主要營業項目為開發、設計、製造及銷售寬頻產品、無線 網路產品及電腦網路系統設備及其零組件,透過技術整合,提供區域與都會 網路、無線網路、行動寬頻網路、數位多媒體及企業行動方案等多項產品, 满足客户一站式購足的需求。佳世達公司目前四大營運方向為優化現有事業 經營、快速擴大醫療事業、加速解決方案開發及佈局關鍵零組件,為跨入網 通設備產業,於民國107年3月藉由參與明泰公司私募現金增資,及後續透 過子公司由公開市場購入,目前綜合持股總計23.8%股權,以期結合雙方資 源以掌握未來 5G 高速發展機會。現因營運策略考量欲增加持股比重, 擬透 過公開收購方式,取得明泰公司5%至19%之流通在外普通股之股權。

本意見書係受佳世達公司之委託,出具收購價格合理性意見書。本意見形成 過程所參考、引用之重要數據來源詳述如後,係以該數據全部內容皆係正確 之假設基礎下所為說明與分析,並且假設自評估基準日起至報告日止,總體 經濟、政治及投資環境情況及明泰公司之經營管理及業務活動等,均無重大 變動。此外在不同評估目的下,使用不同假設或不同評價基準日,對評價結 果可能產生重大影響,本會計師不保證若有上述變動,本意見書結果仍維持 不變,特此聲明。

二、明泰公司民國108年、107年及106年之簡明合併財務狀況摘述如下:

項目 年度	108年	107年	106年
資產總額	25,000,368	14, 929, 075	13, 724, 615
負債總額	10, 953, 074	4, 535, 324	5,029,655
權益總額	14, 047, 294	10, 393, 751	8,694,960
歸屬於母公司之權益	9, 980, 798	10, 393, 751	8,694,960
普通股股本	5, 425, 901	5, 435, 172	4, 443, 967
每股淨值	18.39	19.12	19.58

單位:除每股淨值為新臺幣元外,餘為新臺幣仟元

資料來源:公開資訊觀測站

單位:除每股盈餘(虧損)為新臺幣元外,餘為新臺幣仟元

項目 年度	108年	107年	106年
營業收入	15, 825, 808	15,608,222	19, 057, 109
營業毛利	2, 614, 001	2, 103, 678	2, 892, 365
營業淨利 (損)	232, 105	(200, 028)	611, 891
税前淨利 (損)	339, 793	(84, 286)	696, 354
淨利(損)歸屬於母公司業主	238, 903	(88, 009)	548, 538
每股盈餘(損)	0.44	(0.17)	1.26

資料來源:公開資訊觀測站

三、 資料來源

(1)公開資訊觀測站

(2)臺灣證券交易所網站

(3)公開收購相關資訊、自公開市場取得相關產業資料

評價方法及選擇 四、

股權價值評估之方法依學理及實務上可以區分為收益法、資產法及市 場法,各種評估方法皆有其優缺點,以及適用的情況。

收益法主要以未來營運狀況預測為基礎,預估企業或資產未來可以產

生之經濟收益予以折現,求其現值總和即為企業之價值。

資產法係以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及

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台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓

個別負債之總價值,且考量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及 稅負,以反映標的公司整體價值。

市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考,用以 評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,此種評價模式常 見的方法有市價法、可類比交易法、可類比上市上櫃公司法等,此種評價 模式較適用於市場上具有相似同業的交易資料可供比較,或標的企業同業 的股票已於公開市場上自由交易,以同業之市場乘數如股價淨值比(P/B)、 本益比(P/E)、或其他財務比率來推估價值。

上述各種方法中,收益法雖為學理上較為科學之方法,然則實務上由 於需仰賴對未來現金流量 (或利益流量)之預估,其中涉及較多假設性項 目,如折現率等,具有較高之不確定性,故本意見書未予採用。另考量明 泰公司營運模式,較不適合以資產法進行價值評估,故未予採用。明泰公 司為上市公司,具備公開交易價格可參考,故同時採用市場法下之市價法、 股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法,作為計算價值之乘數,據以推算明 泰公司每股理論價值。

非量化調整部分,由於本次預計取得5%至19%之流通在外普通股,再 加計目前持股後,將對明泰公司具一定之控制力。公開收購股權時,通常 會考量收購溢價率, 實務上係與其他大股東或董事協商讓出經營權所給予 之溢酬,或給予小股東高於目前市場價格之收購溢價,目的係確保公開收 購成功。經參酌臺灣上市櫃公司民國107年、108年及109年1月至3月 之公開收購案例,依收購價格與公告前30 營業日平均收盤價相較,收購 溢價率平均數為 19.15%, 故擬以此作為溢價率,對本次收購價格進行價 值評估。

13F., No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan 長159號13樓 台北市信義區 11070 基隆路-第 3 頁

五、 同業選擇:

一般同業選擇係考量公司之產業類別、產品或服務種類與獲利比重、 市場之競爭地位、公司之獲利能力、經營管理團隊與員工之專業能力、公 司股權結構與公司內部控制能力等多方因素。

明泰公司主要營業業務為研究、開發、設計、製造及銷售寬頻產品、 無線網路產品及電腦網路系統設備及其零組件等業務,故相關可類比公司 的選取, 係以產品業務等屬性為相近之國內上市櫃公司作為可類比公司, 兹選取下列五家公司作為本案之同業公司:

智易科技股份有限公司 (以下簡稱智易)主要業務為整合寬頻、多媒 體、無線以及網際網路通訊協定之專業、智慧型網路終端設備公司。

智邦科技股份有限公司(以下簡稱智邦)主要營業項目為電腦網路系 統、用戶端通訊電子設備、光電通訊設備、整體服務數位網路銷售時點系 統、整體服務數位網路反多工器、蜂巢式行動電話網路分封數據系統、無 線區域網路及無線用戶迴路系統等及與前述各項產品相關之特定功能積 體電路、不斷電系統、電源供應器及其零組件等服務。

正文科技股份有限公司 (以下簡稱正文)致力於無線區域網路完整解 決方案之提供,是國內少數同時掌握無線區域網路及寬頻網路關鍵技術之 廠商。

中磊電子股份有限公司(以下簡稱中磊)致力於網通軟、硬體產品整 合服務與網路通訊協定(IP Protocol)等核心技術之研發。

啟碁科技股份有限公司(以下簡稱啟碁)專精於無線通訊產品的設計、 研發與製造,為客戶提供優質的 ODM/JDM/OEM 服務,並具有 RF 天線、軟 硬體、機構設計、系統整合、介面開發、產品測試與認證以及製造等完整 的技術支援。

第 4 頁

下表列示五家同業公司民國108年之合併財務狀況、獲利情形:

單位:新臺幣仟元

民國108年度合併財務報表
科目/公司	智易	智邦	正文	中磊	啟碁
資產總額	25, 530, 985	29, 521, 087	14, 699, 736	26, 177, 080	34, 436, 727
負債總額	14, 190, 051	16, 718, 110	6, 011, 861	18, 501, 081	18, 271, 329
權益總額	11, 340, 934	12, 802, 977	8, 687, 875	7,675,999	16, 165, 398
歸屬於母公司業主	10, 904, 726	12, 800, 387	8, 417, 519	7,674,707	16, 165, 398
之權益合計
每股淨值 (元)	52.29	23.03	23.59	30.82	41.43
營業收入	32, 897, 900	55, 401, 047	18, 057, 131	31, 797, 130	62, 239, 582
歸屬母公司稅後淨	1, 313, 498	4, 950, 495	201, 193	1,032,953	1, 461, 173
利
$EPS$ (元)	6.85	8.91	0,57	4.21	3.76

資料來源:公開資訊觀測站、臺灣證券交易所

六、 價值計算

為評估公司合理價值,除審視明泰公司本身相關財務數據外,本意見 書並同時參酌上市同業公司相關表現,加以反映整體產業近期狀況。茲採 用市價法、股價淨值比法及本益比法,本次收購價格評估其合理性如下: (一)市價法

由於明泰公司為上市公司,具備客觀之公開市場交易價格可供參考, 故本意見書採明泰公司評價基準日民國109年4月28日(含)前10、30、 60、90 及 120 個營業日收盤價作為價格之參考,茲將各採樣期間之平均 收盤價列示如下:

單位:新臺幣元

採樣期間	平均收盤價	理論價格區間
最近10個營業日 (註)	20.92
最近30個營業日 (註)	18.13
最近60個營業日 (註)	19.55	18.13~21.14
最近90個營業日 (註)	20.67
最近120個營業日 (註)	21.14

註:臺灣證券交易所網站資料;平均收盤價採簡單算數平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於 18.13~21.14元。

(二)股價淨值比法

依據明泰公司民國108年12月31日經會計師查核之財務報表之歸屬 於母公司業主權益及最近期流通在外普通股股數,採樣上市同業公司智易 (3596)、智邦(2345)、正文(4906)、中磊(5388)及啟碁(6285)之股價淨值 比作為比較參數。以同業公司評價基準日民國109年4月28日 (含)前 10、30、60、90及120個營業日收盤價作為採樣基準,依據同業公司最 近期可取得財務資訊,民國108年12月31日合併財務報表所列示之歸屬 於母公司業主權益及流通在外普通股股數等財務數據,計算上市同業之平 均股價淨值比,設算合理之參考價如下:

單位:新臺幣元

	平均股價	明泰公司108年12月	設算每股
採樣期間	淨值比	31日每股淨值
最近10個營業日 (註)	2.89		53.15
最近30個營業日 (註)	2.63		48.37
最近60個營業日 (註)	2.73	18.39	50.20
最近90個營業日 (註)	2.77		50.94
最近120個營業日(註)	2.81		51.68

註:臺灣證券交易所網站資料;平均收盤價採簡單算數平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於 48.37~53.15元。

(三)本益比法

依據明泰公司民國108年12月31日經會計師查核之財務報表之歸屬 於母公司業主稅後淨利及加權平均流通在外普通股股數,採樣上市同業公 司智易(3596)、智邦(2345)、正文(4906)、中磊(5388)及啟碁(6285)之本 益比作為比較參數。以同業公司評價基準日民國109年4月28日 (含)

[10、30、60、90 及 120 個營業日收盤價作為採樣基準,依據同業公司 13F., No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan TEL : +886-2-2763-8098 台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓 電話:+886-2-2763-8098

第 6 頁

最近期可取得財務資訊,民國108年12月31日合併財務報表所列示之歸 屬於母公司業主稅後淨利及加權平均流通在外普通股股數等財務數據,計 算上市同業之平均本益比,設算合理之參考價如下:

單位:新臺幣元

		明泰公司108年每股	設算每股
採樣期間	平均本益比	盈餘	價格
最近10個營業日 (註)	20.18		8.88
最近30個營業日 (註)	18.67		8.21
最近60個營業日 (註)	20.08	0.44	8.84
最近90個營業日 (註)	21.01		9.24
最近120個營業日(註)	21.48		9.45

註:臺灣證券交易所網站資料;平均收盤價採簡單算數平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於 8.21~9.45元。

七、 取得股權價值區間彙總

因上述各評價方法皆為實務上常用之方法,故將上述各種評價方法對 股權價值之計算彙總並給予適當權重,其價值區間如下:

單位:新臺幣元

評價	每股價值	權重	價值區間	收購溢價率	調整後價值區 間
方法
市價	18.13~21.14
法		33.33%
股價	48.37~53.15	33.33%	24.90~27.92		29.67~33.27
淨值				19.15%
比法
本益	$8.21 - 9.45$
比法		33.33%

註:參酌107年、108年及109年至3月份之臺灣公開收購案例,收購價格與公告前30營業 日平均收盤價相較,收購溢價率之平均數 19.15%。

綜上所述,茲就上述各種評價結果,明泰公司股權理論價值介於每股

29.67~33.27元。

13F., No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan 台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓 第 7 頁

八、 結論

經以明泰公司可量化之數字、綜合參酌市場客觀資料,分別以市價法、股 價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法加以分析,並考量非量化調整之收購溢價率 後,評估計算出明泰公司之普通股每股價值區間為新臺幣 29.67~33.27元,因 此,佳世達公司擬以每股新臺幣30元公開收購明泰公司普通股,應屬合理允 當。

德昌聯合會計師事務所

會計師:李定益

HLB Candor Taiwan CPA^s is a member of HLB International, the global advisory and accounting network

昌聯合 Candor Taiwan CPA^s 獨立專家聲明書

本人受託就佳世達科技股份有限公司 (以下簡稱佳世達公司) 擬公開收購明 泰科技股份有限公司 (以下簡稱明泰公司)普通股乙案, 有關取得價格合理性, 提出評估意見書。依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及遵循相關法 今,並參考中華民國評價準則公報或職業公會所訂相關自律規範等,出具評估意 見書,茲聲明如下:

• 一、本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為完 整、正確且合理,以作為出具本意見之基礎。
• 二、承接本案前,業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1項之資格條件,並依據同條文第2項第1款,審慎評估本人專業能力 及實務經驗。
• 三、執行本案時,業已妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具意 見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於本案工作底稿。
• 四、本人與本案交易當事人及出具評估意見書之專業估價者或估價人員間,並無 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5條第1項第2款及第3款規 定之互為關係人或實質關係人等情形,並聲明無下列情事:
• (1)本人或配偶現受本案交易當事人聘雇擔任經常工作,支領固定薪給或擔 任董監事者。
• (2)本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響 職務之職員,而解任或離職未滿兩年者。
• (3)本人或配偶任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。
• (4)與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員, 有配偶或二等親以內親屬關係者。

(5)本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。

為佳世達公司公開收購明泰公司股權價格之合理性,本人提出之專家評估意 見均維持超然獨立之精神。

評估人: 會計師 李 定益 中 民 或 年 月 九 $\Box$ $\mathcal{H}.$ 四 13F., No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan TEL : +886-2-2763-8098 台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓
第9頁 電話:+886-2-2763-8098

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德昌聯合會計師事務所
Candor Taiwan CPAS

獨立專家簡歷

姓名:李定益

學歷:東海大學會計學系

證照:中華民國會計師高等考試及格

經歷︰勤業眾信聯合會計師事務所

現任:德昌聯合會計師事務所會計師

13F., No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan 台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓

第 10 頁

TEL : +886-2-2763-8098 電話:+886-2-2763-8098

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HLB國際是由獨立會計師事務所及商業顧問機構組成之全球性聯盟 本所為成員之-

附件三、律師法律意見書

除原眾達國際法律事務所王懷宇律師於 109 年 5 月 6 日出具之法律意見書外,本次另就公開 收購人向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間一案,新增眾達國際法律事務所 王懷宇律師於 109 年 6 月 22 日出具之法律意見書。

JONES DAY

台北市106 敦化南路二段二號8 樓 8TH FLOOR, 2 TUN HWA SOUTH ROAD, SEC. 2. TAIPEI, TAIWAN 106 R.O.C. Tel:(886-2)7712-3399 · 2704-6808 Fax:(886-2)2704-6791

• 受 文 者:佳世達科技股份有限公司
• 發文日期:中華民國109年5月6日
• 發文字號: 眾達(109)字第075號
• 旨:就佳世達科技股份有限公司(下稱「公開收購人」)擬公開收購明泰科技 主 股份有限公司(下稱「被收購公司」)已發行之普通股乙事(下稱「本次 公開收購」), 爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(下稱 「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定,基於下列假設及前提出具本法 律意見書。
• 說 明:
• 一、按公開收購人擬公開收購被收購公司已發行普通股乙事,依據公開收購管 理辦法第9條第2項規定:「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法 律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併 同出具法律意見」。本法律意見書係受公開收購人委託,依上開規定辦 理,合先敘明。
• 二、為出具本法律意見書,本所已審閱下列文件:
  • 1. 公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書稿本(民國(下同)109年5 月 5 日稿本,下稱「公開收購申報書稿本」)。
  • 1. 公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書稿本 (109年5月5日稿本, 下稱「公開收購說明書稿本」)。
  • 1. 公開收購人就本次公開收購與受委任機構元大證券股份有限公司(下稱 「元大證券」)於 109 年 4 月 29 日簽訂之公開收購委任契約影本(下稱 「公開收購委任契約書」)。
  • 1. 台新國際商業銀行股份有限公司建北分行及中國信託商業銀行股份有限公 司於109年5月6分別出具指定元大證券為受益人之履約保證函影本(下 合稱「履約保證函」)。

JONES DAY

$\frac{1}{4}$

• 1. 公開收購人依公開收購管理辦法第7條第1項及第26條第1項規定就本次 公開收購辦理公告,擬於109年5月6日登載於臺灣證券交易所公開資訊 觀測站(下稱「公開資訊觀測站」)之相關資訊稿本(109年5月6日稿 本)。
• 1. 公開收購人於109年4月30日通過本次公開收購之董事會議事錄影本。
• 1. 公開收購人於109年5月6日出具之聲明書正本(下稱「公開收購人聲明 書」)。
• 1. 元大證券於 109 年 4 月 29 日出具之聲明書正本 (下稱「元大證券聲明 書」)。
• 1. 本所於109年5月5日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系統 所得之被收購公司登記資訊(最後核准變更日期109年3月24日)。
• 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:
• 1. 公開收購人所有提交本所審閱之公開收購相關文件、商工登記查詢系統之 資訊及公開收購人及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之資訊,均為真 實、正確且完整,且其所載事實及資訊皆屬真實無訛。
• 1. 所有公開收購相關文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正,且經合法 簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本及掃瞄文件,均為真實、正 確、宗整且與正本相符,無任何隱匿、增刪或虛偽不實之情事。
• 1. 公開收購人就本次公開收購召開之董事會係經合法召集,且該等董事會議 事錄係該次董事會真實且完整之紀錄,並無任何於董事會議事錄未記載, 而足以影響本法律意見書內容之情事。
• 1. 公開收購人已充分揭露及提供所有本所為出具本法律意見書所需審核之相 關文件及資訊,且本所並未就所審閱公開收購相關文件及資訊內容之事 實、聲明或陳述,進行任何獨立之查證及調查。

JONES DAY

• 1. 本法律意見書之作成之若干事實倘有需倚賴公開收購人、元大證券及其相 關人員所提供之聲明或陳述者,該等聲明或陳述均為事實、完整、正確, 並無誤導或隱匿,且無任何情事或行為致影響或可能影響該聲明或陳述之 真實性、正確性或完整性。
• 1. 截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響本所審閲之公開收 購相關文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
• 1. 本法律意見書之內容及結論係以本法律意見書出具日前所獲悉之資料及資 訊為判斷依據,嗣後如有任何之情事變更而影響本法律意見書之內容及結 論者,並不在本法律意見書說明或判斷之範圍。
• 1. 本法律意見書係依據中華民國現行法令所出具,並不考量未來法令可能之 變更,故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事 實之變更,本所亦不負補充本法律意見書之責。此外,就任何其他國家或 地區之法令,均不在本法律意見書之範圍內且本所不表示任何意見,並假 設任何該等法令之適用均不致影響本所於此出具之本法律意見書。
• 四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令,本所提供法律意見如后:
• (一) 本次公開收購須先向金融監督管理委員會 (下稱「金管會」)提出申 報並公告
  • 1.按證券交易法(下稱「證交法」)第43條之1第2項規定:「不 經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公 開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有 履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項 後,始得為之:一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收 購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公 開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人 公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司 之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項」。另依公開收購 管理辦法第7條第1項及第9條第2項規定:「公開收購公開發 行公司有價證券者,除有本法第四十三條之一第二項第一款至第

$-3-$

JONES DAY

三款情形外,應向本會申報並公告後始得為之」及「公開收購申 報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本 會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見」。

• 1. 經查,本次公開收購人預定公開收購被收購公司已發行普通股股 份總數 103,071,668股 (下稱「預定收購數量」),約占被收購公 司全部已發行股份總數之 19% (以經濟部商業司商工登記資料公 示查詢系統最後核准變更日為109年3月24日所載被收購公司全 部已發行普通股總數542,482,460股計算);惟若最終有效應賣之 數量未達預定收購數量,但已達 27,124,123股,約占被收購公司 全部已發行股份總數之 5%,公開收購數量條件仍告成就。即公 開收購人擬採公開收購方式預定收購之數量已超過標的公司已發 行有表決權股份總數 5%,且無證交法第43條之1第2項所列之 情形,故本次公開收購依法應向金管會申報並公告特定事項後, 始得為之。
• (二) 本所已審閱本次公開收購下列申報書件,並認其符合公開收購管理辦 法及公開收購說明書應行記載事項準則之要求
• 1. 公開收購申報書:

經本所審閱公開收購申報書稿本,其已依金管會證券期貨局(下 稱「證期局」)所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報 書(收購他公司有價證券時適用)」格式備置,應可認符合證期 局之要求。

• 1. 公開收購說明書:
• (1) 按公開收購說明書應行記載事項準則第 4 條規定;「公開收 購說明書編製內容應記載下列事項:一、公開收購基本事 項。二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。 四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方

JONES DAY

式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收 購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收 購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別 記載事項。十一、其他重大資訊之說明」。.

• (2) 經本所審閱公開收購說明書稿本,其已依證期局所公告之 「公開收購說明書」格式備置,其內容亦已包含前述「公開 收購說明書應行記載事項準則」第 4 條所規定之各別應記載 事項。基此,應可認公開收購人之公開收購說明書符合證期 局及公開收購說明書應行記載事項準則之要求。
• 1. 履約保證函:
• (1) 公開收購管理辦法第9條第3項及第4項規定:「公開收購人 應提出具有履行支付收購對價能力之證明。以現金為收購對 價者,前項證明包括下列各款之一;一、由金融機構出具, 指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為 支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證 券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核 簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程 序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收購對 價能力之確認書」。
• (2) 查本次公開收購係分別由(i)台新國際商業銀行股份有限公司 建北分行於 109年5月6出具保證總額新臺幣 2,192,150,040 元並指定元大證券為受益人,及(ii)中國信託商業銀行股份有 限公司於109年5月6出具保證總額新臺幣900,000,000元並 指定元大證券為受益人之履約保證函。依履約保證函所載, 各家銀行均承諾於接獲受益人(即本公開收購之受委任機構 元大證券)為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示 後,應於書面撥款指示所載指定之時間內將指定金額匯至受 益人開立之公開收購銀行專戶(戶名︰元大證券公司公開收

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購專戶,帳號:元大銀行承德分行 20971120005858)。本所 經審閱履約保證函,認其符合前述規定。

• 1. 公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書;
• (1) 公開收購管理辦法第15條第1項至第3項規定:「公開收購 人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有 價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收 付等事宜」、「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付 且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行職責」及 「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之 資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正 以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本會認可者,得 不受其限制」。
• (2) 本所經審閱公開收購人與元大證券簽署之公開收購委任契約 書,公開收購人就本次公開收購已委任元大證券負責接受應 賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款 券之收付等事宜。復依據元大證券聲明書,其確認其符合前 述公開收購管理辦法所定之資格條件。據此,應可認公開收 購人已符合前述公開收購管理辦法之規定委託相關機構辦理 公開收購相關事宜。
• (三) 本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會 (下稱「投審會」)之 核准。

查公開收購人為依中華民國法律設立之公司,且於臺灣證券交易所上 市,故非外國投資人或大陸地區投資人;復依據公開收購人聲明書, 公開收購人並無(i)外國投資人依「外國人投資條例」第5條規定或(ii) 大陸地區投資人依「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第5條規定, 持有公開收購人股份超過股份總數三分之一的情形,故本次公開收購 應無需依外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區人民關係條例及相關 法規,向投審會申請核准。

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• (四) 本次公開收購須向公平交易委員會 (下稱「公平會」)提出結合申 報:
• 1. 本次公開收購屬公平交易法之結合態樣
  2. (1) 按公平交易法 (下稱「公平法」)第10條規定:「本法所稱 結合,指事業有下列情形之一者:一、與他事業合併。二、 持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股 份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全 部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或 受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營 或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該 事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數 事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資 額一併計入」。
  3. (2) 查本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司已發行股 份總數至少 27,124,123 股 (约占被收購公司全部已發行股份 總數之 5%),最多 103,071,668股 (約占被收購公司全部已 發行股份總數之 19%),復依公開收購人聲明書,公開收購 人及其具控制從屬關係之事業於提出本次公開收購申報前截 至 109年5月6日止,總計持有被收購公司 129,149,000股 份,約占被收購公司全部已發行股份總數之 23.81% (上述均 以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日 為 109年3月24日所載被收購公司全部已發行普通股總數 542,482,460 股計算);故若本次公開收購之收購股數超過 51,678,487 股,公開收購人及其具控制從屬關係之事業預計 將取得被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之 股份,符合公平交易法第10條第1項第2款「持有或取得他 事業之股份或出資額,違到他事業有表決權股份總數或資本 總額三分之一以上」之結合樣態。

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• 1. 本次公開收購已達結合申報之銷售金額門檻
• (1)次按公平法第11條第1項及第2項規定:「事業結合時,有 下列情形之一者,應先向主管機關提出申報:一、事業因結 合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業, 其市場占有率違四分之一。三、參與結合之事業,其上一會 計年度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。前項第三款 之錨售金額,應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之 事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關 係事業之銷售金額一併計入,其計算方法由主管機關公告 之 : • 復依公平會 105 年 12 月 2 日公綜字第 10511610001 號 函 (下稱「公平會函」):「一、事業結合時,有下列情形 之一者,應向本會提出申報: (一)參與結合之所有事業, 其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣 400億元,且 至少二事業,其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣 20億元。(二)參與結合之事業為非金融機構事業,其上一 會計年度國內銷售金額超過新臺幣 150億元,且與其結合之 事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣 20 億元 者 " …… 」 "
• (2)依據公開收購人 108 年合併財務報表及公開收購人聲明書, 公開收購人 108 年合併全球銷售額為新臺幣 169,754,115,000 元,臺灣之銷售額為新臺幣 33,759,115,000 元。亦即,公開 收購人上一會計年度之全球銷售金額已超過新臺幣 400 億 元、臺灣銷售金額已超過新臺幣150億元。
• (3)依據被收購公司 108 年合併財務報表及公開收購人聲明書, 被收購公司於108年12月31日取得對仲琦科技股份有限公司 (下稱「仲琦」)之控制力,惟仲琦之 108年銷售額尚未合 併納入被收購公司之108年合併財務報表中。依本所於109年 5月 5 日查詢仲琦於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統 之公司基本資料,被收購公司持有仲琦 200,000,000股,約占

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仲琦已發行股份總數之 60.79% (以經濟部商業司商工登記資 料公示查詢系統最後核准變更日為109年2月10日所載仲琦 全部已發行普通股總數 328,986,229 股計算),已超過仲琦已 發行股份總數之半數,故仲琦依前述公平法規定,屬被收購 公司之從屬公司,仲琦 108年會計年度之銷售額應一併計入 被收購公司以為結合申報之評估,合先敘明。

• (4) 依據被收購公司 108 年合併財務報表及公開收購人聲明書, 公開收購人推估被收購公司 (尚未包含仲琦) 108 年臺灣之 鋪售額約為新臺幣 836,895,000 元; 依據仲琦 108 年合併財務 報表及公開收購人聲明書,公開收購人推估仲琦 108 年臺灣 之銷售額約為新臺幣 2,252,527,000 元。故被收購公司與仲琦 108年臺灣之銷售額總計約為新臺幣 3,089,422,000 元,亦 即,被收購公司與其從屬公司上一會計年度之臺灣銷售金額 已超過新臺幣20億元。
• (5)綜上,公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額已 達前揭公平會函第(一)點及第(二)點所述應向公平會為 結合申報之門檻,且無公平法第12條之例外情形,故本次公 開收購須向公平會提出事業結合之申報。
• 五、本法律意見書僅供公開收購人本次公開收購之用,不對其他任何第三人或 本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅 係為公開收購人之利益而出具,除為完成本件公開收購而提出於主管機關 及依法公告外,未經本所事前之書面同意,任何其他人皆不得以任何方式 援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。

眾達國際法律事務所

王懷宇律師

眾達國際法津事務所

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台北市106 敦化南路二段二號8樓 8TH FLOOR, 2 TUN HWA SOUTH ROAD, SEC. 2, TAIPEI, TAIWAN 106 R.O.C. Tel:(886-2)7712-3399 · 2704-6808

受 文 者:佳世達科技股份有限公司

發文日期: 中華民國 109年6月22日

發文字號: 眾達(109)字第097號

旨:就佳世達科技股份有限公司(下稱「公開收購人」)擬延長公開收購明泰科 主 技股份有限公司 (下稱「被收購公司」)已發行普通股之公開收購期間乙事,基於下 列假設及前提出具本法律意見書。

說 明:

• 一、公開收購人原定於民國(下同)109年5月7日至109年6月23日止(下稱 「原公開收購期間」)公開收購被收購公司已發行普通股(下稱「本次公 開收購:),並業已於109年5月6日向金融監督管理委員會(下稱「金管 會」)申報。
• 二、依公平交易法之規定,本次公開收購須向公平交易委員會(下稱「公平 會」)提出結合申報,惟公開收購人預期將無法於原公開收購期間屆滿 前,取得公平會之不禁止結合決定。爰此,公開收購人擬依據公開收購公 開發行公司有價證券管理辦法(下稱「公開收購管理辦法」)第18條第2 項規定,將原公開收購期間延長至109年7月23日(下稱「延長之公開收 購期間」),並向金管會申報。本法律意見書係受公開收購人委託,依上 開規定辦理,合先敘明。
• 三、為出具本法律意見書,本所已審閱下列文件:
• 1. 公開收購人就本次公開收購為延長原公開收購期間之公開收購申報書稿本 (109年6月18日稿本,下稱「公開收購申報書稿本」)。
• 1. 台新國際商業銀行股份有限公司建北分行於 109 年 6 月 22 日及中國信託商 業銀行股份有限公司於109年6月20日所分別出具指定元大證券股份有限 公司(下稱「元大證券」)為受益人之履約保證函影本(下合稱「履約保 證函」)。

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• 1. 公開收購人於109年4月30日通過本次公開收購之董事會議事錄影本。
• 1. 公開收購人於109年6月22日出具之聲明書正本(下稱「公開收購人聲明 書」)。
• 四、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:
• 1. 公開收購人所有提交本所審閱之公開收購相關文件、商工登記查詢系統之 資訊及公開收購人及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之資訊,均為真 實、正確且完整,且其所載事實及資訊皆屬真實無訛。
• 1. 所有公開收購相關文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正,且經合法 簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本及掃瞄文件,均為真實、正 確、完整且與正本相符,無任何隱匿、增刪或虛偽不實之情事。
• 1. 公開收購人就本次公開收購召開之董事會係經合法召集,且該等董事會議 事錄係該次董事會真實且完整之紀錄,並無任何於董事會議事錄未記載, 而足以影響本法律意見書內容之情事。
• 1. 公開收購人已充分揭露及提供所有本所為出具本法律意見書所需審核之相 關文件及資訊,且本所並未就所審閱公開收購相關文件及資訊內容之事 實、聲明或陳述,進行任何獨立之查證及調查。
• 1. 本法律意見書之作成之若干事實倘有需倚賴公開收購人、元大證券及其相 關人員所提供之聲明或陳述者,該等聲明或陳述均為事實、完整、正確, 並無誤導或隱匿,且無任何情事或行為致影響或可能影響該聲明或陳述之 真實性、正確性或完整性。
• 1. 截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響本所審閲之公開收 購相關文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
• 1. 本法律意見書之內容及結論係以本法律意見書出具日前所獲悉之資料及資 訊為判斷依據,嗣後如有任何之情事變更而影響本法律意見書之內容及結 論者,並不在本法律意見書說明或判斷之範圍。
• 1. 本法律意見書係依據中華民國現行法令所出具,並不考量未來法令可能之 鰺更,故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事

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實之變更,本所亦不負補充本法律意見書之責。此外,就任何其他國家或 地區之法今,均不在本法律意見書之範圍內且本所不表示任何意見,並假 設任何該等法令之適用均不致影響本所於此出具之本法律意見書。

• 五、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令,本所提供法律意見如后:
• (一) 本所已審閱本次公開收購配合延長公開收購期間之覆約保證函,並認 其符合公開收購管理辦法之要求:
  • 1. 公開收購管理辦法第9條第3項及第4項規定:「公開收購 人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。以現金為收購 對價者,前項證明包括下列各款之一;一、由金融機構出 具,指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機 構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由 具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告 查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合 理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收 購對價能力之確認書」。
  • 1. 查公開收購人原提供之履約保證函有效期間至109年7月1 日止。為本次公開收購延長公開收購期間,公開收購人已另 取得分別由(i)台新國際商業銀行股份有限公司建北分行於 109年6月22日出具保證總額新臺幣2,192,150,040元並指定 元大證券為受益人,及(ii)中國信託商業銀行股份有限公司於 109年6月20日出具保證總額新臺幣900,000,000元並指定元 大證券為受益人之履約保證函,履約保證函之有效期間均至 109年7月29日(即延長之公開收購期間屆滿日次4個營業 日),故已涵蓋延長之公開收購期間。依覆約保證函所載, 各家銀行均承諾於接獲受益人(即本公開收購之受委任機構 元大證券)為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示 後,應於書面撥款指示所載指定之時間內將指定金額匯至受 益人開立之公開收購銀行專戶(戶名︰元大證券公司公開收 購專戶,帳號:元大銀行承德分行 20971120005858)。本所 經審閱履約保證函,認其符合前述規定。

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$\pm$

(二) 本次公開收購須向公平會提出結合申報:

查本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司已發行股份總 數至少約占被收購公司全部已發行股份總數之 5%,最多約占被 收購公司全部已發行股份總數之19%,復加計公開收購人及其具 控制從屬關係之事業於提出本次公開收購申報前截至109年5月 6日止總計持有被收購公司之股份,約占被收購公司全部已發行 股份總數之 23.81% (上述均以經濟部商業司商工登記資料公示 查詢系統最後核准變更日為109年6月2日所載被收購公司全部 已發行普通股總數 542,482,460 股計算);故若本次公開收購之 收購股數超過 51,678,487股,公開收購人及其具控制從屬關係之 事業預計將取得被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以 上之股份,符合公平交易法(下稱「公平法」)第10條第1項第 2 款之結合樣態。又公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷 售金額已達公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函所 述之結合申報門檻,故本次公開收購須向公平會結合申報。公開 收購人業已於109年5月6日向公平會提出事業結合申報,惟截 至本法律意見書出具日止,公開收購人尚未取得公平會之不禁止 結合決定。

• 依公開收購管理辦法第18條第2項及第19條第1項,公開收購 $(\equiv)$ 人有正當理由得延長原公開收購期間:
• 1. 按公開收購管理辦法第18條第2項規定:「有第七條第二項 之情事或有其他正當理由者,原公開收購人得向本會申報並 公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日」。同 辦法第19條第1項規定:「本辦法所稱公開收購條件成就, 係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數 量。本次公開收購如涉及須經本會或其他主管機關核准或申 報生效之事項者,應取得核准或已生效」。故取得其他主管 機關核准或申報生效應為本次公開收購條件成就之一,本次 公開收購未能於原公開收購期間內取得其他主管機關核准或 申報生效,應屬得向金管會申報並公告延長收購期間之正當 理由。

$-4-$

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• 1. 本次公開收購須向公平會提出結合申報並取得公平會不禁止 結合之決定,已如前述。公開收購人已於109年6月11日收 受公平會公製字第1091360754號函(下稱「公平會函」), 公平會函確認就本次公開收購結合乙案,公平會業於 109年 6月4日收文,除另收受公平會縮短、延長、禁止結合或不 受理之書面通知者外,自109年7月17日起,得依結合申報 事項進行結合。惟截至本意見書出具日止,公開收購人尚未 取得公平會之縮短、延長、禁止結合或不受理之書面通知或 不禁止結合決定,且公開收購人預期於原公開收購期間屆滿 之日 (即109年6月23日)前,尚無法取得公平會之不禁止 結合決定。故依據公開收購管理辦法第18條第2項及第19 條第 1 項規定,公開收購人有正當理由得向金管會申報並公 告延長原公開收購期間。
• 1. 又依據公開收購管理辦法第18條第2項規定,延長公開收購 期間合計不得超過五十日。據公開收購申報書稿本所載,公 開收購人擬延長原公開收購期間30日,延長之公開收購期間 將於109年7月23日下午3時30分屆滿。本次公開收購延 長之公開收購期間,屬公開收購管理辦法第18條所容許之期 間範圍內。
• 六、本法律意見書僅供公開收購人本次公開收購之用,不對其他任何第三人或 本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅 係為公開收購人之利益而出具,除為完成本件公開收購而提出於主管機關 及依法公告外,未經本所事前之書面同意,任何其他人皆不得以任何方式 援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。

眾達國際法律事務所

王懷宇律師

附件四、公開收購公開發行公司有價證券管理

辦法第九條第三項之證明

除原台新國際商業銀行建北分行及中國信託商業銀行股份有限公司分別於 109 年 5 月 6 日開 立之履約保證函外,本次另就公開收購人向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期 間一案,新增台新國際商業銀行建北分行於 109 年 6 月 22 日及中國信託商業銀行股份有限公 司於 109 年 6 月 20 日所分別開立延長保證期間之履約保證函。

台新法作(保二)字第690% 號

$1$

茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購明泰科技股份有限公司 (於臺灣證 券交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九 條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 元大證券股份有限公司 (以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

• 一、金額:新台幣貳拾壹億玖仟貳佰壹拾伍萬零肆拾元整。
• 二、除有本函第五條情事外,本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條第 二款所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至 受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:元大證券公司公開收購專戶,帳號:元大銀行承德分行2 0971120005858),如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致無法撥款時, 得至該等不可抗力情事消滅後執行之,惟前述撥款指示期間不得超過109年7月31日。本行絕 無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本行依 本函對受益人獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來皆不影響本行依 本函對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國109年5月6日起,至下述任一情況先發生者為止,本行保證責任即自動 解除:
• 1. 民國109年7月1日 (即公開收購屆滿日次4個營業日,倘有延長公開收購期間,則為延 長之公開收購屆滿日次4個營業日);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第 三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權或為任何 主張致使撥款不足 或遲延。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法 院。

109

年

5

月

八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 元大證券股份有限公司

中

保證銀行:台新國際商業銀行建北分行

華

負責人(或代理人):方秋蓮 資深協理

地 址:台北市建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓

民

國

6

日

兹因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購 明泰科技股份有限公司 (於臺灣證 券交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九 條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 元大證券股份有限公司 (以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、金額:新台幣玖億元整。

• 二、除有本函第五條情事外,本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條第 二款所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至 受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:元大證券公司公開收購專戶,帳號:元大銀行承德分行2 0971120005858),如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致無法撥款時, 得至該等不可抗力情事消滅後執行之,惟前述撥款指示期間不得超過109年7月31日。本行絕 無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本行依 本函對受益人獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來皆不影響本行依 本函對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國109年5月6日起,至下述任一情況先發生者為止,本行保證責任即自動 解除:
• -1. 民國109年7月1日(即公開收購屆滿日次4個營業日,倘有延長公開收購期間,則為延 長之公開收購屆滿日次4個營業日);
  • 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第 三款所稱情事);
  • 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;或
  • 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權或為任何 主張致使撥款不足 或遲延。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法 院。
• 八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 元大證券股份有限公司 保證銀行:中國信託商業銀行股份有限公司 負責人(或代理人): 張雯雯 1294441296 址:臺北市11568 南港區經貿二路 168號5樓 $Hh$ 號 中 民 國 109 年 5 月 6 日 華

兹因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購 明泰科技股份有限公司 (於臺灣證 券交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九 條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 元大證券股份有限公司 (以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、金額︰新台幣貳拾壹億玖仟貳佰壹拾伍萬零肆拾元整。

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• 二、除有本函第五條情事外,本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人依公開收購委任契約書第三條 第二款所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出 至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名︰元大證券公司公開收購專戶,帳號︰ 元大銀行承德分 行20971120005858),如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致無法撥款 時,得至該等不可抗力情事消滅後執行之,惟前述撥款指示期間不得超過109年8月31日。本 行絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本 行依本函對受益人獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來皆不影響本 行依本函對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國109年7月2日起,至下述任一情況先發生者為止,本行保證責任即自動解 除,惟如於前述生效日前即已發生本收購案先前公告之履約保證函(即保證函編號:台新法作(保 二)字第109026號)第五條第2、3、4項所載任一情事者,本函自始不生效力,本行不負保證責 任:
• 1. 民國109年7月29日(即延長之公開收購期間屆滿日次4個營業日);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第 三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。

本行前於民國109年5月6日出具予受益人之履約保證函(編號台新法作(保二)字第109026號保 證函),除發生該保證函第五條第2、3、4項所載任一情事者而致本行保證責任提前自動解除外, 於民國109年7月1日到期自動失效。

• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權或為任何 主張致使撥款不足 或遲延。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法 院。

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八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 元大證券股份有限公司

保證銀行:台新國際商業銀行建北分行 負責人(或代理人):方秋蓮 資深協理

地 址:台北市建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓

ф 華 民 國 109 年 6 22 月 日

茲因 佳世達科技股份有限公司 (以下稱公開收購人)擬公開收購 明泰科技股份有限公司 (於臺灣證 券交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九 條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人 元大證券股份有限公司 (以下 稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、金額:新台幣玖億元整。

• 二、除有本函第五條情事外,本行無條件且不可撤回承諾於接獲受益人依公開收購委任契約書第三條 第二款所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出 至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:元大證券公司公開收購專戶,帳號: 元大銀行承德分 行20971120005858),如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致無法撥款 時,得至該等不可抗力情事消滅後執行之,惟前述撥款指示期間不得超過109年8月31日。本 行絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行並同意本 行依本函對受益人獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來皆不影響本 行依本函對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國109年7月2日起(且以本行前已開立中信銀營業授字2044441296號履約 保證函失效為生效要件),至下述任一情況先發生者為止,本行保證責任即自動解除:
• 1. 民國109年7月29日(即延長之公開收購期間屆滿日次4個營業日);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一款至第 三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。
• 六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權或為任何 主張致使撥款不足 或遲延。
• 七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣台北地方法院為管轄法 院。
• 八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 元大證券股份有限公司

$304696442$ 號

負責人(或代理人): 張雯雯 址:臺北市11568 南港區經貿二路168號5樓 地

保證銀行:中國信託商業銀行股份有限公司

	中 華 民 國 109 年 6 月 20 日

附件五、公開收購人出具負履行支付收購對價 義務之承諾書

承諾書

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本公司依據證券交易法第43條之1第2項相關規定,以每股新 台幣30元公開收購明泰科技股份有限公司已發行普通股股 份,預定收購數量為103,071,668股,本次公開收購給付現金 對價所需之資金總計為新台幣3,092,150,040元。本公司依公 開收購說明書應行記載事項準則第7條第2項規定,承諾對前 述公開收購案件,負履行支付收購對價義務並願負違約賠償 青任。

此致

金融監督管理委員會

公開收購人

民 5 月 ⋫ 華 或 $\mathbf{1}$ $\bf{0}$ 9 年 6 日