Qisda — M&A Activity 2017

Sep 20, 2017

• 一、公開收購人名稱:佳世達科技股份有限公司 代表人:陳其宏 (簽名或蓋章)
• 二、被收購公司名稱:聚碩科技股份有限公司 (下稱「被收購公司」)
• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣 之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。 如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱 使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之 股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受理;本次公開收購僅受理已交 存於臺灣集中保管結算所股份有限公司 (下稱「集保結算所」) 的股票之應賣, 但不受理實體 股票之應賣。應賣人如係持有被收購公司實體股票,請於公開收購期間攜帶實體股票、留存 印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。 為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商 手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣股數低於2股(不含)者不 予受理。
• 四、收購有價證券數量:總計38,000,000股 (下稱「預定收購數量」), 約當被收購公司於經濟部商 業司商工登記資料公示查詢系統所示民國 (下同)109年11月20日最後異動之已發行普通股股 份總數188,357,336股 (下稱「全部股份總數」) 之20.2%之股權 (38,000,000/188,357,336股= 20.2%); 惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量, 但已達9.417.867股 (約當於被收購公 司全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。在 本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不 禁止公開收購人與被收購公司結合),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人 最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將以 計算方式依比例向應賣人購買(計算方式詳閱本公開說明書第4頁),另為免應賣人所獲對價不 足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用 或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於2股(不含) 者,公開收購人不予購買。
• 五、收購有價證券價格:以現金為對價,每股新臺幣45元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行 負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐, 其中臺灣集中保管結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應 賣次數分別計算,另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有 此類額外費用, 公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購 對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並計算至「元」為止 (不足一元之部分捨棄)。
• 六、收購有價證券期間:自(臺灣時間)民國109年12月9日上午9時00分(下稱「收購期間 開始日」)至民國110年1月27日下午3時30分止 (下稱「收購期間屆滿日」)。惟公開收 購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間不得超 過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參見公開收購說明書第6頁。
• 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在公開收購說 明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容,並注意應賣之風險事項。(詳閱本公開說明書第11頁)
• 九、查詢本公開收購說明書之網址: http://www.kgieworld.com.tw。(即受委任機構凱基證券股份有 限公司之網頁)或公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw。

中華民國109年12月8日刊印

股東應賣注意事項

• 1. 收購期間:本次收購有價證券期間自(臺灣時間)民國 109 年 12 月 9 日上午 9 時 00 分(下 稱「收購期間開始日」)至民國 110 年 1 月 27 日下午 3 時 30 分止(下稱「收購期間屆滿 日」)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間, 但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參見公開收購說明 書第 6 頁。
• 1. 收購對價:收購對價為每股現金新臺幣 45 元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負擔 證券交易稅、所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵 寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐,其中集保結算所手續 費及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保管銀行 申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機 構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除所得稅以外之上開稅 費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
• 1. 本次公開收購受委任機構:凱基證券股份有限公司(下稱「凱基證券」)。
• 1. 收購單位數及收購限制:預定收購數量為被收購公司普通股 38,000,000 股。應賣人對提出 應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序 或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或 強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶, 將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得 應賣,否則不予受理;本次公開收購僅受理已交存於集保結算所的股票之應賣,但不受理 實體股票之應賣;應賣人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被 收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。為免 應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手 續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣股數低於 2 股(不含)者 不予受理。
• 1. 本次公開收購係採行「一人一集保帳戶應賣為限」之原則,即同一人若有開立二個以上集 保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則不予受理。若應賣人同時於二家以上 證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶參與應 賣後,復欲以另一個帳戶參與應賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存 之帳戶後參與應賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券後,於另一個帳戶參與應賣。但排除 本國法人及依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(下稱「證交所營業細則」)第 75 條之 6 第 1 項第 1 款至第 3 款與第 5 款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以 上交易帳戶(即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、 信託專戶)之情形。
• 1. 各股東應賣方式、時間、程序及注意事項,請參見公開收購說明書第 6 頁。
• 1. 應賣人決定是否申請應賣前,應詳閱本公開收購說明書之內容並充分瞭解應賣之風險事 項。當應賣人申請應賣時,視為同意集保結算所及公開收購人對凱基證券提供該應賣人 之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料,以辦理通知或其他與公開收 購相關之事宜。
• 1. 應賣諮詢專線:(02)2389-2999,請逕洽受委任機構凱基證券。

								壹丶公開收購基本事項
								一、公開收購人之基本事項
								二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項
								三、律師姓名、地址、電話及委任事項
								四、會計師姓名、地址、電話及委任事項 五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項
								六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項
								七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項
								貳丶公開收購條件
								參、公開收購對價種類及來源
								一、現金對價
										二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為收購
										對價者
								對價者
								肆丶参奥應賣之風險
								伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式
								一、公開收購人支付收購對價之處理方式
								二、應賣人成交有價證券交割之處理方式
								三、應賣未成交有價證券之退還方式
										四、以募集發行股票或公司債為收購對價者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理方
								$\ddot{x}$
								陸、公開收購人持有被收購公司股份情形
										一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購公司
								有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄
										二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已
								發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形17
								柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項
										一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公司
								股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量
										二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開收
								購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容
										三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本次
										公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得參與
								公開收購人及其關係人相關之投資等事項
								捌、公開收購人對被收購公司經營計畫
								一、取得被收購有價證券之目的及計畫
								二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容21
四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資
產另有其他併購、取得或處分計畫22
五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項22
玖、公司決議及合理性意見書23
壹拾、特別記載事項25
一、律師法律意見書25
二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明25
三、其他專家出具評估報告或意見書25
壹拾壹、其他重大資訊及其說明26
附件一 公開收購人董事會議事錄

• 附件二 公開收購對價合理性意見書
• 附件三 律師法律意見書
• 附件四 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明
• 附件五 公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書
• 附件六 股份應賣同意書

壹、 公開收購基本事項:

一、公開收購人之基本事項

1.公開收購人為自然人者,其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業:不適用 2.公開收購人為公司者,其基本事項:

	公司名稱:佳世達科技股份有限公司	負責人:陳其宏
網址:http://www.qisda.com.tw
主要營業項目:
CC01030	電器及視聽電子產品製造業
CC01110	電腦及其週邊設備製造業
CC01070	無線通信機械器材製造業
CC01101	電信管制射頻器材製造業
F401021	電信管制射頻器材輸入業
CC01040	照明設備製造業
CF01011	醫療器材製造業
F108031	醫療器材批發業
F208031 F401010	醫療器材零售業 國際貿易業
ZZ99999	除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
	董事、監察人及大股東持股情形(截至民國	109 年 12 月 8	日止)
身分	姓名或名稱	持股數量	比例(%)
董事長	陳其宏	309,919	0.02%
董事	李焜耀	9,719,540	0.49%
董事暨出資額超過	友達光電股份有限公司	335,230,510	17.04%
10%之股東	法人代表人:彭双浪	9,164	0.00%
	財團法人明基友達文教基金會	608,083	0.03%
董事	法人代表人:黃漢州	240,952	0.01%
獨立董事	范成炬	0	0.00%
獨立董事	顏漏有	0	0.00%
獨立董事	徐爵民	0	0.00%

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:

名	稱	凱基證券股份有限公司
地	址	臺北市明水路 700 號
電	話	02-2389-2999
委任 事項		1. 接受應賣人公開收購有價證券之交存及返還。 公開收購說明書之交付。 2. 公開收購有價證券之款券收付。 3. 4. 本次公開收購證券交易稅單之開立,並代應賣人繳納本次公開收購之 證券交易稅。 協助辦理股票及股款交割作業。 5. 其他與上述各款相關之作業及法令規定之事宜。 6.

三、律師姓名、地址、電話及委任事項:

名 稱	眾達國際法律事務所 王懷宇律師
地 址	臺北市大安區敦化南路二段 號 樓 2 8
電 話	02-2729-5200
委任 事項	依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 條第 項規定,出具 9 2 法律意見書。

四、會計師姓名、地址、電話及委任事項:

	名	稱	德昌聯合會計師事務所 李定益會計師
	地	址	臺北市信義區基隆路一段 號 樓 159 16
	電	話	02-2763-8098
	委任		依據公開收購說明書應行記載事項準則第 條規定,出具獨立專家對於 13
事項			本次公開收購對價合理性意見書。

五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項:

名		稱	凱基證券股份有限公司
地		址	臺北市明水路 號 700
電		話	02-2389-2999
委任 事項			協助收購程序與執行。

六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項:

	名	稱	台新國際商業銀行股份有限公司(建北分行)
地 址 臺北市中山區建國北路二段 17 號 3 樓
	電	話	02-2505-6966
	委任 事項		依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 3 項,出具指 定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購 對價得逕行請求行使並指示撥款。

七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:無

• 一、公開收購期間: 自(臺灣時間)民國 109 年 12 月 9 日上午 9 時 00 分(下稱「收購期間開始日」) 至民國 110 年 1 月 27 日下午 3 時 30 分止(下稱「收購期間屆滿日」)。惟公開收 購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期 間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參見公開收購說明書 第 6 頁。
• 二、預定公開收購之最高及最低數量:

總計 38,000,000 股(下稱「預定收購數量」),約當被收購公司於經濟部商業司商工 登記資料公示查詢系統所示民國(下同)109 年 11 月 20 日最後異動之已發行普通 股股份總數 188,357,336 股(下稱「全部股份總數」)之 20.2%之股權 (38,000,000/ 188,357,336 股≒20.2%);惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達 9,417,867 股(約當於被收購公司全部股份總數之 5.0%)(下稱「最低收購數量」) 時,本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股 份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司 結合),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購 數量之股數;若應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之其他 條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將以計算方 式依比例向應賣人購買,另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保 管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資 及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於 2 股(不含)者,公開收 購人不予購買。

前述計算方式說明如下:

1.計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數為 2 股至壹仟股(含)以下 者,計入優先收購數量;各應賣人之應賣股數超過壹仟股者,以壹仟股計入優先收 購數量。

2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各應賣人之應賣有價證券數量 扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額, 公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份無法全數出售之風險。 前述比例之公式如下:

預定收購數量 – 優先收購數量之合計數

應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數

3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:

計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚 有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份全數無法出售或 僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量

應賣有價證券之數量

三、公開收購對價:

收購對價為每股現金新臺幣 45 元整及應負擔之稅捐,其中集保結算所手續費及證 券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保管銀行 申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額外費用,公開收購人及受 委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除所得稅 以外之上開稅費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

• 公開收購應賣價款與交易成本試算之計算方式舉例說明如下:
• 1. 假設股東經由證券經紀商參與應賣 1,000 股,按每股收購價格新臺幣(下同)45 元計算,收購價款總額為 45,000 元。 【股票已集保交存之股東,申請參與交存應賣 1 次】 交易成本:證券交易稅 135 元 (45,000x 0.3% =135 元(元以下無條件捨去))、集 保手續費 20 元、券商手續費 20 元、匯款匯費 10 元,共計 185 元。 投資人取得應賣價款淨額=45,000 元-185 元 =44,815 元。 【股票已集保交存之股東,申請參與交存應賣 2 次】 交易成本:證券交易稅 135 元 (45,000 x 0.3% =135 元(元以下無條件捨去))、集 保手續費 40 元(20 x 2 =40 元)、券商手續費 40 元(20 x 2 =40 元)、匯款匯費 10 元,共計 225 元。 投資人取得應賣價款淨額=45,000 元-225 元 =44,775 元。 2. 假設股東經由保管銀行參與應賣 1,000 股,按每股收購價格 45 元計算,收購價 款總額為 45,000 元。 【股票已集保交存之股東,申請參與交存應賣 1 次】 交易成本:證券交易稅 135 元 (45,000x 0.3% =135 元(元以下無條件捨去))、集

保手續費 20 元、匯款匯費 10 元,共計 165 元。

應賣人取得應賣價款淨額=45,000 元-165 元 =44,835 元。

【股票已集保交存之股東,申請參與交存應賣 2 次】

交易成本:證券交易稅 135 元 (45,000x 0.3% =135 元(元以下無條件捨去))、集 保手續費 40 元(20 x 2 =40 元)、匯款匯費 10 元,共計 185 元。

應賣人取得應賣價款淨額=45,000 元-185 元 =44,815 元。

四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效 之事項,及是否取得核准或已生效: 本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第 7 條第 1 項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收 購人已於民國 109 年 12 月 8 日依據前述法令公告,並於同日向金融監督管理委員 會提出申報。

本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最多為 38,000,000 股,加計公 開收購人及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司 66,000,000 股,已達被收 購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份,符合公平交易法第 10 條第 1 項第 2 款「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數 或資本總額三分之一以上」之結合樣態;另公開收購人及被收購公司上一會計年度 之臺灣之銷售金額已達公平交易委員會 105 年 12 月 2 日公綜字第 10511610001 號函第(一)點及第(二)點所述應向公平會為結合申報之門檻,且無公平交易法第 12 條之例外情形,故公開收購人已於 109 年 12 月 8 日向公平交易委員會提出事業結 合之申報,本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一。

• 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第 19 條第 6 項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。公開收購公開 發行公司有價證券管理辦法第 19 條第 6 項規定如下:
• 1. 有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 7 條第 2 項規定之情事者(即對 被收購公司發行之有價證券競爭公開收購)。
• 1. 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 18 條第 2 項規定向金 融監督管理委員會申報並公告延長收購期間者。
• 1. 其他法律規定得撤銷應賣者。

六、注意事項:

• 1. 應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未遭假 扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後 股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制, 縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計 入已參與應賣之股份數量。
• 1. 應賣人申請參與應賣及交存有價證券之方式、時間、程序及注意事項
• (1)應賣人如已將其持有之被收購公司股票交付集中保管者,得採取下列方式之 一,向往來證券商或保管銀行申請參與應賣及交存有價證券,各該方式之接 受申請應賣時間、申請程序及相關注意事項如下: 臨櫃申請應賣方式:
  • A.接受申請應賣時間為公開收購期間內,每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時間)。
  • B.應賣人應持證券存摺及原留印鑑至往來證券商或保管銀行之營業據點辦 理應賣手續(應賣人如屬無摺戶者,免提示存摺,但應持原留印鑑辦理)。 電話申請應賣方式:
  • A.目前各證券商或保管銀行因相關系統設置或認識客戶規範限制等因素, 並非均有提供電話申請應賣方式之服務。應賣人如擬採此方式者,請先 洽詢往來證券商或保管銀行是否有提供此項服務。
  • B.有提供電話申請應賣方式服務之證券商或保管銀行,其接受申請應賣時 間為公開收購期間內,每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺 灣時間)。
  • C.應賣人應撥打往來證券商或保管銀行營業據點之電話辦理應賣手續。
  • 電子(網路)申請應賣方式:
  • A.目前各證券商或保管銀行因相關系統設置等因素,並非均有提供電子(網 路)申請應賣方式之服務。應賣人如擬採此方式者,請先洽詢往來證券商 或保管銀行是否有提供此項服務;若有,並請洽詢接受該應賣方式之時 間,可能會因證券商或保管銀行各自電腦系統所提供電子(網路)服務之 受理時間而有不同。
  • B.有提供電子(網路)申請應賣方式服務之證券商或保管銀行,其接受申請 應賣時間為公開收購期間內,該證券商或保管銀行電腦系統所提供電子 (網路)服務之受理時間。但於收購期間屆滿日,該證券商或保管銀行電 腦系統最晚僅受理至當日下午 3 時 30 分(臺灣時間)止。
  • C.應賣人應與有提供電子(網路)申請應賣方式服務之往來證券商或保管銀 行簽署「客戶開設有價證券保管劃撥帳戶契約書」,且該契約書訂有客 戶得於法令核准範圍內以電子方式申請辦理相關帳簿劃撥作業之約定 者,始得以電子(網路)方式申請應賣。
• (2)應賣人以臨櫃、電話、或電子(網路)方式申請參與應賣者,均應符合「一人 一集保帳戶應賣為限」之規範(請參見公開收購說明書第 7 頁),請應賣人主 動洽詢往來證券商或保管銀行,確認申請參與應賣及交存有價證券之手續是 否成功,以避免影響應賣權益。
• (3)當應賣人申請應賣時,視為同意臺灣集中保管結算所股份有限公司及公開收 購人對受委任機構提供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編

號等股東資料,以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。

• 1. 應賣人申請撤銷應賣之注意事項
• (1)應賣人如擬申請撤銷應賣者,依現行法令及臺灣集中保管結算所股份有限公 司之規定,應持原留印鑑至原已完成交存有價證券之往來證券商或保管銀行 之營業據點,填具申請書,並於申請書加蓋原留印鑑辦理。
• (2)接受申請撤銷應賣時間為公開收購期間內,每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時間),惟依現行法令規定,公開收購人於本次公開收購條件 成就並公告後,除有下列情事之一外,應賣人不得撤銷其應賣:
  • 有競爭公開收購之情事者。
  • 公開收購人依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期 間者。

其他法律規定得撤銷應賣者。

1. 若應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之其他條件亦均 成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將以計算方式依 比例向應賣人購買,另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保 管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之 郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於 2 股(不含)者, 公開收購人不予購買。

2. 前述計算方式說明如下:

3. (1)計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數為 2 股至壹仟股(含) 以下者,計入優先收購數量;各應賣人之應賣股數超過壹仟股者,以壹仟股 計入優先收購數量。
4. (2)若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各應賣人之應賣有價證 券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買; 如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份無法

全數出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量 – 優先收購數量之合計數

應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數

(3)若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量: 計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購 買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份 全數無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量

應賣有價證券之數量

• 1. 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣。應賣人 如係持有被收購公司實體股票,請於公開收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至 被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應 賣手續。
• 1. 本次公開收購係採行「一人一集保帳戶應賣為限」之原則,即同一人若有開立 二個以上集保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則不予受理。若 應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者, 應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後,復欲以另一個帳戶參與應賣時,應賣 人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應賣;或撤銷前已

辦理交存之有價證券後,於另一個帳戶參與應賣。但排除本國法人及依證交所 營業細則第 75 條之 6 第 1 項第 1 款至第 3 款與第 5 款所定得於同一證券經紀商 同一營業處所開立二個以上交易帳戶(即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資 人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、信託專戶)之情形。

• 1. 如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購公 司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情事)、公開 收購人破產或經裁定重整,或有其他主管機關所定得停止公開收購之事項,經 主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行。
• 1. 應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括但不 限於有效應賣之有價證券數量是否達最低收購數量、被收購公司是否有證券交 易法第 43 條之 5 第 1 項各款情事致公開收購人經主管機關核准後停止公開收購 之進行、主管機關之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機關辦理之申報生 效是否即時取得與完成,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收 購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就,或本次公開收購依法令規定, 遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,致本 次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變 動之風險。
• 1. 在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如 期完成匯款義務之情況下,本次公開收購對價之撥付,將由受委任機構凱基證 券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 五個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付予集保結算所 提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款 時,將於確認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛 號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計 算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/ 郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止(不足一元之部 分捨棄)。
• 1. 在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令向金融監 督管理委員會申報並公告延長本次公開收購時間。
• 1. 其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。

參、 公開收購對價種類及來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣 45 元整。

一、 現金對價:

			自有資金明細說明:
	本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計約新臺幣 仟元,將 1,710,000
	由公開收購人以自有資金支應。
			本次是否為多層次架構之收購:
			□是,□計畫內容:
	(一)投資架構:
			(二)各層次投資人背景:(含股東與董事資料、各層公司資本及資金最終提
		供者之身分)
			(三)資金之具體來源及明細:
	否。		(四)相關資金安排計畫:
			收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者,以本次公開收購公告前
			最近二年度之財務報告之分析說明:
			本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計約新臺幣				仟元,將 1,710,000
			由公開收購人以自有資金支應。
			故茲就公開收購人公告前最近期及最近二年度經會計師查核簽證或核閱之
			財務報告其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明如下:
							單位:%
自有		項 目	年度		年度 107	年度 108	109 年 第三季(註)
資金		償債	流動比率		108	119	121
明細		能力	速動比率		66	76	79
			資產報酬率		4	4	6
			權益報酬率		12	10	10
		獲利		營業利益	23	32	31
		能力	占實收資本比率	稅前純益	29	30	37
			純益率		3	3	3
			每股盈餘(元)		2.05	1.82	2.19
			現金流量比率		15	13	17
		現金 流量	淨現金流量適當比率		53	93	96
			現金再投資比率		16	13	19
			資料來源:公開收購人提供
		註:109 年第三季為年化後之數字
			一、償債能力:公開收購人	107~108	年度及	109	年第三季流動比率分別
		為	108%、119%及		121%;速動比率分別為	66%、76%及	79%。107~108
			年度及 109				年第三季流動比率及速動比率變動主要係因公開收購人
			之合併報表流動資產項下應收款項及存貨因應營運需求而有變動
		致。	及流動負債項下應付款項及短期借款因應營運需求亦有所變動所
			二、獲利能力:公開收購人	107~108	年度及	109	年第三季資產報酬率分

	別為 4%、4%及 6%;權益報酬率分別為 12%、10%及 10%;營業
	利益占實收資本額比率分別為 23%、32%及 31%;稅前純益占實收
	資本額比率分別為 29%、30%及 37%;純益率分別為 3%、3%及 3%;
	每股盈餘分別為新臺幣 2.05 元、新臺幣 1.82 元及新臺幣 2.19 元。
	108 年度獲利能力之各項指標中除資產報酬率與 107 年度無變動及
	權益報酬率及每股盈餘因 年度所得稅費用較 年度增加致本 108 107
	期淨利較去年同期微幅減少外,營業利益占實收資本額比率及稅前
	純益占實收資本額比率因 年度營業利益及稅前純益均較 年 108 107
	度增加而同向成長。109 年前三季除營業利益占實收資本額比率及
	純益率與 年度相較無重大差異外,其餘獲利能力之各項指標係 108
	隨 109 年前三季獲利提升而較 108 年度有所提升。
	三、現金流量:公開收購人 年度及 年第三季現金流量比率 107~108 109
	分別為 15%、13%及 17%;淨現金流量適當比率分別為 53%、93%
	及 96%;現金再投資比率分別為 16%、13%及 19%。107~108 年度
	及 年第三季因應營運需求致應收帳款、存貨及應付帳款各期有 109
	變動,致 年度及 年第三季產生營業活動淨現金流入, 107~108 109
	年度現金流量各項指標中現金流量比率及現金再投資比率略低 108
	於 年度及 年第三季主要係因當期隨營運需求致營業活動淨 107 109
	現金流入數之變動比率略低於其餘各期所致;淨現金流量適當比率
	呈逐年上升趨勢,主要係因過去五年度營業活動淨現金流入加總數
	隨營運規模擴大逐期增加所致。
	綜上所述,公開收購人最近期及最近二個會計年度償債能力、現金流
	量及獲利能力各項指標之變動情形尚屬合理,尚無重大異常之情事。 本次公開收購給付現金對價所需之資金,公開收購人將全數以自有資
	金支應。公開收購人並出具履行支付收購對價義務之承諾書(請詳本公開
	收購說明書附件五),承諾將於公開收購所有條件成就後負履行支付收購對
	價義務,故公開收購人尚不致因現金流量不足而不能完成本次公開收購。
	公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書:
	請詳本公開收購說明書附件五。
	□資金安排之所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公告:不適用。
	資金來源:不適用。
	借方:不適用。
	貸方:不適用。
	擔保品: 不適用。
融資	收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為
計畫	擔保:
內容	是,其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影 □
	響評估:
	否,公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後存續公司之 □
	資產或股份為擔保。 不適用。

二、 以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證 券為收購對價者:不適用。

三、 以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證 券為收購對價者:不適用。

肆、 參與應賣之風險:

• 一、 參與應賣之風險
• 1. 被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化,公開收購人破產或經裁定重 整,其他經主管機關所定之事項:

本次公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款 規定情事,包括被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化(包括但不限 於被收購公司申報或公告之財務報告及其他業務相關文件內容有重大不實 或隱匿之情形),公開收購人破產或經裁定重整,或其他經主管機關所定 之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行,則 應賣人將承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

2. 金融監督管理委員會或其他主管機關之核准或申報:

依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦 法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購 人已於民國109年12月8日依據前述法令公告,並於同日向金融監督管理委 員會提出申報。

本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最多為38,000,000股, 加計公開收購人及其具控制從屬關係之事業目前持有被收購公司 66,000,000股,已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股 份,符合公平交易法第10條第1 項第2 款「持有或取得他事業之股份或出 資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」之結合樣 態;另公開收購人及被收購公司上一會計年度之臺灣之銷售金額已達公平 交易委員會105年12月2日公綜字第10511610001 號函第(一)點及第(二)點 所述應向公平會為結合申報之門檻,且無公平交易法第12條之例外情形, 故公開收購人已於109年12月8日向公平交易委員會提出事業結合之申報, 本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一。

3. 重行申報及公告:

依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 第9條第8項規定,金融監督管理委員會認有必要時,得命令公開收購人變 更公開收購申報事項,並重行申報及公告。

4. 因發生天然災害或緊急事故情事:

依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1第2項規定,公開收購 人不得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發 生天然災害或緊急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅,由各相 關主管機關依相關法令認定發布之。應賣人應自行承擔此種風險。

5. 以有價證券為收購對價:

不適用。本次公開收購係全數以新臺幣現金為對價,故無有價證券無法如 期發行致本次公開收購案件無法完成或延後完成之風險。

6. 公開收購人延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險:

公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第2項規定, 有同辦法第7條第2項之情事或有其他正當理由者,得向金融監督管理委員

會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過50日。本件公開收 購期間如依法延長,應賣人應承擔延後取得收購對價所產生市場價格變動 之風險。

7. 公開收購條件成就並經公開收購人公告後:

本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後,除有公開收購公開發 行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,若市場價格高於本次 收購價格時,應賣人亦不得撤銷應賣,並應承擔此種風險。

8. 應賣股數未達最低收購數量:

本次公開收購期間屆滿,倘應賣股份數量未達最低收購數量時,本次公開 收購即無法完成。

如有應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序, 或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶, 將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量,如因此產生應賣 股份數量未達最低收購數量,本次公開收購即無法完成。

9. 應賣股份數量超過預定收購數量:

應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之其他條件亦 均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將以計算 方式依比例向應賣人購買,另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、 臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或 掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股 數低於2股(不含)者,公開收購人不予購買。

前述計算方式說明如下:

• (1)計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數為 2 股至壹仟股 (含)以下者,計入優先收購數量;各應賣人之應賣股數超過壹仟股者, 以壹仟股計入優先收購數量。
• (2)若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各應賣人之應賣有 價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止 全數購買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應 賣人有股份無法全數出售之風險。 前述比例之公式如下:

預定收購數量 – 優先收購數量之合計數

應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數

(3)若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量: 計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全 數購買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣

人有股份均無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量

應賣有價證券之數量

10. 應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括 但不限於有效應賣之有價證券數量是否達最低收購數量、被收購公司是否 有證券交易法第43條之5第1項各款情事致公開收購人經主管機關核准後停 止公開收購之進行、主管機關之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機 關辦理之申報生效是否即時取得與完成,及其他不可歸責於公開收購人之 事由。若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就,或本 次公開收購依法令規定,遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、 停止生效或廢止核准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次 公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

• 11. 應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份上應無質權、未 遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如 於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他 轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始 未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。
• 12. 其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險:

無。但仍請應賣人在應賣前詳參本公開說明書之內容。

二、 針對稅負問題,就股東選擇參加收購之稅負之說明如下:

股東須按實際成交價格千分之三繳交證券交易稅。此外,股東若為境內營利事 業及境外營利事業在台灣有固定營業場所及營業代理人者,依據所得基本稅額 條例之規定,其出售股票所生之證券交易所得需計入營利事業之基本所得額計 算營利事業最低稅負(扣除額 50 萬元,稅率 12%,如持有股票 3 年以上,依所 得稅基本稅額條例第 7 條第 3 項規定,以其半數計入當年度證券交易所得課徵 最低稅負)。

以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其個 別投資狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負。

三、 個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建 議。

伍、 公開收購期間屆滿之後續處理方式:

一、 公開收購人支付收購對價之處理方式:

	本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金
	融機構已如期完成匯款義務之情況下,於公開收購期間屆滿日(如
時間	經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)
	以內撥付。(註)
	如本次公開收購之條件成就,公開收購人或出具履約保證文件之
	金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿
	日)後第 個營業日下午 時 分(含)前,將應支付予應賣人之 1 3 30
	總收購對價足額匯入凱基證券指定之銀行帳戶。
	本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金
	融機構已如期完成匯款義務之情況下,將由受委任機構凱基證券
	於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五
	個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付予
	集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因
方法	其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之次一營業日,
	以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至集保結算所或應
	賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計算,係以應賣
	人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/
	郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止(不
	足一元之部分捨棄)。
	為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經
	紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費
	用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於 股(不含)者不予 2
	受理。
	本次公開收購之現金對價,將由受委任機構凱基證券匯入應賣人
地點	留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交集保結算所提
以外國有價證	供之應賣人地址。 該有價證券交付方法:不適用
券為收購對象	應賣人買賣有價證券之方式:不適用
者

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券得至該等不可抗力情事消滅 後執行之。

二、 應賣人成交有價證券交割之處理方式:

	本次公開收購之條件成就之情況下,凱基證券於公開收購期間屆滿日
時間	(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)
	以內撥付。(註)
	應賣股份已撥入凱基證券公開收購專戶者,由凱基證券之「凱基證券
方法	股份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8)撥付至公開收購
	人之證券集中保管劃撥帳戶。
地點	凱基證券
	臺北市明水路 號 700

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券得至該等不可抗力情事消滅 後執行之。

三、 應賣未成交有價證券之退還方式:

	時間
	公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第一
	個營業日。(註)
應賣有價證券	方法
之數量未達最	本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關核准依法
低預定收購數	停止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由凱基證券之
量 之 處 理 方	「 凱 基 證 券 股 份 有 限 公 司 公 開 收 購 專 戶 」 帳 號 : (
式:	(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
	地點
	凱基證券
	臺北市明水路 號 700
	時間
	公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第一
	個營業日。(註)
	方法
	公開收購人預定收購數量為 股,約當被收購公司於 38,000,000
	經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國(下同)109
	年 月 日最後異動之已發行普通股股份總數 11 20 188,357,336
	股(下稱「全部股份總數」)之 20.2%之股權 (38,000,000/
	股≒20.2%);惟若最終有效應賣之數量未達預定收 188,357,336
	購數量,但已達 股(約當於被收購公司全部股份總數 9,417,867
	之 5.0%)(下稱「最低收購數量」)時,本公開收購之數量條件
	仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量
應賣有價證券	已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與
之數量超過預	被收購公司結合),且本次公開收購未依法停止進行之情況下,
定 收 購 數 量	公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份
時,超過預定	數量超過預定收購數量,公開收購人將以計算方式依比例向應
收 購 數 量 部 分,收購人退	賣人購買,另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣
還應賣有價證	集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款 費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數
券 之 處 理 方	經計算方式後之股數低於 股(不含)者,公開收購人不予購買。 2
式:	前述計算方式說明如下:
	(1)計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數為 2
	股至壹仟股(含)以下者,計入優先收購數量;各應賣人之應
	賣股數超過壹仟股者,以壹仟股計入優先收購數量。
	(2)若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:
	計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各應賣
	人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依
	比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人
	將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份無法全數出售
	之風險。
	前述比例之公式如下:
	預定收購數量 優先收購數量之合計數 –
	應賣有價證券之數量 優先收購數量之合計數 –

(3)若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:
計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹
仟股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列
方式依次購買,故應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售
之風險。
前述比例之公式如下:
預定收購數量
應賣有價證券之數量
超過預定收購數量部份,由凱基證券股份有限公司之「凱基證
券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:(9203)059600-8)轉撥回
各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
地點
凱基證券
臺北市明水路 號 700
註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券得至該等不可抗力情事消滅

• 後執行之。
• 四、 以募集發行股票或公司債為收購對價者,該股票或公司債無法如期發行之後續 處理方式:本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。

陸、 公開收購人持有被收購公司股份情形:

一、 公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被 收購公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄:

◎公開收購人(含其關係人)

	持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 年 月 日止) 109 12 8
身分	姓名	證券種類	數量	取得成本
			單位:股	單位:新臺幣元
公開收購人	佳世達科技股份有限公司	普通股	66,000,000	27.50
關係人	不適用。公開收購人之關係人於提出公開收購申報日止,並無持有被收購公
	司之任何股份。
	總 計 66,000,000 27.50
提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:不適用。公開收購人含其關係人於提出公開收購
申報日前六個月,並無交易被收購公司之任何股份。

• ◎公開收購人之董事、監察人:不適用。公開收購人之董事於提出公開收購申報時, 並無持有被收購公司股份,申報日前六個月亦無交易被收購公司之任何股份。
• 二、 公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購 公司已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:

公開收購人:佳世達科技股份有限公司(截至民國109年12月8日止)

公開收購人或其	擔任被收購公司之董事、監察人或大股東	持有被收購公司股份情形
股東姓名或名稱	之情形	數量(股)	比例(%)
佳世達科技股份 有限公司	擔任被收購公司法人董事長	66,000,000	35.04%
李昌鴻	擔任被收購公司法人董事(佳世達科技股 份有限公司)之代表人	無	無
郭淑兒	擔任被收購公司法人董事(佳世達科技股 份有限公司)之代表人	2,716,127	1.44%
曾文興	擔任被收購公司法人董事(佳世達科技股 份有限公司)之代表人	無	無
洪秋金	擔任被收購公司法人董事(佳世達科技股 份有限公司)之代表人	無	無
王文聰	擔任被收購公司獨立董事	無	無

柒、 公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項:

一、 公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被 收購公司股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量:

公開收購人及其關係人在申報公開收購前兩年內,並未與被收購公司之董事、 監察人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人買賣被收 購公司股份。

二、 公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次 公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容:

	身 份	重要協議或約定之內容:
被 收 購 公 司	特定股東 吳 綏 O	出售方茲同意以每股新臺幣 元,將所持有之股份 股 45 5,176,277 (以下簡稱:應賣股份)出售予公開收購人。若公開收購人依照 台灣法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲 應於公開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),向原 7 往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與應賣,不得 撤回或取消其應賣。
之 相 關 人 員	特定股東 毛 龍 O	出售方茲同意以每股新臺幣 元,將所持有之股份 1,000,000 45 股(以下簡稱:應賣股份)出售予公開收購人。若公開收購人依 照台灣法令規定須以公開收購之方式進行收購時,出售方同意至 遲應於公開收購開始日起 個營業日內(「出售方應賣期限」),向 7 原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與應賣,不 得撤回或取消其應賣。
		為保護簽署股份應賣同意書當事人之個人資料,其身份證字號、戶籍地址等個人資料(若
	有)將不予揭露。
		除上述股份應賣同意書外,在申報公開收購前二年內,公開收購人與被收購公司之董
		事、監察人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東、關係人或特定股東, 並未就本次公開收購有任何相關協議或約定。

三、 公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內, 就本次開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否 涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項:除本公開收購說明書另 有說明之股份應賣同意書外,公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東 就本次公開收購未有其他重要協議或約定。

捌、 公開收購人對被收購公司經營計畫:

一、取得被收購有價證券之目的及計畫:

繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

公開收購人佳世達科技股份有限公司主要業務為液晶顯示器/投影機等電腦週 邊設備及光電產品之產銷、醫療服務及解決方案提供者等;被收購公司聚碩科 技股份有限公司為台灣系統整合及應用服務領導者,為公開收購人持股 35%並 併入合併財務報告編製主體之子公司。公開收購人為跨入網路與系統整合方案 市場及掌握雲端運算、人工智慧物聯網(AIoT)之整合商機,108 年度已參與 被收購公司私募普通股,結合雙方軟硬體優勢及客戶關係,提供不同場域客戶 一站購足(One-stop shopping)的解決方案,以提高公開收購人智慧解決方案 事業產品競爭力和獲利能力。

有鑑於此,公開收購人擬依法進行公開收購,除可增加公開收購人的投資收益 之外,將可加速雙方整合以發揮更大綜效,結合原本的硬體優勢,提供更齊全 的軟硬整合服務,並藉由被收購公司之通路拓展新客戶,協助其發展為全方位 的解決方案供應商。

於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於透過本次公開收購取得被 收購公司普通股後一年內,將被收購公司股份轉讓予他人之計畫。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫:

解 散	否
	是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購
	完成後促使被收購公司由股東會決議解散之計畫。
下 市(櫃)	否
	是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購
	完成後促使被收購公司下市之計畫。
變動組織	否
	是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次收購完成
	後變動被收購公司組織之計畫。惟公開收購人將與被收購公司共
	同推展業務,考量全球市場變化及被收購公司未來營運需求,公
	開收購人不排除視需要建議被收購公司就其營運、業務、財務及
	人事等部門進行調整,惟目前尚無具體計畫。
變動資本	否 是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購
	完成後變動被收購公司資本之計畫。未來被收購公司將依據實際
	營運需求及考量股東權益,不排除於需要時視實際情況調整公司
	之資本結構,惟截至本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並
	無任何具體計畫。
變動業務計畫	否
	是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購
	完成後變動被收購公司業務之計畫,公開收購人與被收購公司仍
	維持各自獨立運作。然而,公開收購人將考量被收購公司未來營
	運需求及整體利益,公開收購人不排除與被收購公司之經營團隊
	共同討論及規劃被收購公司之業務發展計畫,惟目前尚無具體調
	整計畫。
變動財務狀況	否
	是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購
	完成後變動被收購公司財務狀況之計畫。然而,公開收購人將謹
	慎評估被收購公司未來營運需求及雙方業務合作之情形後,再行
	建議被收購公司是否有調整財務狀況之必要,並將依相關法令規
	定辦理。
變動生產	否
	是
	於本公開收購說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購
	完成後變動被收購公司生產之計畫。然而,公開收購人將考量被
	收購公司未來營運需求及整體利益,公開收購人不排除建議被收 購公司配合被收購公司之業務計畫調整其生產規劃,惟目前尚無

	具體調整計畫。
其他影響被收	否
購公司股東權	是
益之重大事項	除本公開收購說明書另有載明者外,於本公開收購說明書刊印之
	日,就公開收購人目前所知及預期,並無其他影響被收購公司股
	東權益之重大事項。

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容:

董事	是 職位異動: 否
	計畫內容
	於本次公開收購完成後,公開收購人將視需要促使被收購
	公司依相關法令規定召開股東會,進行董事改選或補選。
	若有任何董事轉讓其所持有之被收購公司股份超過其於
	選任當時持股二分之一者,當然解任其董事職務。
監察人	否 職位異動: 是
	計畫內容
	被收購公司並無設置監察人,故本項不適用
經理人	退休、資遣
	職位異動
	其他:
	於本次公開收購完成後,公開收購人不排除於法令許可範
	圍內,調整被收購公司之人事組織,惟目前尚無具體計畫。
員工	退休、資遣
	職位異動
	其他:
	公開收購人目前並無任何於本次公開收購完成後,促使被
	收購公司員工退休、資遣或調整其職位之具體計畫。然不
	排除本次公開收購完成後,促使被收購公司視需要進行組
	織架構變動或業務變動,可能對員工職位及工作內容進行
	調整。

四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或 重大資產另有其他併購、取得或處分計畫:

否 是 計畫內容 本次公開收購完成後,公開收購人將視本公開收購屆滿日收購股數另行評估, 惟目前尚無具體計畫。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項:不適用。

玖、 公司決議及合理性意見書

一、公開收購人決議辦理本次收購之董事同意書:請詳附件一。
二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書:請詳附件二。
現金價格計算			換股比例之評價			其他財產之評價
經以被收購公司可量化之
數字、綜合參酌市場客觀
資料,分別以市價法、股
價淨值比(P/B)法及本益
比(P/E)法加以分析,並
考量非量化調整之收購溢
價率後,評估計算出被收			不適用				不適用
購公司之普通股每股價值
區間為新臺幣	44.22~47.11
元,因此,公開收購人擬
以每股新臺幣45元公開收 購聚碩公司普通股,應屬
合理允當。
公開收購價格訂		股權價值評估之方法依學理及實務上可以區分為收益法、資產法及市場
定所採用的方		法,各種評估方法皆有其優缺點,以及適用的情況。
法、原則或計算方		收益法主要以未來營運狀況預測為基礎,預估企業或資產未來可以產生
式及與國際慣用		之經濟收益予以折現,求其現值總和即為企業之價值。
之市價法、成本法		資產法係以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個
及現金流量折現		別負債之總價值,且考量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及
法之比較:		稅負,以反映標的公司整體價值。
		市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考,用以評
		估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,此種評價模式常
		見的方法有市價法、可類比交易法、可類比上市上櫃公司法等,此種評
		價模式較適用於市場上具有相似同業的交易資料可供比較,或標的企業
		同業的股票已於公開市場上自由交易,以同業之市場乘數如股價淨值比
		(P/B)、本益比(P/E)、或其他財務比率來推估價值。
		上述各種方法中,收益法雖為學理上較為科學之方法,然則實務上由於
		需仰賴對未來現金流量(或利益流量)之預估,其中涉及較多假設性項
		目,如折現率等,具有較高之不確定性,故本意見書未予採用。另考量
		聚碩公司營運模式,較不適合以資產法進行價值評估,故未予採用。被 收購公司為上市公司,具備公開交易價格可參考,故同時採用市場法下
		之市價法、股價淨值比(P/B)法及本益比(P/E)法,作為計算價值之
		乘數,據以推算聚碩公司每股理論價值。
被收購公司與已		被收購公司主要營業業務為提供工作站及伺服器主機、網際網路及通訊
上市櫃同業之財		設備軟硬體、工具、整合應用軟體及服務,及相關技術諮詢服務、教育
務狀況、獲利情形		訓練服務等業務,故相關可類比公司的選取,係以產品業務等屬性為相
及本益比之比較		近之國內上市櫃公司作為可類比公司,茲選取下列五家公司作為本案之
情形。		同業公司,並收集彙整各同業公司民國109年三前季之財務狀況及經營
	績效摘要如下:

					單位:除每股淨值及每股盈餘為新臺幣元外,餘為新臺幣仟元
			民國 109 年第 3 季合併財務報表
	科目/公司	精誠	敦陽	零壹	大世科	東捷資訊
	資產總額	20,987,733	4,997,445	4,799,054	2,681,698	830,664
	負債總額	7,647,448	2,309,340	2,252,035	1,355,388	313,704
	歸屬於母公司
	業主之權益合	13,225,054	2,688,105	2,535,433	1,326,310	516,960
	計
	每股淨值(元)	53.33	25.27	20.24	14.98	18.92
	營業收入(註)	23,205,627	5,552,210	10,033,120	4,353,008	1,127,126
	稅後淨利(註)	2,131,088	483,019	461,838	143,051	65,190
	每股盈餘(註)	8.59	4.55	3.75	1.71	2.40
	資料來源:公開資訊觀測站、臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心
	註:係108Q4~109Q3一年之值
公開收購價格若 參考鑑價機構之
鑑價報告者,應說				不適用
明鑑價報告內容
及結論:
收購人融資償還
計畫若係以被收
購公司或合併後 存續公司之資產
或股權為擔保				不適用
者,應說明對被收
購公司或合併後
存續公司健全性
之影響評估。

壹拾、 特別記載事項

• 一、 律師法律意見書:請詳見附件三。
• 二、 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明:請詳見附 件四。
• 三、 其他專家出具評估報告或意見書:

獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書請詳見附件二。

出具上開意見書、證明或評估報告之有關專家,依公開收購說明書應行記 載事項準則第 13 條之 1 規定,於本公開收購說明書就其所負責之部分簽 名或蓋章,如附件二、三、四所示。

壹拾壹、 其他重大資訊及其說明:

有關公開收購人公開收購被收購公司,是否須依照證券交易法第 43 條之 1 第 1 項規定向主管機關申報及公告,或係以併購為目的,而須依企業併購法第 27 條第 14 項規定辦理申報乙事,說明如次:

• 一、依據證券交易法第 43 條之 1 第 1 項規定,「任何人單獨或與他人共同取得 任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向主管機關 申報及公告;申報事項如有變動時,亦同。有關申報取得股份之股數、目 的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法,由主管 機關定之。」
• 二、依據企業併購法第 27 條第 14 項規定,「為併購目的,依本法規定取得任 一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後 10 日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之 事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之」。
• 三、截至民國 109 年 12 月 8 日,公開收購人業已持有被收購公司已發行股份 總額 35.0%已如前述。按公開收購人本次以公開收購方式計畫取得被收購 公司 9,417,867 股至 38,000,000 股,約占被收購公司已發行股份總數 188,357,336 股之 5.0%至 20.2%。若公開收購人完成款券交割後,其原申 報事項(例如對被收購公司之持股情形)有所變動,公開收購人將依前述 規定及金融監督管理委員會民國 104 年 11 月 10 日金管證交字第 1040038772 號函辦理,於本次公開收購款券完成交割後 10 日內,向金融 監督管理委員會申報並公告之;申報事項如有變動時,亦應隨時補正。

附件一、公開收購人董事會議事錄

佳世達科技股份有限公司十〇九年第九文董事會會議記錄(摘錄)

• 間:中華民國一〇九年十二月七日下年五時十分整 一、時
• 一、地 點·本公司台北事業區會議室
• 三、 出席董事:李焜耀、陳其宏、彭双浪 ( 友達光電代表人 ) 、黃漢州 ( 財團法人明基友達文教基金會代表人 ) 、 范成炬 (獨立董事)、徐爵民 (獨立董事)、顏漏有 (獨立董事)、共計七名。
• 列 席:王立善(投資處長)、劉永昕(法務主管)、蘇育葳(專員)、

張舒婷 (專員)、姜林嘉容 (專員),共計五名。

席:陳其宏

錄:姜林嘉容

五、 報告事項·略

六、討論事項

四、 主

• (一) 前次會議保留之討論事項:無。
• (二)本次會議之討論事項:

第一案

• 案 由: 本公司擬公開收購聚碩科技股份有限公司普通股股份案,謹請討論。
• 說 明: 一、 聚碩科技股份有限公司(下稱「聚碩公司」)係臺灣系統整合及應用服務商(ICT solution Provider)及代理商·為本公司持股 35%之合併子公司。為使本公司跨入網路與系統整合方案 市場及掌握雲端運算、人工智能、物聯網之整合商機·本公司於民國 108年參與聚碩公司私募 普通股。藉由此投資,結合雙方軟硬體優勢及客戶關係,提供不同場域客戶一站購足(Onestop shopping)的解決方案,以提高本公司企業解決方案事業產品競爭力和獲利能力。
• 二、 本次公開收購之目的,除增加本公司投資收益外,本公司對聚碩公司將可發揮更大綜效,結合 原本硬體優勢,提供更齊全的軟硬整合服務,並藉聚碩公司通路拓展新客戶,協助其發展成為 全方位 Solution Provider 公司。
• 三、本公開收購案相關收購條件擬訂如下
  • 1. 公開收購數量及成就條件:

本次預定收購聚碩公司普通股數量為 38,000,000 股 (以下簡稱「預定收購數量」·不含本 公司所持有聚碩公司之普通股股數 66,000,000 股) · 約當聚碩公司民國 109年 11月 20日 最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之聚碩公司全部已發行普通股 188,357,336 股 (下稱「全部股份總數」) 之 20.2%; 若最終有效應賣之數量未達前開預定 收購數量 · 但已達 9.417.867 股 (即聚碩公司全部股份總數之 5% · 以下簡稱「最低收購數 量」)時·本公開收購案之數量條件仍告成就·在本公開收購案之條件均成就(係有效應 賣股份數量已達最低收購數量及公平交易委員會不禁止結合) · 且本次公開收購未依法停 止之情況下,本公司最多將取得預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收 購數量,將以計算方式依比例向應賣人購買。

• 1. 公開收購對價:
• 每股普通股對價為現金新臺幣 45元
• 1. 主管機關申報或核准事項:

本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告,申報日預計不晚於民 國 109 年 12 月 8 日,公開收購開始日預計不晚於民國 109 年 12 月 9 日。如本公司於公開 收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿前,無法取得相關主管機關之核准、許可或申報 生效,本公司對所有應賣之聚碩公司普通股股份將不予收購。

• 四、 依「公開收購說明書應行記載事項準則」第 13 條規定,本公司委請獨立專家對於本公開收購 案公開收購對價出具合理性意見書,請參閱附件一(P.3-P.12)。
• 五、 為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要 程序並採取相關必要之行為,包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約,以及向相關主管 機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動,不及取 得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申 報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
• 六、 本公司董事如持有聚碩公司股份者,提請注意關於利益迴避、利害關係說明之規定。
• 七、 本公開收購案業經本公司 109 年 12 月 7 日審計委員會決議通過在案。
• 決 議: 本案經全體出席董事及獨立董事同意通過。
• 三、臨時動議:無。
• 四、散會。

附件二、公開收購對價合理性意見書

佳世達科技股份有限公司公開收購

聚碩科技股份有限公司之

收購價格合理性專家意見書

一、佳世達科技股份有限公司(以下簡稱佳世達公司)成立於民國73年4月, 並於民國 85年7月掛牌上市,主要之營業項目為高端顯示器、光學精密電 子產品之銷售、製造及服務;智能解決方案相關產品之銷售與服務;醫療設 備與服務。

聚碩科技股份有限公司 (以下簡稱聚碩公司) 成立於民國 87年4月16日, 並於民國92年8月上櫃轉上市,主要營業項目為經營通訊及網際網路軟硬 體設備、工作站暨伺服器、工具整合應用軟體等產品,以整合規劃方式銷售 並提供相關諮詢與教育訓練服務、資訊應用軟體之研發、服務及銷售業務。 佳世達公司目前四大營運方向為優化現有事業經營、快速擴大醫療事業、加 速解決方案開發及佈局 5G 網通事業,為擴展系統及軟硬整合服務,於民國 108年間投資聚碩公司35.04%股權,現因營運策略考量欲增加持股比重,擬 透過公開收購方式,取得聚碩公司5%至20.2%之流通在外普通股之股權。 本意見書係受佳世達公司之委託,出具收購價格合理性意見書。本意見形成 過程所參考、引用之重要數據來源詳述如後,係以該數據全部內容皆係正確 之假設基礎下所為說明與分析,並且假設自評估基準日起至報告日止,總體 經濟、政治及投資環境情況及聚碩公司之經營管理及業務活動等,均無重大 變動。此外在不同評估目的下,使用不同假設或不同評價基準日,對評價結 果可能產生重大影響,本會計師不保證若有上述變動,本意見書結果仍維持 不變,特此聲明。

二、 聚碩公司民國107年、108年及109年第三季之財務狀況摘述如下:

項目 年度	109年第三季	108年	107年
資產總額	8, 041, 617	7, 873, 279	6, 562, 207
負債總額	3, 595, 718	3, 266, 222	4, 045, 760
權益總額	4, 445, 899	4,607,057	2, 516, 447
歸屬於母公司之權益	4, 138, 546	4, 286, 896	2, 260, 003
普通股股本	1, 883, 573	1,883,573	1, 112, 339
每股淨值	21.97	22.76	20.32

單位:除每股淨值為新臺幣元外,餘為新臺幣仟元

資料來源:公開資訊觀測站

單位:除每股盈餘為新臺幣元外,餘為新臺幣仟元

項目 年度	109年前三季	108年	107年
營業收入	10, 485, 872	12, 306, 999	11, 186, 815
營業毛利	1, 250, 737	1,250,889	1,094,414
營業利益	509,698	467, 289	427, 254
税前淨利	545, 514	517, 464	445,092
淨利歸屬於母公司業主	416, 722	379, 456	318,055
每股盈餘	2.21	2.58	2.86

資料來源:公開資訊觀測站

三、資料來源

(1)公開資訊觀測站

(2)臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心網站

(3)公開收購相關資訊、自公開市場取得相關產業資料

四、評價方法及選擇

股權價值評估之方法依學理及實務上可以區分為收益法、資產法及市 場法,各種評估方法皆有其優缺點,以及適用的情況。

收益法主要以未來營運狀況預測為基礎, 預估企業或資產未來可以產 生之經濟收益予以折現,求其現值總和即為企業之價值。

資產法係以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及 個別負債之總價值,且考量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及

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税負,以反映標的公司整體價值。

市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考,用以 評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,此種評價模式常 見的方法有市價法、可類比交易法、可類比上市上櫃公司法等, 此種評價 模式較適用於市場上具有相似同業的交易資料可供比較,或標的企業同業 的股票已於公開市場上自由交易,以同業之市場乘數如股價淨值比(P/B)、 本益比 (P/E)、或其他財務比率來推估價值。

上述各種方法中,收益法雖為學理上較為科學之方法,然則實務上由 於需仰賴對未來現金流量 (或利益流量)之預估,其中涉及較多假設性項 目,如折現率等,具有較高之不確定性,故本意見書未予採用。另考量聚 碩公司營運模式,較不適合以資產法進行價值評估,故未予採用。聚碩公 司為上市公司,具備公開交易價格可參考,故同時採用市場法下之市價法、 股價淨值比 (P/B) 法及本益比 (P/E) 法,作為計算價值之乘數,據以推 算聚碩公司每股理論價值。

非量化調整部分,由於本次預計取得5%至20.2%之流通在外普通股, 再加計目前持股後,對聚碩公司持股將過半。公開收購股權時,通常會考 量收購溢價率,實務上係與其他大股東或董事協商讓出經營權所給予之溢 酬,或给予小股東高於目前市場償格之收購溢價,目的係確保公開收購成 功。經參酌臺灣上市櫃公司民國107年、108年及109年1月至11月之 公開收購案例,依收購價格與公告前10、30營業日平均收盤價相較,收 購溢價率分別為 17.14%與 20.02%,故擬以此作為溢價率,對本次收購價 格進行價值評估。

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五、同業選擇:

一般同業選擇係考量公司之產業類別、產品或服務種類與獲利比重、 市場之競爭地位、公司之獲利能力、經營管理團隊與員工之專業能力、公 司股權結構與公司內部控制能力等多方因素。

聚碩公司主要營業業務為提供工作站及伺服器主機、網際網路及通訊 設備軟硬體、工具、整合應用軟體及服務,及相關技術諮詢服務、教育訓 練服務等業務,故相關可類比公司的選取,係以產品業務等屬性為相近之 國內上市櫃公司作為可類比公司,茲選取下列五家公司作為本案之同業公 司:

精誠資訊股份有限公司 (以下簡稱精誠)主要業務為電腦軟體及相關 設備之銷售及租賃、加值網路傳輸及資訊安全、資料庫維護及諮詢等服 務。

敦陽科技股份有限公司 (以下簡稱敦陽)主要業務為為電腦主機及其 週邊設備之經銷及維護, 電腦軟硬體之研究、 設計、開發及銷售, 公司 電腦化之設計。

零壹科技股份有限公司 (以下簡稱零壹) 主要業務為電子資訊、電腦 軟體、硬體、週邊設備、零組件、中文資料處理等科技設備之設計、製造、 裝配、銷售、顧問及服務等。

大同世界科技股份有限公司 (以下簡稱大世科)主要業務為協助政府 及企業進行數位轉型、增進營運效能及決策分析;提供智慧化解決方案、 顧問服務、雲端服務、資通訊系統整合建置、保障資料安全及不間斷服務。

東捷資訊服務股份有限公司 (以下簡稱東捷資訊)主要業務為提供企 業資訊服務委外(IT Outsourcing, ITO)、業務流程委外(Business Process Outsourcing, BPO)及 IoT 物聯網創新發展應用服務等。

(HLB) 徳昌聯合會計師事務所

		民國109年第3季合併財務報表
科目/公司	精誠	敦陽	零壹	大世科	東捷資訊
資產總額	20, 987, 733	4, 997, 445	4,799,054	2,681,698	830, 664
負債總額	7,647,448	2, 309, 340	2, 252, 035	1, 355, 388	313, 704
歸屬於母公司業 主之權益合計	13, 225, 054	2,688,105	2,535,433	1, 326, 310	516, 960
每股淨值 (元)	53.33	25.27	20.24	14.98	18.92
營業收入(註)	23, 205, 627	5, 552, 210	10, 033, 120	4, 353, 008	1, 127, 126
税後淨利 (註)	2, 131, 088	483, 019	461,838	143,051	65,190
$EPS$ (註)	8.59	4.55	3.75	1.71	2.40

單位:除每股淨值及每股盈餘為新臺幣元外,餘為新臺幣仟元

資料來源︰公開資訊觀測站、臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心 註: 係 108Q4~109Q3 一年之值

六、價值計算

為評估公司合理價值,除審視聚碩公司本身相關財務數據外,本意見 書並同時參酌上市櫃同業公司相關表現, 加以反映整體產業近期狀況。茲 採用市價法、股價淨值比法及本益比法,本次投資價格評估其合理性如下:

$(-)$ 市價法

由於聚碩公司為上市公司,具備客觀之公開市場交易價格可供參考, 故本意見書採聚碩公司評價基準日民國109年12月3日(含)前10、30、 60、90 及 120 個營業日收盤價作為價格之參考,茲將各採樣期間之平均 收盤價列示如下:

單位:新臺幣元

採樣期間	平均收盤價	理論價格區間
最近10個營業日(註)	40.27
最近30個營業日(註)	39.82
最近60個營業日(註)	39.37	$39.37 - 40.70$
最近90個營業日(註)	39.98
最近120個營業日(註)	40.70

註:臺灣證券交易所/證券櫃檯買賣中心網站資料;平均收盤價採簡單算數平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於 39.37~40.70元。

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(二)股價淨值比法

依據聚碩公司民國109年9月30日經會計師核閱之合併財務報表之 歸屬於母公司業主權益及最近期流通在外普通股股數,採樣上市櫃同業公 司精誠(6214)、敦陽(2480)、零壹(3029)、大世科(8099)及東捷資訊(6697) 之股價淨值比作為比較參數。以同業公司評價基準日民國109年12月3 日 (含) 前 10、30、60、90 及 120 個營業日收盤價作為採樣基準,依據 同業公司民國109年9月30日合併財務報表所列示之歸屬於母公司業主 權益及流通在外普通股股數等財務數據,計算上市櫃同業之平均股價淨值 比,設算合理之參考價如下:

單位:新臺幣元

採樣期間	平均股價 淨值比	聚碩公司109年9月 30日每股淨值	設算每股 價格
最近10個營業日(註)	1.91		41.96
最近30個營業日(註)	1.89		41.52
最近60個營業日(註)	1.88	21.97	41.30
最近90個營業日(註)	1.92		42.18
最近120個營業日(註)	1.96		43.06

註: 臺灣證券交易所/證券櫃檯買賣中心網站資料;平均收盤價採簡單算數平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於 41.30~43.06元。

(三)本益比法

依據聚碩公司民國109年9月30日經會計師核閱之合併財務報表之 歸屬於母公司業主稅後淨利及加權平均流通在外普通股股數,採樣上市櫃 同業公司精誠(6214)、敦陽(2480)、零壹(3029)、大世科(8099)及東捷資 訊(6697)之本益比作為比較參數。以同業公司評價基準日民國 109年12 月3日 (含) 前10、30、60、90及120個營業日收盤價作為採樣基準, 依據同業公司最近期可取得財務資訊,民國109年9月30日合併財務報 表所列示之歸屬於母公司業主稅後淨利及加權平均流通在外普通股股數 等財務數據,計算上市櫃同業之平均本益比,設算合理之參考價如下:

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單位:新臺幣元.

採樣期間	平均本益比	聚碩公司最近年度 (108Q4~109Q3)每股 盈餘	設算每股 價格
最近10個營業日 (註)	12.61		33.04
最近30個營業日 (註)	12.49		32.72
最近60個營業日 (註)	12.44	2.62	32.59
最近90個營業日 (註)	12.67		33.20
最近120個營業日(註)	12.97		33.98

註:臺灣證券交易所/證券櫃檯買賣中心網站資料;平均收盤價採簡單算數平均數計算。

由上表所示,在不考慮非量化調整之因素下,參考價格區間介於 32.59~33.98元。

七、 取得股權價格區間彙總

因上述各評價方法皆為實務上常用之方法,故將上述各種評價方法對 股權價值之計算彙總並給予適當權重,其價值區間如下:

單位:新臺幣元

評價方 法	每股價值	權重	價值區間	收購溢價率	調整後價格 區間
市價法	$39.37 - 40.70$	33.33%
股價淨 值 比 法	$41.30 - 43.06$	33.33%	37.75~39.25	17.14%~20.02%	44.22-47.11
本益比 法	$32.59 - 33.98$	33.33%

註: 參酌 107年、108年及 109年至11月份之臺灣公開收購案例,收購價格與公告前 10、30 營業日平均收盤價相較,收購溢價率分別為 17.14%與 20.02%。

綜上所述,茲就上述各種評價結果,聚碩公司股權理論價值介於每股 44.22~47.11元。

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八、 結論

經以聚碩公司可量化之數字、綜合參酌市場客觀資料,分別以市價法、 股僧淨值比 (P/B) 法及本益比 (P/E) 法加以分析, 並考量非量化調整之 收購溢價率後,評估計算出聚碩公司之普通股每股價值區間為新臺幣 44.22~47.11 元,因此,佳世達公司擬以每股新臺幣 45 元公開收購聚碩 公司普通股,應屬合理允當。

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電話:+886-2-2763-8098

專家獨立聲明書

本人受託就佳世達科技股份有限公司(以下簡稱佳世達公司)擬公開收購聚 碩科技股份有限公司 (以下簡稱聚碩公司)普通股乙案,有關取得價格合理性, 提出評估意見書。依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及遵循相關法 今,並參考中華民國評價準則公報或職業公會所訂相關自律規範等,出具評估意 見書,茲聲明如下:

• 一、本人所出具意見書及所使用於執行作業程序之資料來源、參數及資訊等為完 整、正確且合理,以作為出具本意見之基礎。
• 二、承接本案前,業已確認符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5 條第1項之資格條件,並依據同條文第2項第1款,審慎評估本人專業能力 及實務經驗。
• 三、執行本案時,業已妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具意 見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於本案工作底稿。
• 四、本人與本案交易當事人及出具評估意見書之專業估價者或估價人員間,並無 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第5條第1項第2款及第3款規 定之互為關係人或實質關係人等情形,並聲明無下列情事:
• (1)本人或配偶現受本案交易當事人聘雇擔任經常工作,支領固定薪給或擔 任董監事者。
• (2)本人或配偶曾任本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響 職務之職員,而解任或離職未滿兩年者。
• (3)本人任職之單位與本案交易當事人互為關係人者。
• (4)與本案交易當事人之董監事、經理人或對本案有重大影響職務之職員, 有配偶或二等親以內親屬關係者。

(5)本人或配偶與本案交易當事人有重大投資或分享財務利益之關係者。

為佳世達公司公開收購聚碩公司股權價格之合理性,本人提出之專家評估意 見均維持超然獨立之精神。

評估人: 會計師 益 民 $\frac{1}{\pi}$ Β 國 $-$ 月 $\overline{v}$ 第9页 13F., No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan TEL: +886-2-2763-8098 台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓 雷話:+886-2-2763-8098

HLB國際是由獨立會計師事務所及商業顧問機構組成之全球性聯盟 本所為或員之一

德昌聯合會計師事務所
Candor Taiwan CPA^s Candor 獨立專家簡歷

姓名:李定益

學歷︰東海大學會計學系

證照︰中華民國會計師高等考試及格

(會計師證號:金管會證字第7021號)

經歷︰勤業眾信聯合會計師事務所

現任:德昌聯合會計師事務所會計師

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附件三、律師法律意見書

JONES DAY

台北市 106 敦化南路二段二號 8 樓 8TH FLOOR, 2 TUN HWA SOUTH ROAD, SEC. 2. TAIPEI, TAIWAN 106 R.O.C. Tel:(886-2)7712-3399 · 2704-6808 Fax:(886-2)2704-6791

• 受 文 者:佳世達科技股份有限公司
• 發文日期:中華民國109年12月8日
• 發文字號:眾達 (109)字第146號

旨:就佳世達科技股份有限公司 (下稱「公開收購人」) 擬公開收購聚碩科技 主 股份有限公司(下稱「被收購公司」)已發行之普通股乙事(下稱「本次公開收 購」), (本) 的 多依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(下稱「公開收購管理辦 法」)第9條第2項規定,基於下列假設及前提出具本法律意見書。

• 說 明:
• 一、按公開收購人擬公開收購被收購公司已發行普通股乙事,依據公開收購管 理辦法第9條第2項規定:「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法 律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併 同出具法律意見」。本法律意見書係受公開收購人委託,依上開規定辦 理,合先敘明。
• 二、為出具本法律意見書,本所已審閱下列文件:
  • 1. 公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書稿本(民國(下同)109年 12月7日稿本,下稱「公開收購申報書稿本」)。
  • 1. 公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書稿本 (109年12月7日稿 本,下稱「公開收購說明書稿本」)。
  • 1. 公開收購人就本次公開收購與受委任機構凱基證券股份有限公司 (下稱 「凱基證券」)於 109年12月7日簽訂之公開收購委任契約影本 (下稱 「公開收購委任契約書」)。
  • 1. 台新國際商業銀行股份有限公司建北分行(下稱「台新銀行」)於 109 年 12 月 8 出具指定凱基證券為受益人之履約保證函影本(下稱「履約保證 函」)。

JONES DAY

• 1. 公開收購人依公開收購管理辦法第7條第1項及第26條第1項規定就本次 公開收購辦理公告,擬於109年12月8日登載於臺灣證券交易所公開資訊 觀測站(下稱「公開資訊觀測站」)之相關資訊稿本(109年12月7日稿 本)。
• 1. 公開收購人於109年12月7日通過本次公開收購之董事會議事錄影本。
• 1. 公開收購人於109年12月7日出具之聲明書正本(下稱「公開收購人聲明 書」)。
• 1. 凯基證券於 109 年 12 月 7 日出具之聲明書正本 (下稱「凱基證券聲明 書」)。
• 1. 本所於109年12月8日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系統 所得之被收購公司登記資訊(最後核准變更日期109年11月20日)。
• 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:
• 1. 公開收購人所有提交本所審閱之公開收購相關文件、商工登記查詢系統之 資訊及公開收購人及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之資訊,均為真 實、正確且完整,且其所載事實及資訊皆屬真實無訛。
• 1. 所有公開收購相關文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正,且經合法 簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本及掃瞄文件,均為真實、正 確、完整且與正本相符,無任何隱匿、增刪或虛偽不實之情事。
• 1. 公開收購人就本次公開收購召開之董事會係經合法召集,且該等董事會議 事錄係該次董事會直實且宗整之紀錄,並無任何於董事會議事錄未記載, 而足以影響本法律意見書內容之情事。
• 1. 公開收購人已充分揭露及提供所有本所為出具本法律意見書所需審核之相 關文件及資訊,且本所並未就所審閱公開收購相關文件及資訊內容之事 實、聲明或陳述,進行任何獨立之查證及調查。

JONES DAY

• 1. 本法律意見書之作成之若干事實倘有需倚賴公開收購人、凱基證券、台新 銀行及其相關人員所提供之聲明或陳述者,該等聲明或陳述均為事實、完 整、正確,並無誤導或隱匿,且無任何情事或行為致影響或可能影響該聲 明或陳述之真實性、正確性或完整性。
• 1. 截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響本所審閱之公開收 購相關文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
• 1. 本法律意見書之內容及結論係以本法律意見書出具日前所獲悉之資料及資 訊為判斷依據,嗣後如有任何之情事變更而影響本法律意見書之內容及結 論者,並不在本法律意見書說明或判斷之範圍。
• 1. 本法律意見書係依據中華民國現行法令所出具,並不考量未來法令可能之 攀更,故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事 實之變更,本所亦不負補充本法律意見書之責。此外,就任何其他國家或 地區之法令,均不在本法律意見書之範圍內且本所不表示任何意見,並假 設任何該等法令之適用均不致影響本所於此出具之本法律意見書。
• 四、 基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令,本所提供法律意見如后:
• (一) 本次公開收購須先向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)提出申 報並公告
  • 1. 按證券交易法(下稱「證交法」)第43條之1第2項規定:「不 經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公 開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有 履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項 後,始得為之:一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收 購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公 開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人 公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司 之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項」。另依公開收購 管理辦法第7條第1項及第9條第2項規定:「公開收購公開發 行公司有價證券者,除有本法第四十三條之一第二項第一款至第 三款情形外,應向本會申報並公告後始得為之,及「公開收購申

JONES DAY

報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本 會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見」。

• 1. 經查,本次公開收購人預定公開收購被收購公司已發行普通股股 份總數 38.000.000 股(下稱「預定收購數量」),約占被收購公 司全部已發行股份總數之 20.2% (以經濟部商業司商工登記資料 公示查詢系統最後核准變更日為109年11月20日所載被收購公 司全部已發行普通股總數188,357,336股計算);惟若最終有效應 膏之數量未達預定收購數量,但已達9,417,867股,約占被收購公 司全部已發行股份總數之 5%,公開收購數量條件仍告成就。即 公開收購人擬採公開收購方式預定收購之數量已超過標的公司已 發行有表決權股份總數 5%,且無證交法第 43 條之 1 第 2 項所列 之情形,故本次公開收購依法應向金管會申報並公告特定事項 後,始得為之。
• (二) 本所已審閱本次公開收購下列申報書件,並認其符合公開收購管理辦 法及公開收購說明書應行記載事項準則之要求:
• 1. 公開收購申報書:

經本所審閱公開收購申報書稿本,其已依金管會證券期貨局 (下 稱「證期局」)所公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報 書(收購他公司有價證券時適用)」格式備置,應可認符合證期 局之要求。

• 1. 公開收購說明書:
• (1) 按公開收購說明書應行記載事項準則第 4 條規定:「公開收 購說明書編製內容應記載下列事項︰一、公開收購基本事 項。二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。 四、參與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方 式。六、公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收 購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收

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購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別 記載事項。十一、其他重大資訊之說明」。

• (2) 經本所審閱公開收購說明書稿本,其已依證期局所公告之 「公開收購說明書」格式備置,其內容亦已包含前述「公開 收購說明書應行記載事項準則」第 4 條所規定之各別應記載 事項。基此,應可認公開收購人之公開收購說明書符合證期 局及公開收購說明書應行記載事項準則之要求。
• 1. 履約保證函:
• (1) 公開收購管理辦法第9條第3項及第4項規定:「公開收購人 應提出具有履行支付收購對價能力之證明。以現金為收購對 價者,前項證明包括下列各款之一:一、由金融機構出具, 指定受委任機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構為 支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。二、由具證 券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核 簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並採行合理程 序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行支付收購對 價能力之確認書」。
• (2) 杳本次公開收購係由台新銀行於109年12月8日出具保證總 額新臺幣壹拾柒億壹仟萬元並指定凱基證券為受益人之履約 保證函。依履約保證函所載,台新銀行承諾於接獲受益人 (即本公開收購之受委任機構凱基證券)為支付本次公開收 購對價對其發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載指定 之時間內將履約保證函所述金額範圍內之款項匯至受益人開 立之公開收購銀行專戶(戶名︰凱基證券公司公開收購專戶 (凱基銀行中山分行),帳號:00001118616000)。本所經 審閱履約保證函,認其符合前述規定。
• 1. 公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書:
• (1) 公開收購管理辦法第15條第1項至第3項規定:「公開收購

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人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有 僧證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收 付等事宜」、「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付 且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行職責 , 及 「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則規定之 資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾正 以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本會認可者,得 不受其限制」。

• (2) 本所經審閱公開收購人與凱基證券簽署之公開收購委任契約 書,公開收購人就本次公開收購已委任凱基證券負責接受應 賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款 券之收付等事宜。復依據凱基證券聲明書,其確認其符合前 述公開收購管理辦法所定之資格條件。據此,應可認公開收 購人已符合前述公開收購管理辦法之規定委託相關機構辦理 公開收購相關事宜。
• (三) 本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會 (下稱「投審會」)之 核准:

查公開收購人為依中華民國法律設立之公司,且於臺灣證券交易所上 市,故非外國投資人或大陸地區投資人;復依據公開收購人聲明書, 公開收購人並無(i)外國投資人依「外國人投資條例」第5條規定或(ii) 大陸地區投資人依「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第5條規定, 持有公開收購人股份超過股份總數三分之一的情形,故本次公開收購 應無需依外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區人民關係條例及相關 法規,向投審會申請核准。

• (四) 本次公開收購須向公平交易委員會(下稱「公平會」)提出結合申 報:
• 1. 本次公開收購屬公平交易法之結合態樣
  2. (1) 按公平交易法 (下稱「公平法」) 第10條規定:「本法所稱 結合,指事業有下列情形之一者:一、與他事業合併。二、

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持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股 份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全 部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或 受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營 或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該 事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數 事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資 額一併計入」。

• (2) 查本次公開收購, 公開收購人預定取得被收購公司已發行股 份總數至少 9,417,867股 (約占被收購公司全部已發行股份總 數之5%),最多38,000,000股(約占被收購公司全部已發行 股份總數之 20.2%) ,復依公開收購人聲明書,公開收購人 及其具控制從屬關係之事業於提出本次公開收購申報前截至 109年12月7日止,總計持有被收購公司 66,000,000股份, 約占被收購公司全部已發行股份總數之 35.04% (上述均以經 濟部商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日為 109 年 11 月 20 日所載被收購公司全部已發行普通股總數 188.357.336 股計算) ;故本次公開收購完成後,公開收購人 及其具控制從屬關係之事業預計將取得被收購公司已發行有 表決權股份總數40.04%至55.24%之股份,符合公平交易法第 10條第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額,達 到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」之結 合樣態。
• 1. 本次公開收購已達結合申報之銷售金額門檻
• (1) 次按公平法第11 條第1項及第2項規定:「事業結合時,有 下列情形之一者,應先向主管機關提出申報:一、事業因結 合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業, 其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業,其上一會 計年度銷售金額,超過主管機關所公告之金額。前項第三款 之銷售金額,應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之

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事業及與參與結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關 係事業之銷售金額一併計入,其計算方法由主管機關公告 之」。復依公平會105年12月2日公綜字第10511610001號 函 (下稱「公平會函」):「一、事業結合時,有下列情形 之一者,應向本會提出申報: (一)參與結合之所有事業, 其上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣 400億元,且 至少二事業,其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣 20 億元。(二)參與結合之事業為非金融機構事業,其上一 會計年度國內銷售金額超過新臺幣 150 億元,且與其結合之 事業,其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣 20 億元 者。………。

• (2)依據公開收購人 108 年合併財務報表及公開收購人聲明書, 公開收購人 108 年合併全球銷售額為新臺幣 169,754,115,000 元,臺灣之銷售額為新臺幣33,759,115,000元。亦即,公開收 購人上一會計年度之全球銷售金額已超過新臺幣 400 億元、 臺灣銷售金額已超過新臺幣150億元。
• (3)依據被收購公司 108 年合併財務報表、年報及公開收購人聲 明書,被收購公司 108 年合併全球銷售額為新臺幣 12.306.999.000 元, 公開收購人合理推估被收購公司之臺灣銷 售額為新臺幣12,038,487,000元。亦即,被收購公司上一會計 年度之臺灣銷售金額已超過新臺幣20億元。
• (4)綜上,公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額已 達前揭公平會函第(一)點及第(二)點所述應向公平會為 結合申報之門檻,且無公平法第12條之例外情形,故本次公 開收購須向公平會提出事業結合之申報。
• 五、本法律意見書僅供公開收購人本次公開收購之用,不對其他任何第三人或 本法律意見書所載法今規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅 係為公開收購人之利益而出具,除為完成本件公開收購而提出於主管機關 及依法公告外,未經本所事前之書面同意,任何其他人皆不得以任何方式

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援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部分。

眾達國際法律事務所

王懷宇律師

附件四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明

台新法作(保二)字第 |oqo8q號

履約保證函

兹因佳世達科技股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購聚碩科技股份有限公司(於臺 灣證券交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第 三項及第九條第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具履約保證函予受益人凱基證券股 份有限公司(以下稱受益人),故本行特開立本履約保證函(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、金額:新台幣壹拾柒億壹仟萬元整。

• 二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後,於書面撥款 指示所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購銀行專戶 (戶名:凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行),帳號:00001118616000)。本 行絕無異議且絕不推諉拖延撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行 同意依本函對受益人獨立負責,任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來, 皆不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。
• 三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務者,應事前經本行書面 同意。
• 四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓其於本函下之權利。
• 五、本函有效期間自民國109年12月9日起,至下述任一情況先發生者為止,本行保證 責任即自動解除:
• 1. 民國110年01月28日(即公開收購屆滿日後第1個營業日,倘有延長公開收購期間, 則為延長之公開收購屆滿日後第1個營業日;如發生天災或銀行匯款系統異常等不可 抗力情事時,得至該等不可抗力情事消滅後執行之);
• 1. 有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條之五第一項第一 款至第三款所稱情事);
• 1. 有本收購案公開收購未成就之情事者;
• 1. 受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或
• 1. 本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時。

六、於本函有效期間內,本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭執者,應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北地方法院 為管轄法院。

八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

附件五、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

承 諾 書

本公司依證券交易法第43條之1第2項規定,以每股新台幣45 元整,公開收購聚碩科技股份有限公司 (代號:6112) 發行之有價證 券,預定公開收購數量為38,000,000股,本次公開收購給付現金對價 所需之資金,總計約新臺幣 1,710,000,000 元。本公司依公開收購說 明書應行記載事項準則第七條第二項規定, 茲承諾有關本公司公開收 購聚碩科技股份有限公司普通股事宜,負履行支付對價義務。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

立聲明書人: 佳世達科技股份有限公司 代 表 人: 陳其宏

中 民 國 九年 $+$ 月 $\circ$ 日 附件六、股份應賣同意書

股份應賣同意書

本人 (以下簡稱:出售方)持有聚碩科技股份有限公司(以下簡稱:聚碩公司)股份共 5.17b297 股,兹同意以每股新台幣45元,將所持有之股份517b2?7股(以下簡稱:應賣 股份)出售予佳世達科技股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法今規定須以公 開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起7個營業日內(「出售方應 賣期限」),向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與應賣,不得撤回或取消 其應會。

應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。 融資買進之股票應須還款後始得應賣。

出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,在本 次公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下,收購方將以計 算方式依比例向應賣股東購買,出售方可能無法將所有聚碩公司股份透過公開收購程序出售 予買方。

在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之聚碩公司股份以任何 方式出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。

本同意書自簽署日起四個月內有效,任一方不得撤銷或終止。

本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得 以任何方式洩漏任何資訊予任何第三人。

國

此致

佳世達科技股份有限公司

華

民

立同意書人:
出售方姓名/名稱:
身分證字號/統一編號:		į
聯絡地址:
聯絡電話:	Ĭ

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$\frac{1}{\sqrt{2}}$

股份應賣同意書

本人 (以下簡稱:出售方)持有聚碩科技股份有限公司(以下簡稱:聚碩公司)股份共 股,茲同意以每股新台幣45元,將所持有之股份/000000 股 (以下簡稱:應賣 股份)出售予佳世達科技股份有限公司 (以下簡稱:買方)。若買方依照台灣法令規定須以公 開收購之方式進行收購時,出售方同意至遲應於公開收購開始日起7個營業日內(「出售方應 賣期限」),向原往來證券商辦理應賣手續,將全部「應賣股份」參與應賣,不得撤回或取消 其應賣。

應賣人應對提出應賣股份有所有權,且提出應賣股份並無質權設定或其他轉讓之限制。 融資買進之股票應須還款後始得應賣。

出售方了解並同意,若參與公開收購之股東應賣股數超過收購方預計收購之股數,在本 次公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止進行之情況下,收購方將以計 算方式依比例向應賣股東購買,出售方可能無法將所有聚碩公司股份透過公開收購程序出售 予買方。

在本同意書有效期間內,非經收購方同意,出售方不得將所持有之聚碩公司股份以任何 方式出售、移轉、信託、處分、設定質權或其他權利予他人。

本同意書自簽署日起四個月內有效,任一方不得撤銷或終止。

本同意書內容及本件交易具極機密性,出售方應負保密義務,除法令另有規定外,不得 以任何方式洩漏任何資訊予任何第三人。

此致

佳世達科技股份有限公司

華

民

國

出售方姓名/名稱:「美」 (旅 身分證字號/統一編號: 聯絡地址: 聯絡電話: t
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